（上接B14版）
（2）定价依据
根据《证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
根据上述计算公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股。2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，通过以下利润分配方案：以2013年末的总股本595,987,425股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.11元（含税），总计派发红利6,555,861.68元（含税）。2014年5月23日，上述利润分配方案实施完毕。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.30元/股，经除息调整，公司本次向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的发行价格为13.29元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：
配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
本次发行股份购买资产的交易金额为140,215.32万元，配套融资金额为不超过466,659,997元。依据发行价格（13.29元/股）计算，公司向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份数量为不超过35,113,619股。最终发行数量将根据最终配套融资金额和发行价格确定。
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期
北京众和成长投资中心（有限合伙）承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理北京众和成长投资中心（有限合伙）参与公司本次非公开发行所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购北京众和成长投资中心（有限合伙）在其本次非公开发行中所认购的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于重组完成后的业务整合和补充流动资金，具体使用情况由上市公司董事会视重组完成后上市公司和标的资产的运营情况和业务整合情况决定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第七届监事会第十五次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料；
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二〇一四年七月四日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第二十四次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、 本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。同时，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东，由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
3、 《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、 鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
5、 本次《重大资产重组报告书》及其摘要、公司与一体集团、一体正润、金益信和签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与北京众和成长投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》及其摘要具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
6、 本次交易评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中铭评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中华人民共和国教育部备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、 本次重大资产重组完成后，一体医疗将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、 本次重大资产重组尚需获得财政部审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
刘 星 王崇举
张意龙
年 月 日
北大医药股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事先认可意见
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）合计100%股权。同时，公司拟向北京众和成长投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的25%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
本次交易完成后，交易对方一体集团将持有公司10.52%的股份，刘丹宁将通过一体集团、一体正润、金益信和合计持有北大医药14.32%的股份，同时，公司股东北京大学教育基金会作为信托委托人和受益人，委托方正东亚信托有限责任公司以3亿元的信托资金收购一体集团所持有的深圳市同盛小额贷款有限公司股权收益权，同时约定一体集团负有回购前述股权收益权并支付股权收益权转让价款等义务，且北大方正集团有限公司为一体集团向上海银行股份有限公司北京分行的3.3亿元借款提供保证担保，上述北京大学教育基金会及北大方正集团有限公司与交易对方一体集团、一体正润、金益信和之间的商业交易尚未履行完毕。
因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，一体集团、刘丹宁、一体正润、金益信和为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
同时，为保障本次交易的公允，不会损害其他股东的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定认定北大方正集团有限公司控制的西南合成医药集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司及北京大学教育基金会为本次交易关联股东，由于董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯同时在实际控制人北京大学控制的其他公司任职，为本次关联交易的关联董事。
公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《北大医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事先认可意见如下：
补充和完善后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议。
刘 星 王崇举
张意龙
年 月 日