第三届董事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-021
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月7日上午9:00，以现场会议结合通信表决的方式召开第三届董事会第四次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2014年7月2日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，亲自参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于回购注销股票期权及限制性股票的议案》；
因公司2013年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的154名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的92万份股票期权及82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的51万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计5名员工已辞职，注销该5名激励对象剩余60%股票期权2.34万份（本次合计注销该5名人员持有的全部3.9万份股票期权，该5名员工未持有限制性股票）。本次共计注销94.34万份股票期权及回购51万股限制性股票。
根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*40%*5.37=273.87万元，即回购总价款273.87万元整。
本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
表决结果：赞成 7票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；。
公司完成对首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币131,275,000元减少至130,765,000元，总股本将由131,275,000股减少至130,765,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
| 条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币131,275,000元。 | 公司注册资本为人民币130,765,000元。 |
| 第十九条 | 公司现时股份总数为131,275,000股，全部为普通股。 | 公司现时股份总数为130,765,000股，全部为普通股。 |
原《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议》
2、《独立董事关于第三届四次会议相关事项的独立意见》
3、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届监事会第四次临时会议决议》
4、《江西华邦律师事务所关于恒大高新注销回购部分首期股票期权与限制性股票的法律意见书》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月七日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-022
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届监事会第四次临时会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月7 日上午9:00，以现场会议方式召开第三届监事会第四次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2014年7月2日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周建先生主持，应出席监事3名，亲自参会监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》；
因公司2013年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的154名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的92万份股票期权及82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的51万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计5名员工已辞职，注销该5名激励对象剩余60%股票期权2.34万份（本次合计注销该5名人员持有的全部3.9万份股票期权，该5名员工未持有限制性股票）。本次共计注销94.34万份股票期权及回购51万股限制性股票。
根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*40%*5.37=273.87万元，即回购总价款273.87万元整。
本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》 ；
公司完成对首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币131,275,000元减少至130,765,000元，总股本将由131,275,000股减少至130,765,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：
| 条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币131,275,000元。 | 公司注册资本为人民币130,765,000元。 |
| 第十九条 | 公司现时股份总数为131,275,000股，全部为普通股。 | 公司现时股份总数为130,765,000股，全部为普通股。 |
表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
监 事 会
2014年7月7日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-023
江西恒大高新技术股份有限公司
关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月7日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的首期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
3、本次限制性股票的授予日为2013年9月17日；
4、本次授予的激励对象共154人，包括公司中高层管理人员、工程、技术、业务骨干及其他人员，授予股票期权240万份、限制性股票160万股，其中首期授予股票期权230万份、限制性股票127.5万股；
5、公司授予激励对象股票期权的行权价格为10.54元/股，限制性股票的授予价格为5.37元/股；
6、行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
| 行权/解锁安排 | 行权/解锁时间 | 行权/解锁比例 |
| 第一次行权/解锁 | 自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件的，其中总额40%的部分办理行权/解锁事宜 | 40% |
| 第二次行权/解锁 | 自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次行权/解锁条件的，其中总额30%的部分办理行权/解锁事宜 | 30% |
| 第三次行权/解锁 | 自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件，剩余总额30%的部分办理行权/解锁事宜 | 30% |
7、行权/解锁条件为：
| 行权/解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权/解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以2012年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2012年增长率不低于200%；净资产收益率不低于5%； |
| 第二个行权/解锁期 | 以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增长率不低于 290%；净资产收益率不低于7%； |
| 第三个行权/解锁期 | 以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增长率不低于 400%；净资产收益率不低于8%。 |
（二）实施情况
1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、关于回购注销首期股权激励计划部分激励股份的原因说明
公司2013年净利润为3167.81万元，扣非后净利润为2130.74万元，2013年净利润较2012年增长率为124.50%；净资产收益率为4.31%，未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。
首期股权激励计划第一个行权/解锁期业绩考核指标及实际达成情况如下：
| 行权/解锁期 | 行权/解锁指标 | 实际达成情况 |
| 第一个行权/解锁期 | 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以2012年年度净利润为基数，公司2013年净利润较2012年增长率不低于200%；净资产收益率不低于5%。 | 2013年净利润为3167.81万元，扣非后净利润为2130.74万元，均低于最近三个会计年度的平均水平；2013年净利润较2012年增长率为124.50%；净资产收益率为4.31%。 |
因公司2013年业绩未达到股权激励计划规定的第一次行权/解锁条件。因此公司2014年7月7日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的154名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的92万份股票期权及82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的51万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计5名员工已辞职，注销该5名激励对象剩余60%股票期权2.34万份（本次合计注销该5名人员持有的全部3.9万份股票期权，该5名员工未持有限制性股票）。本次共计注销94.34万份股票期权及回购51万股限制性股票。
根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*40%*5.37=273.87万元，即回购总价款273.87万元整。
本次回购注销完成后，本期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
四、后续安排
本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，在满足行权/解锁条件后，第二第三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
（一）薪酬与考核委员会审议情况
薪酬与考核委员会认为：因公司2013年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意已授予的第一批次股票期权与限制性股票失效，并回购注销第一批次对应的限制性股票。
（二）独立董事意见
独立董事对首期股权激励计划回购注销部分激励股份的事项发表独立意见，认为：
1、公司2013年度业绩未达到第一批次行权/解锁考核要求，同意已授予的第一批次股票期权与限制性股票失效，并回购注销第一批次对应的限制性股票。
2、回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会对审议通过了《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2013年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意已授予的第一批次股票期权与限制性股票失效，并回购注销第一批次对应的限制性股票。
六、江西华邦律师事务所法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本次回购注销股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第178 条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议审议有关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董事会
2014年7月7日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-024
江西恒大高新技术股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月7日第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的议案》，因公司2013年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意回购并注销82名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未解锁的51万股限制性股票。详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的 《关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的公告》。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少：
回购注销尚未解锁的限制性股票51万股后，公司的注册资本将从131,275,000元人民币减至130,765,000元人民币。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
2014年7月7日
江西恒大高新技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四次
临时会议相关事项的独立意见
根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》 、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第四次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的事项发表意见：
经核查，本次回购注销首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于权益回购注销的规定，同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的154名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的92万份股票期权及82名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的51万股限制性股票。因邹明斌、朱周兰、付惠涛、王送文、鲁刚共计5名员工已辞职，注销该5名激励对象剩余60%股票期权2.34万份（本次合计注销该5名人员持有的全部3.9万份股票期权，该5名员工未持有限制性股票）。同意共计注销94.34万份股票期权及回购51万股限制性股票。
独立董事（签字）：王金本、郭华平、李汉国