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A股股票简称：山东高速 A股股票代码：600350
（住所：山东省济南市奥体中路5006号）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为AAA；本次债券上市前，公司最近一期末（2013年12月31日）合并报表中所有者权益为207.55亿元，资产负债率为46.87%；本次债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币19.77亿元、19.73亿元和23.22亿元，最近三年实现的平均可分配利润高于本次债券预计的一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AAA、本期债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；以及本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AAA、本次公司债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年发行人年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
六、近年来航空运输价格竞争、胶济铁路电气化改造的完成、伴随国家4万亿投资而来的山东省内铁路建设的快速发展将使发行人面临着不同交通方式竞争加剧的问题。2011年6月30日开通运营的京沪高铁，设济南西站，距离市中心8.5公里，对京福高速公路山东段的车流量理论上产生一定程度的分流影响。另外，现已通车的荣乌高速、北绕城、黄河三桥以及滨博北段等，都将对公司的通行费收入产生负面影响，来自区域可替代性交通方式的压力开始显现。
七、发行人部分高速公路收费权用于为融资租赁、固定资产贷款和长期借款提供质押担保，截至2013年12月31日，具体质押情况如下表所示。在极端情况下，若发行人的偿债能力下降，影响到如下债务的还本付息时，下述质押物可能出现被债权人处置的风险，提请投资者关注可能出现的潜在风险。
单位：万元
| 融资人 | 债权人 | 种类 | 合同金额 | 到期日 | 截至2013年12月31日金额 | 质押物 |
| 高速股份 | 中侨融资租赁有限公司（中国进出口银行） | 融资租赁 | 40,000 | 2018年3月4日 | 34,000 | 京福高速德齐北段K28至K43段收费经营权 |
| 中飞租融资租赁有限公司（农行济南和平支行） | 融资租赁 | 100,00 | 2016年5月31日 | 52,494 | 京福高速德齐北段K00至K28段收费经营权 | |
| 山东融世华租赁有限公司（农行济南和平支行） | 融资租赁 | 30,000 | 2017年8月19日 | 22,500 | 京福高速德齐北段K43至K52段收费经营权 | |
| 兴业金融租赁有限公司 | 融资租赁 | 40,000 | 2017年9月28日 | 31,072 | 济南黄河二桥收费经营权 | |
| 工行济南山大路支行 | 固定资产贷款 | 50,000 | 2023年7月26日 | 39,692 | 济莱高速收费权 | |
| 50,000 | 2021年10月18日 | 47,222 | ||||
| 50,000 | 2021年10月21日 | 37,648 | ||||
| 衡邵高速公司 | 农行湖北分行 | 长期借款 | 187,00 | 2023年9月30日 | 185,200 | 衡邵高速收费权[注] |
| 中行湖北分行 | 长期借款 | 213,00 | 2023年6月21日 | 210,500 |
注：上海致达提供连带保证
发行人收费路桥运营业务现有“八路四桥”等收费路桥，总里程位居同行业上市公司前列，上述质押路段总里程不超过发行人收费路桥总里程的30%。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》约束。
九、本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中14亿元偿还贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与募集资金需求不一致，公司将根据实际情况以银行贷款或自筹资金等方式先行投入，募集资金到位后予以置换。公司承诺本次债券募集资金不会直接或间接用于房地产开发，上述承诺内容具体如下：
“经山东高速股份有限公司（以下简称‘本公司’）第四届董事会第四十次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，本公司拟向贵会申请公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券（以下简称‘本次公司债券’）。本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金等用途。
本公司承诺：本次公司债券募集资金不会直接或间接用于房地产开发。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 山东高速、发行人、公司、本公司 | 指 | 山东高速股份有限公司 |
| 高速集团、控股股东 | 指 | 山东高速集团有限公司 |
| 潍莱公司 | 指 | 山东高速潍莱公路有限公司 |
| 运管公司 | 指 | 山东高速公路运营管理有限公司 |
| 润元公司 | 指 | 山东润元高速公路油气管理有限公司 |
| 服务区公司 | 指 | 山东高速服务区管理有限公司 |
| 湖南衡邵 | 指 | 湖南衡邵高速公路有限公司 |
| 章丘置业 | 指 | 山东高速章丘置业发展有限公司 |
| 投资发展公司 | 指 | 山东高速投资发展有限公司 |
| 纵横置业 | 指 | 山东财富纵横置业有限公司 |
| 盛邦置业 | 指 | 济南盛邦置业有限公司 |
| 绿城华景 | 指 | 青岛绿城华景置业有限公司 |
| 杭州绿华 | 指 | 杭州绿华投资管理有限公司 |
| 锡林浩特鲁地矿业 | 指 | 锡林浩特鲁地矿业有限公司 |
| 绿城集团 | 指 | 绿城房地产集团有限公司 |
| 上海致达 | 指 | 上海致达科技（集团）股份有限公司、上海致达实业有限公司及上海致达建设发展有限公司 |
| 省交通厅 | 指 | 山东省交通运输厅 |
| 济青高速/原济青高速 | 指 | 济南至青岛高速公路，根据《国家高速公路网络线命名和编号规则》，现已更名为青银高速青岛至济南段 |
| 京福高速/原京福高速 | 指 | 北京-福州高速公路，根据《国家高速公路网络线命名和编号规则》，现已更名为京台高速 |
| 京福高速德齐北段 | 指 | 京福高速公路德州-齐河的北段 |
| 京福高速德齐南段 | 指 | 京福高速公路德州-齐河的南段 |
| 京福高速齐济段 | 指 | 京福高速公路齐河-济南高速公路 |
| 京福高速济泰段 | 指 | 京福高速公路济南-泰安高速公路 |
| 京福高速德泰段 | 指 | 京福高速若干路段，由京福高速德齐北段、京福高速德齐南段、京福高速齐济段和京福高速济泰段构成 |
| 京福高速纳入段 | 指 | 京福高速部分路段，由京福高速德齐南段、京福高速齐济段和京福高速济泰段构成 |
| 济莱高速 | 指 | 国道主干线京沪线（辅线）济南至莱芜段高速公路 |
| 泰曲路 | 指 | 104国道泰安至曲阜一级公路 |
| 许禹高速 | 指 | 河南许昌至禹州高速公路 |
| 威乳高速 | 指 | 威海-乳山高速公路 |
| 潍莱高速 | 指 | 潍坊-莱阳高速公路 |
| 衡邵高速 | 指 | 衡（阳）邵（阳）高速公路 |
| 济南桥 | 指 | 济南黄河大桥 |
| 滨州桥 | 指 | 滨州黄河大桥 |
| 平阴桥 | 指 | 平阴黄河大桥 |
| 济南二桥 | 指 | 济南黄河二桥 |
| 荣乌高速 | 指 | 荣城-乌海高速公路 |
| 青银高速 | 指 | 青岛-银川高速公路 |
| 北绕城 | 指 | 济南绕城北线，青银高速的一段，包括黄河三桥 |
| BT | 指 | 即Build-Transfer，是“建设－移交”的英文缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式，指一个项目的运作由投资方总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券结算公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人过往及现行有效的公司章程 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| A股 | 指 | 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人于2013年12月3日召开的2013年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
| 债券持有人 | 指 | 根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有本次山东高速2013年公司债的投资者 |
| 国泰君安、保荐机构、受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 德义君达、发行人律师 | 指 | 山东德义君达律师事务所 |
| 普华永道、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司。根据《财政部关于同意设立普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》(财会函[2012]52号)，普华永道中天会计师事务所有限公司于2013年7月转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所 |
| 中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《山东高速股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《山东高速股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于山东高速股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《试点办法》 | 指 | 证监会于2007年8月14日发布的《公司债券发行试点办法》 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构的总称 |
| 余额包销 | 指 | 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本次债券全部自行购入的承销方式 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2011年、2012年及2013年 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》要求，2010年全国高速公路网命名和编号进行了统一和规范，山东省高速公路也正式启用新编号和名称。为便于投资者理解，尽可能与公司既有公路习惯名称相衔接，本募集说明书摘要中涉及更名的路段仍沿用原有名称，但在上述表格中冠以“原”开头释义。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：山东高速股份有限公司
公司英文名称：Shandong Hi-Speed Company Limited
注册地址：山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座
办公地址：山东省济南市奥体中路5006号
法定代表人：孙亮
注册资本：4,811,165,857元
企业法人营业执照注册号：370000018045596
税务登记证号：370102863134717
股票上市交易所：上海证券交易所（A股）
股票简称：山东高速
股票代码：600350
信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
董事会秘书：王云泉
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
电子信箱：wangyq @ sdecl.com.cn
邮政编码：250014
互联网地址：www.sdecl.com.cn
经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
（二）核准情况及核准规模
2013年11月15日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年12月3日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年11月16日、2013年12月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2014]396号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券。
（三）本次债券的基本情况及发行条款
发行主体：山东高速股份有限公司。
债券名称：山东高速股份有限公司2013年公司债券。
债券期限：本次债券期限为5年期（普通）。
发行总额：人民币20亿元，一次性发行。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券采用固定利率，在债券存续期内利率固定不变。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为2014年7月11日。
利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本次债券的付息日期为2015年至2019年每年的7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本次债券的到期日为2019年7月11日。
兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
兑付日期：本次债券的兑付日期为2019年7月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本次债券的计息期限为2014年7月11日至2019年7月10日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上交所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
新质押式回购：公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金等用途。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年7月9日。
发行首日：2014年7月11日。
预计发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日，共3个工作日。
网上申购日：2014年7月11日。
网下发行期限：2014年7月11日至2014年7月15日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 山东高速股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙亮 |
| 董事会秘书： | 王云泉 |
| 住所： | 济南市奥体中路5006号 |
| 联系人： | 王云泉 |
| 电话： | 0531-89260052 |
| 传真： | 0531-89260050 |
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 项目主办人： | 胡耀飞、谢晶欣 |
| 项目组成员： | 水耀东、胡耀飞、谢晶欣、何欢、季卫 |
| 电话： | 021-38676666 |
| 传真： | 021-38670666 |
（三）发行人律师
| 名称： | 山东德义君达律师事务所 |
| 负责人： | 王民生 |
| 住所： | 济南市经十路17703号华特广场B座四层 |
| 经办律师： | 付胜涛、田玲玲、季芳 |
| 电话： | 0531-86110949 |
| 传真： | 0531-86110949 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 李丹 |
| 住所： | 上海市黄埔区湖滨路202 号企业天地2号楼普华永道中心11楼 |
| 经办会计师： | 王笑、沈哲、柯镇洪 |
| 电话： | 021 – 23238888 |
| 传真： | 021 – 23238800 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 负责人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 |
| 评级人员： | 邵津宏 、田红霞、龚天璇 |
| 电话： | 021-51019090 |
| 传真： | 021-51019030 |
（六）本次债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 总经理： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（七）本次债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 负责人： | 高斌 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。经核查，截至2013年11月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保
本次债券无担保。
第三节 发行人的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《山东高速股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）外部经营环境良好。区域经济的快速增长为公司业务的发展带来了良好的外部环境。近年来山东省经济快速发展，汽车保有量逐年提升，同时山东沿海经济带发展战略的推进将带动区域内产业经济的向好发展，未来基于产业联动的贸易往来将趋于密切，上述因素均有利于区域内公路行业需求的有效提升。
（2）路产质量较好。公司核心路产不仅是山东省高速公路网的中枢干线，同时也是全国高速公路网的重要组成部分，地理位置十分优越，为公司通行费收入稳步增长提供了可靠保障。
（3）控股股东大力支持。近年来，公司控股股东山东高速集团有限公司向公司注入了较大规模的优质路产，进而大幅提高了公司的通行费收入水平。得益于股东方的大力支持，目前公司通行费收入已位居同行业上市公司前列。
（4）偿债能力极强。公司债务压力可控，业务运营良好，盈利及现金流均对债务本息提供良好保障，整体偿债能力极强。
2、关注
（1）公路收费年限和收费标准面临一定的政策风险。公司运营路产收费年限以及收费标准的确定和调整由政府决定，公司基本没有自主权，面临潜在的政策性风险。
（2）城市运营项目存在较大不确定性。国家针对房地产市场不断出台相关的调控政策，很可能影响到公司城市运营项目的整体开发节奏和项目销售回笼速度，为公司经营成果带来较大不确定性。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过本公司网站（www.ccxr.com.cn）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
三、公司主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国银行、中国农业银行等大型金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2013年12月31日，公司共获得银行授信170.86亿元，尚未使用额度为101.43亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
| 类别 | 起息日 | 兑付日 | 利率（%） | 发行面值（亿元） | 截止2013年12月31日已兑付金额（亿元） | 截止2013年12月31日未兑付金额（亿元） |
| 短期融资券 | 2011年1月17日 | 2012年1月17日 | 4.19 | 15 | 15 | - |
| 中期票据 | 2012年7月5日 | 2017年7月5日 | 4.56 | 15 | - | 15 |
| 短期融资券 | 2014年4月25日 | 2015年4月25日 | 5.3 | 5 | - | - |
截至本募集说明书签署之日，公司已发行短期融资券和中期票据不存在延迟支付本息的情况；公司2012年发行的15亿元中期票据尚未到期，公司已分别于2013年7月5日、2014年7月5日足额支付了应付债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例
按本次债券申请发行规模上限20亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币20亿元，占发行人截至2013年12月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为9.64%；本次债券发行完成后，公司的累计债券余额为35元（含15亿元中期票据），占公司截至2013年12月31日合并财务报表口径所有者权益（含少数股东权益）的比例为16.86%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动比率 | 1.96 | 1.92 | 1.04 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.52 | 0.73 |
| 资产负债率 | 46.87% | 41.61% | 29.14% |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| EBITDA利息倍数 | 5.43 | 10.06 | 19.64 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出），其中EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：山东高速股份有限公司
股票简称：山东高速
股票代码：600350
成立日期：1999 年11 月16 日
法定代表人：孙亮
注册资本：人民币 4,811,165,857元
营业执照注册号：370000018045596
注册地址：济南市文化东路29 号七星吉祥大厦A 座
办公地址：济南市奥体中路5006号
电话及传真：0531-89260052；0531-89260050
公司网址：www.sdecl.com.cn
经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）公司设立
公司是由山东省高速公路有限责任公司（现“山东高速集团有限公司”）会同华建交通经济开发中心（现“招商局华建公路投资有限公司”）发起设立，并于 1999 年11 月16 日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。根据山东省人民政府鲁政字[1999]240 号文及交通部交函财[1999]277 号文批复，本公司设立时拥有的主要资产包括济青高速、泰曲路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥及平阴黄河大桥等路桥资产。设立时公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东省高速公路有限责任公司 | 209,705 | 73.35 |
| 2 | 华建交通经济开发中心 | 76,175 | 26.65 |
| 合计 | 285,880 | 100.00 | |
（二）首次公开发行
2002 年2 月28 日，经中国证监会证监发行字[2002]6 号批准，公司首次公开发行50,500 万股流通A 股，并于2002 年3 月18 日正式上市流通。该次发行后，公司总股本增加至336,380 万股，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东省高速公路有限责任公司 | 209,705 | 62.34 |
| 2 | 华建交通经济开发中心 | 76,175 | 22.65 |
| 3 | 社会公众股 | 50,500 | 15.01 |
| 合计 | 336,380 | 100.00 | |
（三）股权分置改革
2006 年4 月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经山东省国资委鲁国资产权函[2006]71 号批准，公司实施了股权分置改革：全体非流通股股东为获得上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有10 股流通股获付3.2股对价股份。股权分置改革完成后本公司股本总额保持不变，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东省高速公路集团有限公司[注] | 197,850.96 | 58.82 |
| 2 | 华建交通经济开发中心 | 71,869.04 | 21.37 |
| 3 | 社会公众股 | 66,660.00 | 19.81 |
| 合计 | 336,380.00 | 100.00 | |
注：2005 年4 月4 日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限责任公司更名为山东省高速公路集团有限公司。
（四）重大资产重组
2011年6 月28 日，根据《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1007 号）和《关于核准豁免山东高速集团有限公司要约收购山东高速公路股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕1008 号），中国证监会核准了公司向高速集团发行144,736.59万股人民币普通股购买其持有的运管公司100%的股权和潍莱公司51%的股权，发行价格为每股5.19元。本次重大资产重组完成后公司总股本增加至481,116.59万股，股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东高速集团有限公司[注1] | 342,587.55 | 71.21 |
| 2 | 招商局华建公路投资有限公司[注2] | 71,869.04 | 14.94 |
| 3 | 社会公众股 | 66,660.00 | 13.85 |
| 合计 | 481,116.59 | 100.00 | |
注1：2008年2月1日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限公司更名为山东高速集团有限公司；
注2：1999年，华建交通经济开发中心成建制划归招商局（集团）有限公司，成为招商局（集团）有限公司所属一级企业。2011年6月20日经国家工商总局批准，招商局华建公路投资有限公司成立。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
（下转B10版）
保荐机构、主承销商、债券受托管理人
上海市浦东新区商城路618号