收购报告书
安徽江淮汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
股票上市地点：
股票简称：
股票代码：
收购人名称：
住所：
邮政编码：
安徽江淮汽车股份有限公司
上海证券交易所
江淮汽车
600418
安徽江淮汽车集团控股有限公司
安徽省合肥市东流路176号
230022
签署日期：二〇一四年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）已批准将其持有的安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）70.37%国有股权无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）。江汽控股尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对因国有股权行政划转行为而引致对江淮汽车的收购事项审核无异议并豁免要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收购事项才告完成。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册地址：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：安进
注册资本：3，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：340000000057689
经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
税务登记证号码：皖合税字 340111080313698
皖地税直字340111080313698
成立日期：2013年10月12日
通讯地址：安徽省合肥市东流路176
邮政编码：230022
联系电话：0551-62296048
联 系 人：呼红军
二、收购人股权结构及关联公司介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
江汽控股为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是江汽控股的唯一股东和实际控制人。本次收购前后江汽控股的股权结构及控制关系如下图所示：
收购前
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收购后
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安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。
（二）收购人关联公司介绍
江汽控股股东及关联公司收购前方框图如下：
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江汽控股股东及关联公司收购后方框图如下：
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下属主要企业、单位概况表
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三、收购人从事的主要业务及财务状况
（一） 收购人的主要业务
根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以投资及管理，企业管理咨询服务等为其业务。
公司下属子公司主要经营范围见上表。
江汽控股财务状况详见第十节“收购人的财务资料”。
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
江汽控股自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
■
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
在本次国有股权无偿划转行为完成后，江汽控股将间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定
（一）申请程序及政府批复
1、2014年4月17日，江汽集团以江汽集团投资【2014】60号《关于将省国资委持有的安徽江淮汽车集团有限公司股权划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司的请求》文件，根据江汽集团整体上市的安排，申请将安徽省国资委持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。
2、2014年5月7日，安徽省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，同意将其持有的江汽集团70.37%股权无偿划转至江汽控股。并要求江汽集团和江汽控股应按有关规定及时办理国家出资企业产权登记和工商变更等手续。
本次因国有股权无偿划转所引致的上市公司收购尚待中国证监会审核无异议并同时豁免收购人要约收购义务后，方可完成。
二、本次收购目的
（一） 本次收购的目的
1、响应行业发展政策，积极推进重组整合
根据《汽车行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，支持企业借助资本市场平台开展实质性并购重组使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以大型骨干企业为载体，形成若干具有试验测试条件、在行业内具有重大影响力的科研生产基地，实现行业集约化、规模化发展。
2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力
江淮汽车自上市以来，通过自身发展和并购整合，实现了企业的快速发展，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。在江汽集团整体上市计划实施过程中，需要对江汽集团的股东及股权进行整合，本次行政划转即为此目的而实行。
综上，本次因行政划转而引致的上市公司收购必要和适时，对江淮汽车和江汽集团的未来发展意义重大。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
在江汽集团国有股权无偿划转的行政划转行为完成前，江汽控股不持有江淮汽车的股份。
本次交易完成后，江汽控股成为江汽集团的控股股东，从而通过江汽集团间接持有江淮汽车35.43%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。
二、收购方式
根据安徽省国资委以皖国资产权函【2014】278号《省国资委关于无偿划转安徽江淮汽车集团有限公司70.37%股权有关事宜的批复》文件，本次的收购方式为无偿划转。
第五节 资金来源
本次行政划转以无偿划转股权的方式而引致江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份，不涉及现金支付。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无改变江淮汽车主营业务或者对江淮汽车主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内暂无对江淮汽车或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，除江淮汽车将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对江淮汽车章程进行相关修改外，江汽控股暂无针对江淮汽车章程中可能阻碍收购江淮汽车控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内容
本次收购完成后，江汽控股不对江淮汽车现有员工聘用计划作重大变动。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
本次收购完成后，江汽控股暂无对江淮汽车现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，除江淮汽车、江汽集团将来的重大资产重组事项之外，江汽控股暂无其他对江淮汽车业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对主营业务的影响
本次因国有股权无偿划转而引致的上市公司收购对江淮汽车主营业务没有影响。
二、对股权结构的影响
本次交易完成后将不会导致上市公司控制权发生变化，江汽控股成为江汽集团的控股股东，从而通过江汽集团间接持有江淮汽车35.43%的股份。江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委。
三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
通过本次国有股权无偿划转的行政划转事项，对上市公司的持续经营能力和未来盈利能力暂无影响，如果江淮汽车和江汽集团通过重大资产重组从而实现江汽集团整体上市，则对将来的上市公司持续经营能力、盈利能力、抗风险能力大幅增强。
四、本次收购对上市公司独立性及资产完整性的影响
截至本报告书签署之日，江淮汽车在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与江汽集团、江汽控股保持独立。
五、同业竞争及其避免措施
根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以股权投资、企业管理咨询等为其业务，经无偿划转和相关置换后划转形成了管理着原江汽集团受托管理的非经营性资产和江汽集团非主业资产，与江淮汽车之间没有同业竞争。本次划转行为完成后，江汽控股为避免与江淮汽车产生同业竞争，江汽控股出具了避免同业竞争的承诺:
（一）在本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司未直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（二）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控股子公司将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（三）自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控股子公司将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争; 若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控股子公司将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：(1)停止生产或经营相竞争的产品或业务；(2)将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；(3)将相竞争的业务转让给无关联第三方。
（四）自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控股子公司自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
（五）若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
六、关联交易及规范关联交易的措施
（一）本次收购前江汽控股子公司与江淮汽车的关联交易情况
根据华普会计师事务所会审字【2014】第2513号江汽控股《审计报告》（合并），截止2013年12月31日，江汽控股子公司与江淮汽车之间的关联交易情况如下：
1、销售商品：
安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：115,549,733.68元
2、采购商品：
安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：26,466,964.79元
3、提供劳务：
安徽江淮汽车股份有限公司
本期发生额：12,327.00元
（二）本次收购完成后预计关联交易情况
本次交易不存在增加上市公司与江汽控股经常性关联交易的情形。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“六、关联交易及规范关联交易的措施”之“（一）本次收购前江汽控股子公司与江淮汽车的交易情况”中披露的交易外，截至本报告书签署之日前至江汽控股设立时，收购人与江淮汽车及其子公司不存在资产交易合计金额超过3,000万元或占江淮汽车最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在自设立时起未曾与江淮汽车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟更换江淮汽车的董事、监事、高级管理人员或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
收购人在事实发生之日前6个月内没有通过证劵交易所的证劵交易买卖被收购公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
经自查，江汽控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在江淮汽车本次停牌前6个月（即自2013年10月14日至2014年4月14日止）内，有两个人存在买卖江淮汽车股票的情形，具体如下：
1、董事 杨亚平（身份证号：340111195404063012），于2013年11月14日通过上海证券交易所买入江淮汽车股票8000股，2013年12月4日通过上海证券交易卖出江淮汽车股票31600股。
2、监事 张文飞（身份证号：340104198101173011），于2013年11月6日通过上海证券交易卖出江淮汽车股票10200股。
以上两人于2014年4月14日首次知悉江淮汽车资产重组的相关信息。在2014年4月14日江淮汽车股票停牌前，两人均未获取与江淮汽车本次资产重组事项有关的内幕信息。
以上两人对江淮汽车股票的交易行为系个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
第十节 收购人的财务资料
本节收购人合并财务会计报表中列报的数据摘自华普会计师事务所出具的会审字【2014】第2513号江汽控股《审计报告》。
一、会计师事务所对收购人2013年度财务会计报告的审计意见
华普会计师事务所出具的会审字【2014】第2513号江汽控股《审计报告》审计意见为：“我们认为，江汽控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江汽控股2013年12月31日的合并财务状况以及2013年度的合并经营成果和合并现金流量。”
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“江汽控股经审计的2013年度财务报告”。
三、收购人2013年资产负债表
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四、收购人2013年利润表
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五、收购人2013年现金流量表
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收 购 人：安徽江淮汽车集团控股有限公司
法定代表人： ____________
安进
2014年6月16日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：安徽安泰达律师事务所
单位负责人：
宋世俊
经办律师：
潘平
司开铭
2014年6月16日
收 购 人：安徽江淮汽车集团控股有限公司
法定代表人： ______________
安进
2014年6月16日
第十二节 备查文件
1. 江汽控股的工商营业执照复印件
2. 江汽控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 安徽省国资委关于本次收购的决定文件
4. 江汽控股及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖江淮汽车股份情况的自查报告
5. 江汽控股关于本次收购的相关承诺
6. 江汽控股经审计的2013年度财务报告
7. 安徽安泰达律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书
本报告书、附表及上述备查文件备置于上海证券交易所和上市公司，以备查阅。
附表
收购报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
3、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：安徽江淮汽车集团控股有限公司
法定代表人：__________________
安进
2014年6月16日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2014-040
安徽江淮汽车股份有限公司
关于中国证监会核准安徽江淮汽车
控股有限公司公告安徽江淮汽车股份
有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，公司从安徽江淮汽车控股有限公司（以下简称“江汽控股”）获悉，江汽控股获得了中国证监会《关于核准安徽江淮汽车控股有限公司公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕654号），批复主要内容如下：
1、 对江汽控股公告安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书无异议；
2、 核准豁免江汽控股因国有资产行政划转而控制安徽江淮汽车股份有限公司455,288,852股股份,约占安徽江淮汽车股份有限公司总股本的35.43%履行的要约收购义务。
公司将按照有关规定办理相关手续，及时履行信息披露义务，安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书及法律意见书详见上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年7月9日
| 江汽控股、收购人 | 指 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司 |
| 江淮汽车、上市公司 | 指 | 安徽江淮汽车股份有限公司 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 无偿划转、行政划转 | 指 | 安徽省国资委将其持有的安徽江淮汽车集团有限公司70.37%国有股权无偿划转至江汽控股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 法律顾问 | 指 | 安徽安泰达律师事务所 |
| 华普会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 合肥兴业经济发展有限公司 | 合肥市包河区东流路176号 | 7,500 | 100 | 修旧利废、铁木加工、工程维修等 |
| 2 | 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 | 合肥市包河工业区上海路2号 | 3,000 | 51 | 叉车、挖掘机销售等 |
| 3 | 黄山市江淮工贸有限公司 | 黄山市徽州区徽州西路55号 | 375 | 40 | 汽车零部件制造、销售等 |
| 4 | 六安江淮永达机械制造有限公司 | 六安市经济开发区皋城东路北侧 | 3,380 | 35 | 齿轮的生产、销售 |
| 5 | 安徽汽车职业技术学院 | 合肥市经济技术开发区紫云路 | 5,614 | 100 | 教学服务 |
| 6 | 安徽汽车工业技师学院 | 合肥市东流路176号 | 5,279 | 100 | 汽车制造与维修高技能人才培养 |
| 7 | 江淮汽车集团医院 | 合肥市东流路176号 | 4,000 | 50 | 为企业职工和社会提供医疗服务 |
| 8 | 安徽江淮汽车集团有限公司 | 合肥市包河区东流路176号 | 193，001 | 70.37 | 投资及管理 |
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或 地区居留权 |
| 安 进 | 董事长、总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 王志远 | 董事、常务副总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 王才焰 | 董事、总会计师 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 杨亚平 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 唐自玉 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 董亚庆 | 监事会主席 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 周 勇 | 监事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 张文飞 | 监事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 戴茂方 | 副总裁 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 李德斌 | 总质量师 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 王德龙 | 总裁助理 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 李世杭 | 副总工程师 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 编制单位：安徽江淮汽车集团控股有限公司 | 金额单位: 元 | ||||||
| 资 产 | 附注 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 负债和股东权益 | 附注 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 五、1 | 364,946,855.66 | 短期借款 | 五、14 | 73,000,000.00 | ||
| 结算备付金 | 交易性金融负债 | ||||||
| 拆出资金 | 应付票据 | 五、15 | 110,265,927.42 | ||||
| 交易性金融资产 | 应付账款 | 五、16 | 145,316,847.69 | ||||
| 应收票据 | 五、2 | 42,271,583.21 | 预收款项 | 五、17 | 14,003,192.26 | ||
| 应收账款 | 五、3 | 75,048,747.71 | 应付职工薪酬 | 五、18 | 16,925,592.14 | ||
| 预付款项 | 五、4 | 39,339,949.83 | 应交税费 | 五、19 | 18,580,414.89 | ||
| 应收利息 | 应付利息 | 五、20 | 79,650.00 | ||||
| 应收股利 | - | 应付股利 | 五、21 | 1,616,400.00 | |||
| 其他应收款 | 五、5 | 705,136,466.41 | 其他应付款 | 五、22 | 966,509,002.58 | ||
| 存货 | 五、6 | 94,472,921.09 | 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他流动负债 | 五、23 | 1,969,000.00 | ||||
| 其他流动资产 | 五、7 | 37,413,735.32 | 流动负债合计 | 1,348,266,026.98 | |||
| 流动资产合计 | 1,358,630,259.23 | 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | |||||||
| 非流动资产： | 应付债券 | ||||||
| 可供出售金融资产 | 长期应付款 | 五、24 | 3,153,929.26 | ||||
| 持有至到期投资 | 专项应付款 | 五、25 | 10,853,610.32 | ||||
| 长期应收款 | 预计负债 | ||||||
| 长期股权投资 | 五、8 | 22,107,332.93 | 递延所得税负债 | ||||
| 投资性房地产 | 其他非流动负债 | 五、26 | 57,235,696.62 | ||||
| 固定资产 | 五、9 | 404,631,249.74 | 非流动负债合计 | 71,243,236.20 | |||
| 在建工程 | 五、10 | 116,621,528.78 | 负债合计 | 1,419,509,263.18 | |||
| 工程物资 | 股东权益： | ||||||
| 固定资产清理 | 股本 | 五、27 | 30,000,000.00 | ||||
| 生产性生物资产 | 资本公积 | 五、28 | 432,412,619.35 | ||||
| 油气资产 | 减：库存股 | ||||||
| 无形资产 | 五、11 | 93,540,455.49 | 专项储备 | ||||
| 开发支出 | 盈余公积 | ||||||
| 商誉 | 一般风险准备 | ||||||
| 长期待摊费用 | 五、12 | 1,394,878.76 | 未分配利润 | 五、29 | 13,538,420.77 | ||
| 递延所得税资产 | 五、13 | 5,455,416.68 | 归属于母公司股东权益合计 | 475,951,040.12 | |||
| 其他非流动资产 | 1,015,944.66 | 少数股东权益 | 107,936,762.97 | ||||
| 非流动资产合计 | 644,766,807.04 | 股东权益合计 | 583,887,803.09 | ||||
| 资产总计 | 2,003,397,066.27 | 负债和股东权益总计 | 2,003,397,066.27 | ||||
| 法定代表人： | 安进 | 主管会计工作负责人：王才焰 | 会计机构负责人： | 姚静 | |||
| 编制单位：安徽江淮汽车集团控股有限公司 | 金额单位: 元 | ||
| 项 目 | 附注 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 308,349,785.26 | ||
| 其中：营业收入 | 五、30 | 308,349,785.26 | |
| 利息收入 | |||
| 二、营业总成本 | 301,971,624.72 | ||
| 其中：营业成本 | 五、30 | 259,264,727.98 | |
| 营业税金及附加 | 1,822,774.15 | ||
| 销售费用 | 9,594,266.87 | ||
| 管理费用 | 33,830,454.70 | ||
| 财务费用 | 511,151.14 | ||
| 资产减值损失 | 五、31 | -3,051,750.12 | |
| 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 五、32 | 170,095.99 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,548,256.53 | ||
| 加：营业外收入 | 五、33 | 11,485,300.84 | |
| 减：营业外支出 | 五、34 | 81,497.87 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 75,027.74 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 17,952,059.50 | ||
| 减：所得税费用 | 202,986.75 | ||
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 17,749,072.75 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,538,420.77 | ||
| 少数股东损益 | 4,210,651.98 | ||
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | / | ||
| （二）稀释每股收益 | / | ||
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 17,749,072.75 | ||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | |||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,210,651.98 | ||
| 法定代表人： 安进 主管会计工作负责人： 王才焰 | 会计机构负责人： | 姚静 | |
| 项 目 | 附注 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 238,296,572.59 | ||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 142,582,418.71 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 380,878,991.30 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 154,729,278.94 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,153,268.36 | ||
| 支付的各项税费 | 11,211,577.96 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 65,347,077.56 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 272,441,202.82 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 108,437,788.48 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 758,425.96 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 343,642,627.36 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 344,401,053.32 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 16,578,010.23 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 103,661,528.64 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 120,239,538.87 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 224,161,514.45 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 30,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 50,000,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 80,000,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 46,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,652,447.27 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 47,652,447.27 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,347,552.73 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 364,946,855.66 | ||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 五、35 | 364,946,855.66 | |
| 法定代表人： 安进 主管会计工作负责人：王才焰 | 会计机构负责人： | 姚静 | |
| 上市公司名称 | 安徽江淮汽车股份有限公司 | 股票代码 | 600418 | ||||
| 股票简称 | 江淮汽车 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市 | ||||
| 收购人名称 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司司司 | 收购人注册地 | 安徽省合肥市 | ||||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | ||||||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 □√ | ||||||
| 有无一致行动人 | 有 □ 无√ | ||||||
| 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | ||||||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股 持股比例：0 | ||||||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 455,288,852 股 变动比例：35.43% | ||||||
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □请注明） | ||||||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 一 家 否□ 回答“是”请注明公司家数 | ||||||
| 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 两家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | ||||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否√ | ||||||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||||||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | ||||||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ | ||||||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 □ | ||||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||||||
| 是否披露后续计划 | 是 ( 否 □ | ||||||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否√ | ||||||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ | ||||||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 尚需在获得中国证券监督管理委员会核准同时豁免收购人要约收购义务。 | ||||||