(上接B45版)
| 自由现金流 | 27,699.03 | 33,510.44 | 5,811.41 |
| 折现率 | 11.73% | 12.81% | 1.08% |
| 股权现金流折现值和 | 40,862.54 | 46,707.59 | 5,845.05 |
| 溢余非经营资产价值 | -247.36 | -1,137.04 | 889.68 |
| 企业整体资产价值 | 40,615.18 | 45,570.55 | 4,955.37 |
| 减：付息债务价值 | 17,611.88 | 19,162.07 | 1,550.19 |
| 股东全部权益价值 | 23,003.30 | 26,408.48 | 3,405.18 |
| 中钢持股比例 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 长期股权价值评估值 | 23,003.30 | 26,408.48 | 3,405.18 |
由于中钢设计院2012年下半年工程项目进度加快，按照完工百分比计算形成营业收入和利润增加。改制评估时，中钢设计院2012年5-12月预测营业收入和净利润较低，使得2012年全年预测营业收入和净利润均低于实际实现的营业收入和净利润。
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-4月 实际 | 2012年5-12月 预测 | 2012全年 预测 | 2012全年 实际 | 增加额 |
| 营业收入 | 37,710.62 | 75,188.43 | 112,899.05 | 133,638.44 | 20,739.39 |
| 净利润 | 1,100.78 | 1,243.44 | 2,344.22 | 3,702.80 | 1,358.58 |
在本次重组评估过程中，考虑到中钢设计院2012年经营状况以及中钢设计院在手合同情况，中天和对重组评估的经营预期作出调整，增加未来营业收入的余额金额。同时，根据沪深股市2012年超额收益率的统计，重组评估选用的市场风险溢价率由7.5%提高至8.59%，导致折现率增加1.2%。此外，溢余非经营性资产减少889.68万元；付息债务（借款）增加1,550.19万元。
受上述因素综合影响，中钢设计院重组评估较改制评估增值3,405.18万元。
（iii）佰能电气
佰能电气为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其27.78%的股权。
由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对佰能电气以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定，评估值为2,418.54万元；在本次重组评估时，对佰能电气分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值，评估结果为34,111.77万元，较改制评估增加31,693.23万元。
佰能电气主要从事工业自动化领域范围内的工业计算机控制系统、电气供配电传动及控制系统和工业检测及控制仪表技术的开发和应用业务，是国内为数不多的能够提供国内外大型钢铁冶金行业电气、仪表、自动化控制系统整体解决方案的系统集成商之一。佰能电气近三年来经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。在此基础上，本次重组评估对佰能电气采用收益法评估，能够充分反映佰能电气未来的盈利能力，体现其市场价值。
佰能电气收益法评估简表如下所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 稳定年度 | |
| 营业收入 | 49,650.00 | 54,748.00 | 60,212.00 | 65,390.00 | 68,453.00 | 68,453.00 |
| 净利润 | 6,062.11 | 5,823.20 | 6,377.70 | 6,950.35 | 7,317.37 | 7,317.37 |
| 自由现金流量 | 14,144.07 | 12,332.24 | 9,786.95 | 13,531.29 | 8,607.71 | 7,396.99 |
| 折现率 | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% | 12.88% |
| 自由现金流折现值 | 13,312.40 | 10,282.62 | 7,229.62 | 8,854.88 | 4,989.89 | 33,292.36 |
| 自由现金流折现值和 | 77,961.77 | |||||
| 加：溢余、非经营性资产价值 | 44,830.78 | |||||
| 企业整体资产价值 | 122,792.55 | |||||
| 减：付息债务价值 | - | |||||
| 股东全部权益价值 | 122,792.55 | |||||
| 中钢设备持股比例 | 27.78% | |||||
| 长期股权投资评估值 | 34,111.77 | |||||
（iv）中鼎泰克
中鼎泰克为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其24%的股权。
由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对中鼎泰克以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定其评估值1,471.15万元；在本次重组评估时，对中鼎泰克分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值10,164.26万元，较改制评估增加8,693.10万元。
中鼎泰克是一家专业化的技术性公司，主要经营范围包括销售冶金机械设备、冶金电器设备。中鼎泰克近三年来经营良好，收入利润稳定。在此基础上，本次重组评估对中鼎泰克采用收益法评估，能够充分反映中鼎泰克未来的盈利能力，体现其市场价值。
中鼎泰克收益法评估简表如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 预测数据 | |||||
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 稳定年度 | |
| 营业收入 | 19,597.00 | 20,185.00 | 20,791.00 | 21,415.00 | 21,843.00 | 21,843.00 |
| 净利润 | 5,094.78 | 5,227.93 | 5,367.41 | 5,514.45 | 5,598.06 | 5,598.06 |
| 自由现金流量 | 7,877.52 | 5,195.00 | 5,333.68 | 5,479.51 | 5,572.90 | 5,614.35 |
| 折现率 | 14.71% | 14.71% | 14.71% | 14.71% | 14.71% | 14.71% |
| 自由现金流折现值 | 7,355.24 | 4,228.73 | 3,784.78 | 3,389.62 | 3,005.46 | 20,587.24 |
| 自由现金流折现值和 | 42,351.07 | |||||
| 加：溢余、非经营性资产价值 | - | |||||
| 企业整体资产价值 | 42,351.07 | |||||
| 减：付息债务价值 | - | |||||
| 股东全部权益价值 | 42,351.07 | |||||
| 中钢设备持股比例 | 24% | |||||
| 长期股权投资评估值 | 10,164.26 | |||||
（v）中钢招标
中钢设备持有中钢招标5%的股权，持股比例较小，对中钢招标无实际控制权。改制评估和重组评估均以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。
由于中钢招标2012年下半年经营效益较差，净资产额减少，导致重组评估值较改制评估减少10.10万元。
单位：万元
| 项 目 | 审计后净资产 | 持股比例 | 评估值 |
| 改制评估 | 2,876.87 | 5% | 143.84 |
| 重组评估 | 2,674.81 | 5% | 133.74 |
| 变化额 | -202.06 | -10.10 |
（vi）重庆三峰
截至评估基准日，中钢设备持有重庆三峰12.5%的股权，持股比例较小，中钢设备对重庆三峰无实际控制权。改制评估时以被投资企业评估基准日资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。
中钢设备于2013年1月转让其持有的重庆三峰全部股权，由重庆联合产权交易所出具的20130124144609号产权交易凭证，挂牌价350万元，并于2013年1月29日收到转让款350万元。因此，重组评估以转让价为股权评估价值，较改制评估值减少56.18万元。
单位：万元
| 项目 | 审计后净资产 | 持股比例 | 评估值 | 备注 |
| 改制评估 | 3,249.41 | 12.5% | 406.18 | |
| 重组评估 | 350.00 | 转让价格 | ||
| 变化额 | -56.18 |
（3）投资性房地产增值
投资性房地产为位于北京市朝阳区的办公楼，建筑面积7,355.31平方米。房地产市场价格上涨形成本次评估增值。
| 建筑物名称 | 建筑面积(m2) | 改制评估 评估值（万元） | 重组评估 （万元） | 增值额 （万元） |
| 北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼 | 1,049.20 | 2,886.03 | 3,970.49 | 1,084.46 |
| 北京市朝阳区芳园南街1号办公楼 | 6,306.11 | 14,586.76 | 18,311.02 | 3,724.26 |
| 合 计 | 7,355.31 | 17,472.79 | 22,281.51 | 4,808.72 |
| 序号 | 建筑物名称 | 评估单价（万元） | 评估单价（万元） | 增长率 |
| 1 | 北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼 | 2.75 | 3.78 | 38% |
| 2 | 北京市朝阳区芳园南街1号办公楼 | 2.31 | 2.90 | 26% |
（i）北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼
该处房屋截至重组评估报告出具日处于闲置状态，两次评估均采用市场法，选取安苑北里小区类似房屋交易案例对比分析并计算市场价值。
| 因 素 | 案例A | 案例B | 案例C | |
| 对比房屋位置 | 安苑北里 | 安苑北里 | 安苑北里 | |
| 改制评估 | 面积（㎡） | 74 | 78 | 71 |
| 交易单价（万元/㎡） | 3.31 | 3.27 | 3.45 | |
| 重组评估 | 面积（㎡） | 72 | 70 | 71 |
| 交易单价（万元/㎡） | 4.58 | 4.57 | 4.65 | |
| 差异 | 上涨额（万元） | 1.27 | 1.30 | 1.20 |
| 上涨率 | 38% | 40% | 35% |
自2012年下半年以来，北京市房地产市场价格连续上涨。根据中国指数研究院统计的北京市写字楼平均售价指数，2012年4月价格指数为3087，2013年7月价格指数上升至3701，增加19.89%。朝阳区作为北京市经济重心，写字楼价格上涨幅度与其他区域相比，相对更高。
（ii）北京市朝阳区芳园南街1号办公楼
房屋目前由历山森堡（上海）投资管理有限公司租赁并作为汉庭快捷酒店使用，租期至2022年，两次评估均采用收益法，租期内租金按照与租赁方签订合同金额，2022年到期后按照推算市场租金计算。
两次评估中，租金、出租率、维修费、税金等参数均一致，差异主要是由于资本化率不同。随着北京市房地产市场回暖，租金水平由在2012年中下降到相对低点后开始持续上涨，因此，中天和认为房屋租赁风险降低，进而调低风险利率1.5%。
| 资本化率（租约内） | 资本化率（租约外） | |
| 改制评估 | 8.00% | 8.00% |
| 重组评估 | 3.00% | 6.00% |
| 资本化率 | ||
| 安全利率 | 风险率 | |
| 改制评估 | 3.50% | 4.50% |
| 重组评估 | 3.00% | 3.00% |
| 变化 | -0.50% | -1.50% |
注：安全利率均选取一年期存款利率，两次评估期间，人民银行调低存款利率0.5%。
（iii）沙特分公司不作为溢余资产/负债进行评估和其他应收款增加
沙特分公司于2010年开始在沙特当地办理注册事宜，并于2011年2月完成相关注册登记手续。2012年改制评估时，沙特分公司成立时间仅一年，正在执行的工程项目绝大多数已经完成，原计划在项目实施完成后即撤销。因此，在改制评估时将沙特分公司资产和负债作为溢余资产/负债进行评估。
2012年末至2013年，沙特分公司中标并实施沙特吉达国民警卫队营地混凝土结构分包项目、沙特达曼奥斯曼集团高档别墅混凝土结构承包项目等项目，中钢设备短期内无意注销此公司，因此本次重组评估在预测中钢设备未来营业收入和营业成本等项目时，均将沙特分公司业务纳入评估预测范围。
其他应收款增加800万元是因为中钢设备应收中钢设计院借款800万元。
（3）付息债务
被评估单位付息债务为短期借款，改制评估时短期借款106,588.37万元，重组评估时短期借款33,579.92万元，比改制评估减少73,008.45万元，主要因为中钢设备偿还西藏信托有限公司借款。
改制评估与重组评估付息债务明细对比如下表所示：
单位：万元
| 借款银行（或机构）名称 | 改制评估基准日 （2012年4月30日） | 重组评估基准日 （2012年12月31日） |
| 华夏银行股份有限公司北京东外支行 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 华夏银行股份有限公司北京东外支行 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 北京银行股份有限公司双榆树支行 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 西藏信托有限公司 | 73,333.33 | - |
| 交通银行股份有限公司北京海淀支行 | 3,255.03 | 704.92 |
| 北京农村商业银行中关村支行 | - | 2,875.00 |
| 合计 | 106,588.37 | 33,579.92 |
综上，经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的对比，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。
中天和认为：经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的对比，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。
独立财务顾问认为：两次评估结果的差异主要是由于置入资产合同执行情况及经营情况、折现率等指标变化、溢余非经营资产／负债价值增长和付息债务减少的共同作用，本次重大资产重组评估考虑了拟注入资产的实际情况，与改制评估的差异能够合理解释，差异具有合理性。
（二）标的资产的补充评估情况
鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年12月31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自2012年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和于2014年3月以2013年12月31日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第90004号、中天和资产[2014]评字第90005号评估报告。根据上述评估报告，并经公司董事会确认，截至2013年12月31日，拟置出资产评估值为106,989.85万元，比2012年12月31日评估值减少42,450.44万元；拟注入资产评估值为386,903.85万元，比2012年12月31日评估值增加35,330.73万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加77,781.17万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。
基准日为2013年12月31日的标的资产评估（“补充评估”）情况与基准日为2012年12月31日（“重组评估”）的标的资产评估情况对比分析如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 补充评估报告文号 | 重组评估报告文号 | 补充评估结果 | 重组评估结果 | 评估结果差异 | |||
| 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | 账面值 | 评估值 | ||||
| 1 | 中钢吉炭全部资产和负债 | 中天和资产[2014]评字第90004号 | 中天和资产[2013]评字第90003号 | 56,539.98 | 106,989.85 | 97,208.35 | 149,440.29 | -40,668.37 | -42,450.44 |
| 评估增值率 | 89.23% | 53.73% | |||||||
| 2 | 中钢设备100%股权 | 中天和资产[2014]评字第90005号 | 中天和资产[2013]评字第90002 | 138,063.38 | 386,903.85 | 108,073.27 | 351,573.12 | 29,990.11 | 35,330.73 |
| 评估增值率 | 180.24% | 225.31% | |||||||
| 注入资产评估值与置出资产评估值的差额 | 279,914.00 | 202,132.83 | 77,781.17 | ||||||
注：上表中，评估值是作为最终评估结果的收益法或资产基础法的评估值。评估结果差异为2013年12月31日为基准日评估结果减去2012年12月31日为基准日评估结果。
1、置出资产评估结果比较
中钢吉炭截至2013年12月31日母公司经审计后的账面净资产较2012年12月31日减少40,668.37万元。重组评估和补充评估均采用资产基础法确定评估结果，汇总表对比如下：
单位：万元
| 项目 | 重组评估 | 补充评估 | 差额（补充评估-重组评估） | ||||||
| 账面价值 A | 评估价值 B | 增值额 C | 账面价值 D | 评估价值 E | 增值额 F | 账面价值 D-A | 评估价值 E-B | 增值额 F-C | |
| 流动资产 | 169,896.85 | 171,895.34 | 1,998.49 | 149,042.35 | 149,807.14 | 764.79 | -20,854.50 | -22,088.20 | -1,233.70 |
| 非流动资产 | 89,376.35 | 138,467.94 | 49,091.59 | 83,717.82 | 132,242.28 | 48,524.46 | -5,658.53 | -6,225.66 | -567.13 |
| 其中：可供出售金融资产 | 5,147.61 | 5,147.61 | - | - | - | - | -5,147.61 | -5,147.61 | - |
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.45 | 27,955.89 | 12,420.18 | -15,535.71 | 3,653.72 | 1,570.46 | -2,083.26 |
| 固定资产 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.50 | 47,470.45 | 86,974.28 | 39,503.83 | -4,366.59 | -3,145.26 | 1,221.33 |
| 在建工程 | 75.97 | 75.97 | - | 517.42 | 517.42 | - | 441.45 | 441.45 | - |
| 工程物资 | 213.20 | 213.20 | - | 210.67 | 210.67 | - | -2.53 | -2.53 | - |
| 无形资产 | 7,734.24 | 31,995.78 | 24,261.54 | 7,519.31 | 32,075.65 | 24,556.34 | -214.93 | 79.87 | 294.80 |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 66.12 | - | 44.08 | 44.08 | - | -22.04 | -22.04 | - |
| 资产总计 | 259,273.20 | 310,363.28 | 51,090.08 | 232,760.17 | 282,049.42 | 49,289.25 | -26,513.03 | -28,313.86 | -1,800.83 |
| 流动负债 | 159,726.68 | 159,726.68 | - | 174,959.57 | 174,959.57 | - | 15,232.89 | 15,232.89 | - |
| 非流动负债 | 2,338.17 | 1,196.31 | -1,141.86 | 1,260.62 | 100.00 | -1,160.62 | -1,077.55 | -1,096.31 | -18.76 |
| 负债合计 | 162,064.85 | 160,922.99 | -1,141.86 | 176,220.19 | 175,059.57 | -1,160.62 | 14,155.34 | 14,136.58 | -18.76 |
| 净资产 | 97,208.35 | 149,440.29 | 52,231.94 | 56,539.98 | 106,989.85 | 50,449.87 | -40,668.37 | -42,450.44 | -1,782.07 |
从上表可见，补充评估的评估值低于重组评估的评估值42,450.44万元，是因为净资产账面值减少40,668.37万元和评估增值额减少1,782.07万元。其中：
（1）账面价值变化-40,668.37万元，是造成两次评估值差异的主要原因，主要是因为中钢吉炭2013年度亏损37,611.57万元（母公司口径）所致。
（2）两次评估增值额的差额-1,782.07万元，差异主要体现在流动资产中的存货、长期股权投资、固定资产和无形资产，具体差异情况如下：
1）存货的增值额减少1,233.70万元。主要是由于两次评估时对存货具体品种、构成以及产成品和自制半成品评估所采用不同时点的费率等参数不同所致，例如，2013年公司的收入毛利率比2012年出现大幅下降，销售费用率比2012年出现上升。
2）长期股权投资增值额减少2,083.26万元，主要由于松炭公司2013年度经营亏损，账面净资产减少，以及中钢吉炭持有30%股权的投资单位江碳公司经营亏损，账面净资产减少所致。
长期股权投资评估增值对比如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） | 重组评估值 | 补充评估值 | 变化额 | 账面价值 变化额 |
| 1 | 松炭公司 | 97.26 | -1,778.49 | -4,262.68 | -2,484.19 | -2,416.12 |
| 2 | 炭纤维公司 | 94.31 | 1,222.34 | 1,176.33 | -46.01 | -43.39 |
| 3 | 特炭公司 | 61.72 | 1,069.65 | 1,147.39 | 77.74 | 47.98 |
| 4 | 进出口公司 | 100.00 | 6,917.68 | 7,154.60 | 236.92 | 236.92 |
| 5 | 吉炭有限 | 100.00 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 6 | 江碳公司 | 30.00 | 12,800.46 | 8,646.33 | -4,154.14 | -1,246.24 |
| 7 | 中钢吉铁 | 0.19 | 4,569.70 | - | -4,569.70 | -8.68 |
其中：
（i）中钢吉铁截至2012年12月31日账面净资产值为4,569.70万元，2013年12月31日账面净资产值为-43,225.49万元。补充评估将对中钢吉铁的长期股权投资评估为零；
（ii）江碳公司补充评估结果较重组评估减少4,154.14万元，该数额由两部分组成，即净资产账面值变化-4,487.62万元和评估增值额差异333.48万元。账面价值变化-4,487.62万元，是造成两次评估值差异的主要原因；两次评估增值额的差额333.48万元，差异主要体现在流动资产-存货、固定资产、无形资产和其他非流动负债：
（iii）松炭公司补充评估较重组评估减少2,484.19万元，该数额由两部分组成，即净资产账面值变化-2,562.29万元和评估增值额差异78.10万元。账面价值变化-2,562.29万元，是造成两次评估值差异的主要原因；两次评估增值额的差额78.10万元，差异主要体现在流动资产-存货和固定资产；
3）固定资产补充评估结果较重组评估结果增加1,221.33万元，主要由于吉林省于2013年度下发了《关于调整定额人工综合工日单价的通知》（吉建造[2013]7号）文件，对人工费进行了调整，调高了人工成本。
4）无形资产补充评估结果较重组评估结果增加294.80万元，主要由于土地价格上涨造成。
2、注入资产评估结果比较
中钢设备的重组评估和补充评估均采用两种评估方法，即资产基础法和收益法；评估结论均采用收益法的评估结果。评估结论均采用收益法的评估结果。其中：重组评估股东全部权益价值351,573.12万元，补充评估股东全部权益价值386,903.85万元，差异35,330.73万元，差异比率10.05%。
通过分析，两次评估结果差额原因主要是2013年标的资产已实现的经营成果、折现率变化、被评估单位实际经营导致未来预期的变化所形成，具体说明如下：
两次评估均采用收益法确定评估结果，收益法评估结果计算公式为：股东全部权益价值＝主营业务价值＋溢余非经营资产/负债价值－付息债务价值
两次评估的差异如下：
单位：万元
| 重组评估 | 补充评估 | 差异 | |
| 主营业务价值 | 284,922.49 | 355,630.25 | 70,707.76 |
| 溢余非经营资产/负债价值 | 100,230.55 | 164,948.99 | 64,718.44 |
| 付息债务价值 | 33,579.92 | 133,675.39 | 100,095.47 |
| 股东全部权益价值 | 351,573.12 | 386,903.85 | 35,330.73 |
（1）主营业务（营业性资产）价值
主营业务价值以未来净现金流量折现获得，重组评估与本次补充评估差异额70,707.76万元，其中：自由现金流量影响评估值增加88,083.84万元、折现率提高影响评估值减少17,376.08万元。
重组评估和补充评估主营业务价值的主要差异为以下项目：
单位：万元
| 项目 | 差异 | 占主营业务价值 差异比的例 |
| 经营预测变动 | 21,523.97 | 30.44% |
| 营运资金变动（受经营积累、付息债务、溢余及非经营性资产影响） | 66,559.87 | 94.13% |
| 折现率变动 | -17,376.08 | -24.57% |
| 合计 | 70,707.76 | 100.00% |
从上表可知，两次评估差异主要因为经营预测变动；经营积累、付息债务、溢余及非经营性资产变动；折现率变动造成的。具体分析如下：
1）经营预测变动
补充评估较重组评估经营预测变动增加评估值21,523.97万元，占主营业务价值差异比例的30.44%。经营预测变动主要体现在补充评估较重组评估对未来主营业务预测有所提高。具体如下：
补充评估较重组评估未来5年收入累计降低66.80亿元，降幅11.33%；毛利累计增加6.02亿元，增幅为13.02%。两次评估相关预测数据的变化主要系2013年国内宏观经济形势、国内钢铁行业发展状况及企业相关项目实施具体情况与重组评估预期时存在一定差异。补充评估在目前国内宏观经济形势、国内钢铁行业发展及企业实际经营情况及预期发展趋势的基础上，结合企业2013年企业实际经营情况,对未来主营业务预期进行了综合分析调整。
中钢设备重组评估与补充评估对未来5年营业收入、毛利、毛利率的预测情况对比如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 | 5年 综合 | |
| 1、收入 | 重组评估 | 91.50 | 109.90 | 125.27 | 129.48 | 133.40 | 589.55 |
| 补充评估 | 81.68 | 91.99 | 105.83 | 118.73 | 124.52 | 522.75 | |
| 差异 | -9.82 | -17.91 | -19.44 | -10.75 | -8.88 | -66.80 | |
| 其中：商品贸易 | -3.77 | -4.35 | -4.60 | -4.73 | -4.80 | -22.25 | |
| 国内工程项目 | -12.79 | -19.42 | -24.95 | 20.24 | 9.39 | -27.53 | |
| 国外工程项目 | 6.73 | 5.86 | 10.11 | -26.26 | -13.47 | -17.03 | |
| 2、毛利 | 重组评估 | 8.00 | 8.88 | 9.53 | 9.81 | 10.02 | 46.24 |
| 补充评估 | 9.63 | 9.91 | 10.66 | 11.00 | 11.06 | 52.26 | |
| 差异 | 1.63 | 1.03 | 1.13 | 1.19 | 1.04 | 6.02 | |
| 其中：商品贸易 | -0.46 | -0.56 | -0.56 | -0.56 | -0.56 | -2.70 | |
| 国内工程项目 | -1.88 | -2.83 | -2.53 | 0.36 | -0.93 | -7.81 | |
| 国外工程项目 | 3.98 | 4.42 | 4.21 | 1.39 | 2.53 | 16.53 | |
| 3、毛利率 | 重组评估 | 8.74% | 8.08% | 7.60% | 7.58% | 7.51% | 7.84% |
| 补充评估 | 11.79% | 10.77% | 10.07% | 9.26% | 8.88% | 10.00% | |
| 差异 | 3.05% | 2.69% | 2.47% | 1.68% | 1.37% | 2.15% | |
| 其中：商品贸易 | -0.90% | -3.91% | -3.92% | -3.93% | -3.93% | -3.23% | |
| 国内工程项目 | -1.27% | -2.18% | -1.38% | -2.59% | -3.34% | -2.20% | |
| 国外工程项目 | 11.86% | 10.11% | 6.25% | 4.98% | 4.97% | 6.75% | |
i．收入、毛利预测差异原因分析
（i）宏观经济发展趋势预期的变化
中国经济在2002年-2010年经过10年的高速增长期，自2011年增速开始放缓， 2012年国内经济增速创近年来新低，但2012年四季度经济有所回暖企稳，重组评估在此基础上预计2012年后，受国内铁路建设提速，房地产等投资增长的带动，国内经济将整体回暖企稳，并在未来得到稳步发展。但实际2013年全球经济形势继续放缓，发达经济体风险基本释放，中国宏观经济基本延续了2012年“底部波动”、“复苏乏力”的局面，虽然全年国内生产总值比上年增长7.7%，超过7.5%的全年预期目标，但国内投资增速继续下滑，国内制造业受产能过剩的影响风险进一步加大，并直接形成未来一段时期国内市场的供给过剩需求不足的局面，同时对外贸易也进入一个较为困难时期。2013年宏观经济发展趋势与重组评估预测的“国内经济将整体回暖企稳”的预期存在一定的差异。因此补充评估中，预计未来国内经济发展速度将低于重组评估的预期。
（ii）行业发展趋势预期的变化
作为中钢设备下游的钢铁行业2012年首现近十年以来全行业亏损，供需矛盾升级，钢企生存困难。在重组评估时评估基于2013年国内经济将整体回暖企稳，维持中速增长，将对钢铁行业产生一定的利好影响。因此预测钢铁行业虽供给方面有产能过剩的影响，但需求面有铁路建设提速，房地产调控政策持续紧缩可能性不大，总需求有望出现增量。同时，在对钢铁行业预测分析的基础上，预计未来国内设备出厂价格也将随着钢铁价格上涨而上涨。而实际2013年国内钢铁行业受到国内产业结构调整及产能过剩和市场需求不振的交织影响持续低迷，受此影响钢铁行业的投资及钢材价格继续下降，在此基础上带动国内设备出厂价格持续下降，补充评估预计化解产能过剩和深化改革将会在今后很长时间左右着钢铁行业，钢铁行业调整期将长于重组评估的预期。
（iii）企业自身经营特点的影响
中钢设备作为钢铁矿山等项目的总包企业，其主营业务自项目跟踪、合同签订到最后项目实施需要较长的时间，特别是国外项目，受国别差异的影响，具体项目可达几年或十几年。因此形成公司业务经营与行业景气度变化存在滞后效应直接体现为企业毛利率前期上升，后期逐年下降的现象。
（iv）企业主营业务实际执行情况的变化
受2013年宏观经济和钢铁整体行业发展的影响，中钢设备2013年部分总包合同执行放缓，贸易量快速下降，国内工程和贸易未能达到预期，导致2013年实际完成主营业务收入低于重组预测收入13.23亿元；中钢设备2013年随着以ZARAND为代表的重大国外项目的实施推进，该等国外工程项目预算较重组评估采用的初步设计概算，相关工程成本有较大幅度的降低；同时，在2013年宏观经济和钢铁行业发展状况低于预期的情况下及时调整公司经营策略，加大了非钢领域的业务拓展、进一步推进国外工程项目的成本及结算工作管理，并加之境内设备采购成本由于钢铁行业原因大幅下调，总体成本得到了有效的控制和降低，实现毛利9.99亿元，高于重组预期毛利1.99亿元；毛利率12.76%较重组预期上升4.02个百分点。2013年具体业务经营与原预测差异如下：
单位：亿元
| 项目\对比 | 重组预期 | 实际完成 | 差异 |
| 一、收入总计 | 91.50 | 78.27 | -13.23 |
| 1、商品贸易 | 6.86 | 3.34 | -3.52 |
| 2、工程项目 | 84.64 | 74.92 | -9.72 |
| 其中：国内 | 60.61 | 46.41 | -14.20 |
| 国外 | 24.03 | 28.51 | 4.48 |
| 二、毛利 | 8.00 | 9.99 | 1.99 |
| 1、商品贸易 | 0.79 | 0.44 | -0.35 |
| 2、工程项目 | 7.21 | 9.54 | 2.33 |
| 其中：国内 | 6.05 | 4.48 | -1.57 |
| 国外 | 1.16 | 5.06 | 3.90 |
| 三、毛利率 | 8.74% | 12.76% | 4.02% |
| 1、商品贸易 | 11.46% | 13.28% | 1.82% |
| 2、工程项目 | 8.52% | 12.74% | 4.22% |
| 其中：国内 | 9.98% | 9.66% | -0.32% |
| 国外 | 4.84% | 17.75% | 12.91% |
ii．收入、毛利具体预测变化
（i）主营业务收入的预测
补充评估在重组评估的基础上，根据上述2013年国内宏观经济形势、国内钢铁行业发展现状及未来发展趋势分析的基础上，结合企业相关项目实施具体情况，对未来5年的收入进行预测。补充评估较重组评估未来5年主营业务收入下降66.80亿元，其中：商品贸易下降22.25亿元，国内工程项目下降27.52亿元，国外工程项目下降17.03亿元，重组评估和补充评估对未来5年营业收入预测的对比如下：
单位：亿元
| 项目 | 重组评估 未来5年预测合计数 | 补充评估 未来5年预测合计数 | 差异 | 变化率 |
| 收入总计 | 589.55 | 522.75 | -66.80 | -11.33% |
| 1、工程项目 | 552.73 | 508.18 | -44.55 | -8.06% |
| 其中：国内 | 273.68 | 246.16 | -27.52 | -10.06% |
| 国外 | 279.05 | 262.02 | -17.03 | -6.10% |
| 2、商品贸易 | 36.82 | 14.57 | -22.25 | -60.43% |
形成补充评估较重组评估主营业务收入下降主要原因为受2013年国内宏观经济形势影响，补充评估较重组评估下调了国内经济发展预期，特别是钢铁行业的复苏预期，由此调减了未来国内商品贸易量的预期，同时整体降低了国内工程项目的实施进度，并对目前已终止和部分进度调整的国内外钢铁项目从重组预测收入中予以剔除。具体影响补充评估未来收入预测的工程项目如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 合同金额 | 减少未来5年预测收入 | 影响原因 |
| 1 | 沧州中铁装备公司5、6#高炉项目 | 18.65 | 16.15 | 合同终止 |
| 2 | 松汀22MW+15MWSRT余热发电 | 1.8 | 0.61 | 合同终止 |
| 3 | 智利Santa Fe选矿项目 | 2.88 | 2.82 | 合同终止 |
| 4 | 埃塞俄比亚甘蔗渣发电项目 | 3.08 | 3.08 | 合同终止 |
| 5 | 印度JSPL钢厂150万吨焦炉项目 | 3.84 | 3.16 | 进度调整 |
| 6 | SISCO250万吨氧化球团项目 | 8.68 | 8.68 | 进度调整 |
| 合计 | 34.50 | |||
（ii） 毛利及毛利率的预测
补充评估和重组评估对未来毛利的预测是根据评估基准日在手合同实际毛利情况并结合对国内外经济形势、企业上下游行业的未来发展趋势及企业自身经营特点的分析基础上进行的。补充评估较重组评估未来5年毛利提高6.02亿元，毛利率提高2.15%，其中：商品贸易毛利率降低3.23%、国内工程项目毛利率降低2.20%、国外工程项目毛利率提高6.75%、重组评估和补充评估对未来5年营业收入预测的对比如下：
单位：亿元
| 项目 | 重组评估 未来5年预测合计数 | 补充评估 未来5年预测合计数 | 差异 |
| 毛利 | 46.23 | 52.25 | 6.02 |
| 1、商品贸易 | 3.72 | 1.00 | -2.72 |
| 2、工程项目 | 42.51 | 51.25 | 8.74 |
| 其中：国内 | 23.81 | 16.00 | -7.81 |
| 国外 | 18.71 | 35.24 | 16.53 |
| 毛利率 | 7.84% | 9.99% | 2.15% |
| 1、商品贸易 | 10.10% | 6.87% | -3.23% |
| 2、工程项目 | 7.69% | 10.08% | 2.39% |
| 其中：国内 | 8.70% | 6.50% | -2.20% |
| 国外 | 6.70% | 13.45% | 6.75% |
补充评估较重组评估商品贸易及国内工程毛利率下降的主要原因为2013年国内整体经济及钢铁、设备等相关行业均出现超预期的产能过剩现象，该现象直接导致投资放缓和商品贸易及国内工程项目中标价格下降，并且2013年超预期的产能过剩现象预计将经历较长的调整期，因此根据企业经营特点和市场供求规律，企业前期已签订合同的项目在成本下降中将取得较高的毛利率，由于国内产能过剩现象的持续性和钢铁行业的复苏带动设备价格的上升，将形成企业未来新增工程项目中标价格的下降和相关采购成本的上升，由此带来企业国内项目未来毛利率的下降。
补充评估较重组评估国外工程项目毛利率变化的主要原因为2013年随着以ZARAND为代表的重大国外项目的实施推进，该等国外工程项目预算较重组评估采用的初步设计概算，相关工程成本有较大幅度的降低，而且受国内形势影响，企业加快国外项目的拓展和执行，加大国外项目的结算力度，国外工程项目收入得到了较大的增加。同时受国内钢铁行业产能过剩的影响，企业国外工程项目主要成本（国内采购设备成本）较预期有较大的下降。毛利率变化较大项目详见下表：
单位：万元
| 项目 | 预计总收入 | 重组预计 毛利率 | 实际 毛利率 | 差异 |
| ZARAND钢厂原料场项目 | 38,923.21 | 5.00% | 12.00% | 7.00% |
| 澳洲CUDECO铜矿选矿场项目 | 107,417.87 | 4.00% | 12.00% | 8.00% |
| 204平烧结EP总承包 | 23,059.36 | 2.00% | 12.00% | 10.00% |
| 印度NMDC120万吨球团项目 | 12,870.96 | 14.00% | 25.00% | 11.00% |
| ZARAND综合钢厂大公辅项目 | 37,088.29 | 1.00% | 12.00% | 11.00% |
| 印度JSW200万吨焦炉项目 | 49,444.41 | 5.00% | 24.00% | 19.00% |
| 马来西亚PSSB100万吨球团项目 | 23,757.58 | 8.00% | 28.00% | 20.00% |
补充评估根据2013年在手国外工程项目实际毛利率及执行情况，结合对未来国内采购设备价格相关预期，预计未来对国外工程项目的毛利率将随着市场竞争及国内采购设备价格的复苏上涨而降低。
工程项目毛利率预测对比表
| 年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 5年综合 | |
| 重组评估 | 在手合同 | 8.56% | 7.82% | 8.21% | 8.18% | 1.22% | 8.15% |
| 新增合同 | 6.73% | 8.40% | 7.22% | 7.29% | 7.46% | 7.39% | |
| 合计 | 8.52% | 7.92% | 7.46% | 7.45% | 7.40% | 7.69% | |
| 补充评估 | 在手合同 | 13.29% | 13.13% | 11.63% | 8.50% | 7.24% | 12.04% |
| 新增合同 | 8.24% | 7.96% | 10.07% | 10.69% | 9.54% | 9.82% | |
| 合计 | 12.74% | 11.84% | 10.91% | 10.19% | 9.35% | 10.81% | |
| 差异 | 在手合同 | 4.73% | 5.31% | 3.42% | 0.32% | 6.02% | 3.89% |
| 新增合同 | 1.51% | -0.44% | 2.85% | 3.40% | 2.08% | 2.43% | |
| 合计 | 4.22% | 3.92% | 3.45% | 2.74% | 1.95% | 3.12% | |
2）营运资金变动（受经营积累、付息债务、溢余及非经营性资产影响）
补充评估至重组评估之间经营积累、付息债务、溢余及非经营性资产变化影响66,559.87万元，其中：2013年经营积累31,182.84万元、付息债务增加100,095.47万元、溢余非经营性资产增加64,718.44万元，上述付息债务增加扣除溢余及非经营性资产增加后净额和2013年经营积累在企业日常经营中转化成企业营运资金的占用。由于经营现金流量预测中的营运资金追加额计算是以评估基准日实际营运资金占用额为基础，由当期营运资金需要量减去前期营运资金占用额计算所得，因此补充评估至重组评估之间经营积累、借贷资本及非经营资产变化直接影响补充评估中第一期自由金流量较大增加而增加主营业务评估价值。
3）折现率变化
重组评估采用的折现率为12.81%；补充评估采用的折现率为13.51%，较重组评估增加0.70%，由此形成评估值降低17,376.08万元。折现率增加主要因为沪深股市2013年相对2012年近十年超额收益率提高，使得市场风险溢价率由8.59%提高至9.45%。
为保证可比性，中天和对重组评估的经营现金流根据补充评估所使用的折现率进行调整，并与补充评估的结果进行对比，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1期 | 第2期 | 第3期 | 第4期 | 第5期 | 稳定年度 |
| 重组评估的经营现金流折现值之和（折现率为12.81%） | ||||||
| 自由现金流量 | -10,739.55 | 25,336.54 | 28,599.96 | 41,185.52 | 41,305.83 | 44,450.86 |
| 折现率 | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% |
| 折现系数 | 0.9415 | 0.8346 | 0.7398 | 0.6558 | 0.5813 | 4.5378 |
| 自由现金流折现值 | -10,111.29 | 21,145.88 | 21,158.25 | 27,009.46 | 24,011.08 | 201,709.11 |
| 经营自由现金流折现值和 | 284,922.49 | |||||
| 重组评估的经营现金流折现值之和（折现率取补充评估所使用的折现率13.51%） | ||||||
| 自由现金流量 | -10,739.55 | 25,336.54 | 28,599.96 | 41,185.52 | 41,305.83 | 44,450.86 |
| 折现率 | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% | 13.51% |
| 折现系数 | 0.9386 | 0.8269 | 0.7285 | 0.6418 | 0.5654 | 4.1857 |
| 自由现金流折现值 | -10,080.14 | 20,950.78 | 20,835.07 | 26,432.87 | 23,354.32 | 186,053.51 |
| 经营自由现金流折现值和 | 267,546.41 | |||||
| 现金流折现值差异 | -17,376.08 | |||||
（2）溢余非经营资产/负债价值
经分析，被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括应可供出售金融资产，长期股权投资，投资性房地产，递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。
两次评估对比如下：
单位：万元
| 项目 | 重组评估值 | 补充评估值 | 差额 | 备注 |
| 应收股利 | 651.49 | 1,447.66 | 796.17 | 账面值确认 |
| 其他应收款 | 800.00 | 32,041.25 | 31,241.25 | 账面值确认 |
| 可供出售金融资产 | 307.45 | 17,274.47 | 16,967.02 | 账面值确认 |
| 长期股权投资 | 72,551.89 | 80,602.19 | 8,050.30 | 单独评估确认 |
| 投资性房地产 | 22,281.51 | 23,042.70 | 761.19 | 单独评估确认 |
| 递延所得税资产 | 3,749.19 | 11,153.13 | 7,403.94 | 账面值确认 |
| 资产合计 | 100,341.53 | 165,561.40 | 65,219.87 | |
| 应付利息 | 41.18 | 530.66 | 489.48 | 账面值确认 |
| 递延所得税负债 | 69.80 | 81.75 | 11.95 | 账面值确认 |
| 负债合计 | 110.98 | 612.41 | 501.43 | |
| 净资产合计 | 100,230.55 | 164,948.99 | 64,718.44 |
溢余非经营性资产/负债两次评估差异64,718.44万元，具体如下：
1）按账面值确认由中钢设备新增形成的溢余非经营性资产/负债形成的差异为55,906.95万元，占差异额的86.38%。
2）单独评估确认溢余非经营性资产/负债形成的差异为8,811.49万元，占差异额的13.62%。其中：
（i）投资性房地产增值
投资性房地产补充评估结果较重组评估结果增加761.19万元，占该资产重组评估值3.42%，差异原因是由于委估房地产近期价格及租金有所提高形成。
（ii）长期股权投资增值
长期股权投资补充评估结果较重组评估结果增加8,050.30万元，其中：
当期新增投资形成的差异为7,452.47万元，差异形成的主要原因包括i）新增投资成本形成差异5,286.97万元；ii）由于被投资单位占有土地及房屋建筑物类资产评估增值形成差异2,165.50万元；
原长期股权形成的差异为597.83万元，主要是因为被投资单位2013年已实现的经营成果及折现率以及2013年经营变化导致未来预期的变化所形成。
（3）付息债务价值
付息债务价值增加主要是因为两次评估基准日账面值差异造成。
3、评估机构对评估值、评估参数选择合理性的意见
中天和认为：经过对拟置出资产和拟注入资产重组评估报告与本次补充评估报告结果进行的对比分析，置出资产评估采用资产基础法，评估结果差异主要因为账面价值变化；注入资产的评估主要由于被评估单位经2013年已实现的经营成果、折现率变化、被评估单位实际经营导致未来预期的变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和息债务增长的共同作用，形成两次评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，经核实，两次评估在评估方法、参数选择思路及方法等方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都具有合理性。
独立财务顾问认为：通过比对拟置出资产和拟注入资产重组评估报告与本次补充评估报告结果，置出资产两次评估采用资产基础法，评估结果差异主要体现在资产负债账面价值变化；注入资产两次评估结果差异主要受其未来自由现金流预测变化、折现率变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和息债务增长的共同作用，形成两次评估值差异。经核实，两次评估在评估方法、参数选择思路及方法等方面保持一致，无重大差异，差异因素主要为对评估主体内外部经营环境、条件预期发生改变，两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估结果合理有效。
4、董事会关于补充评估结果的意见
本公司董事会认为：置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至2012年12月31日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。
5、资产评估中对持有CuDeco公司股票事项处理情况
根据中钢设备与CuDeco公司签订的工程总承包协议及相关补充协议，CuDeco公司于2013年先后分三次向中钢设备发行普通股股票3,333,333股、7,600,000股和6,376,811股，以此作为中钢设备向CuDeco公司提供工程总承包服务的部分对价，发行价格分别为3.9澳元/股、4.5澳元/股、3.45澳元/股，股票成本42,380.31万元。在重组评估时，中钢设备获得其中前两次发行的股份。中钢设备所持有的CuDeco公司股票于发行后受二级市场整体资金面因素、宏观经济变化因素和CuDeco公司经营及二级市场的预期的影响，2013年5月开始下跌，截至2013年12月31日收盘价为1.80澳元/股，股票市价16,919.25万元，累计跌价损失25,461.06万元，企业根据相关规定对上述股票亏损计入了2013年资产减值损失，并按照规定计提相应的递延税款6,365.27万元，该股票净损失19,095.79万元。
（1）重组评估（以截至2012年12月31日为基准日）
重组评估是以2012年12月31日为评估基准日，评估工作于2013年5月中下旬开始，6月中旬完成外勤评估工作，并于6月底出具评估报告初稿，其后报送国资委进行评估备案审核，2013年7月底通过国资委备案审核，形成正式评估报告。
在重组评估中，评估师已经就中钢设备持有的CuDeco公司股票价格下跌事宜给予关注，并做如下判断和处理：
1）中钢设备获得该等股票仅为偶发性事宜，虽产生于中钢设备与该公司签订的工程总承包合同，但其获得该等股票事宜对中钢设备主营业务收入和成本确认无影响，该等股票被记入可供出售的金融资产。
2）中钢设备持有的该等股票价值受多种因素影响，主要受国际宏观经济形势、二级市场资金面和股东持股意愿等影响，具有较大的不确定性，评估师在出具评估报告时该等股票刚开始下跌，资本市场对该类股票下跌的判断较为混乱且该公司一名股东因自身原因不计成本大笔抛售该等股票，该等股票在近年来均保持在一个相对稳定的价格区间，因此该等股票的实际价值、未来股价走势暂时无法准确判断。
3）截至2012年12月31日，中钢设备并未取得上述股票。
4）由于评估师出具评估报告时，中钢设备仅获得上述股份中前两笔共计10,933,333股，该等股票价值损失（来自股票交易价格下跌）在该时点并不大，对总体评估值影响较小。
基于上述原因，重组评估时评估师未对CuDeco公司股票下跌事宜做单独考虑。重组评估时，评估师对中钢设备的评估整体保持谨慎，对照中钢设备2013年实际经营完成情况，中钢设备完成的主要经营指标均优于预期，2013年扣除非经常损益后实现的盈利远高于盈利预测。
（2）补充评估（以截至2013年12月31日为基准日）
补充评估以截至2013年12月31日为评估基准日，评估工作于2014年3月底完成。截至2013年12月31日CuDeco公司股票市价为16,919.25万元，累计跌价损失25,461.06万元。评估过程中按照该等股票扣除跌价损失后的账面价值16,919.25万元作为收益法评估中的溢余资产加回，因CuDeco公司股票价格下跌所计提的损失已在补充评估报告结果中体现，影响补充评估值-25,461.06万元。
中钢设备持有CuDeco公司股票为公司取得的非经常性损益资产，其未来股价波动具有不确定性，因此在补充评估过程中未考虑该股票未来价格变化对补充评估结果的影响。
中天和认为：在出具重组评估报告和补充评估报告时，均考虑了中钢设备持有的CuDeco公司股票价格下跌事宜，并根据出具报告时的实际情况确定处理方案，相关处理符合资产评估的相关规定。
独立财务顾问认为：评估师在重组评估和补充评估时对CuDeco公司股票价格下跌事宜的处理基于出具报告时的实际情况和合理判断，相关处理符合资产评估的相关规定。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
就本次重大资产重组，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于2013年8月13日签署了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》，并于2014年4月8日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、《重组协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
本公司以全部资产及负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换。本公司以向中钢股份发行股份为对价，购买中钢股份拥有的置换差额；同时，本公司以向中钢资产发行股份为对价，购买中钢资产所持有的中钢设备1%的股权。
（二）交易价格及定价依据
根据经国务院国资委备案的置出资产《资产评估报告》（中天和资产[2013]评字第90003号），置出资产的评估值为149,440.29万元。交易各方同意以经国务院国资委备案确认的置出资产的评估值作为资产置换的作价依据。
根据经国务院国资委备案的注入资产《资产评估报告》（中天和资产[2013]评字第90002号），注入资产的评估值为351,573.12万元。交易各方同意以经国务院国资委备案确认的注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。
上述中天和资产[2013]评字第90003号、中天和资产[2013]评字第90002号《资产评估报告》均已完成国务院国资委的备案。交易各方同意以经国务院国资委备案确认的置出资产和注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。
（三）发行股份的数量和价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股8.80元。本次发行的发行价格为中钢吉炭审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日中钢吉炭股票交易的均价8.80元。
为向中钢股份支付置换差额计人民币198,617.10万元，本公司将向中钢股份非公开发行总计225,701,248股人民币普通股股票。计算公式如下：
发行股份数量=资产置换差额÷发行价格
为购买中钢资产持有的中钢设备1%的股份，本公司将向中钢资产非公开发行总计3,995,149股人民币普通股股票。计算公式如下：
发行股份的数量=中钢资产所持中钢设备1%股份的交易价格÷发行价格
若本公司在重组协议生效后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行股份数量也将随之进行调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
重组协议签署后，如中国证监会、深交所或其他监管机构颁布新的适用规则，导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。
（四）标的资产的交割
重组协议生效后，交易各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割手续。置出资产由中钢吉炭直接向中钢股份或其指定的第三方办理交割手续。交易各方应尽最大努力于重组协议生效之日起的6个月内完成交割。
注入资产完成过户至中钢吉炭的相关工商变更手续后，中钢吉炭依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深交所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
中钢吉炭、中钢股份同意，双方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
（五）人员安置和债务转移
根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由本公司新设全资子公司吉炭有限接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。
在本公司根据重组协议相关约定将置出资产交付至中钢股份或其指定的第三方，并将置出资产相关业务、人员转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本公司新设子公司并将新设子公司100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）后，即视为本公司已履行完毕重组协议项下的置出资产交付义务。
本公司已向中钢股份提供截至2012年12月31日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在本公司资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由本公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债），并同意在本次重大资产重组交割日后20日内向中钢股份提供截至交割日的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，本公司应提交相应的证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，本公司应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。
本公司应尽最大努力在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日上市公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从本公司转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本公司新设子公司并将本公司新设子公司100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）的书面文件。
如任何未向本公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向本公司主张权利的，本公司应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则本公司将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给本公司后，由本公司向债权人清偿。
（六）过渡期间损益归属
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由本公司享有或承担。
在过渡期，中钢设备运营所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股权比例以现金补足亏损和损失部分。
（七）合同生效条件和生效时间
重组协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，重组协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：
1、协议经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、中钢股份、中钢资产分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的内部决策程序；
3、本公司董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；
4、国务院国资委批准本次重大资产重组；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在重组协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反重组协议。
违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为对守约方造成的的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）利润补偿期间
交易各方同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2013年、2014年、2015年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为2013年、2014年、2015年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间按年度顺延。
鉴于本次交易未在2014年1月1日前完成，《盈利预测补偿协议之补充协议》将利润补偿期间调整为2014年、2015年、2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间按年度顺延。
（二）盈利承诺
交易各方确认，根据注入资产《资产评估报告书》，注入资产所对应的于2014年至2016年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
| 预测净利润数（万元） | ||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 43,706.20 | 47,871.82 | 51,651.45 |
基于上述，中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的净利润作出如下承诺： 2014年不低于人民币43,706.20万元、2015年不低于人民币47,871.82万元、2016年不低于人民币51,651.45万元（2014、2015和2016年以下合称“承诺年限”）。
具体计算方式如下：
根据注入资产《资产评估报告》，中钢设备及合并范围内各控股、参股公司2014年、2015年和2016年拟实现的净利润数如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 中钢设备 | 35,594.13 | 38,990.84 | 42,264.31 |
| 中钢设计院 | 3,878.63 | 4,209.59 | 4,504.51 |
| 国冶锐诚 | 255.32 | 278.71 | 310.82 |
| 佰能电气 | 5,823.20 | 6,377.70 | 6,950.35 |
| 柳州佰能 | 4,317.25 | 5,165.43 | 5,152.91 |
| 中鼎泰克 | 5,227.93 | 5,367.41 | 5,514.45 |
注入资产所对应的于2014年至2016年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数的计算方式为：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 中钢设备净利润 | 35,594.13 | 38,990.84 | 42,264.31 |
| 中钢设计院净利润 | 3,878.63 | 4,209.59 | 4,504.51 |
| 国冶锐诚净利润×63.34% | 161.72 | 176.53 | 196.87 |
| （佰能电气净利润+柳州佰能净利润）×27.78% | 2,817.02 | 3,206.68 | 3,362.29 |
| 中鼎泰克净利润×24% | 1,254.70 | 1,288.18 | 1,431.48 |
| 合计 | 43,706.20 | 47,871.82 | 51,651.45 |
（三）补偿义务
交易各方同意，在本次交易实施完毕后，如果注入资产在2014、2015或2016年根据盈利预测补偿协议第三条确定的实际净盈利数额未达到上款承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照盈利预测补偿协议约定的方式向中钢吉炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额（以下简称“净利润差额”）。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝预测净利润数－实际净利润数。
中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为99%和1%。
若注入资产在2014年、2015年或2016年确定的实际净利润数大于或等于上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需向中钢吉炭进行补偿。
注入资产的实际净利润以经本公司所聘请的会计师事务所审计的当年度净利润数额为准。
（四）补偿的方式及实施
中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由中钢吉炭以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。
如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
注释：
1、净利润数为：注入资产扣除非经常性损益后的利润数。
2、截至当期期末累计净利润承诺数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
3、截至当期期末累积实际净利润数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
4、已补偿股份为：中钢股份、中钢资产在2014年、2015年和2016年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
5、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中钢股份、中钢资产取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
6、中国证监会另有规定的，从其规定。
在协议约定的补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、中钢资产将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭相应年度的年报披露后10个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的，中钢吉炭将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产，中钢股份和中钢资产应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中钢吉炭上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中钢吉炭扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
第七章 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次交易中，本公司拟向中钢股份、中钢资产发行股份购买资产。本次股份发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.80元/股。
根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2、非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司拟通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的前提下，本公司拟以不低于8.80元/股价格向不超过10名特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金预计11.71亿，不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于以下用途：（1）9.71亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元将用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。
本次募集配套资金非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价8.80元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照相关优先原则与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。
（四）发行股份的数量
在本次发行股份购买资产当中，本公司分别向中钢股份和中钢资产发行A股股票22,570.12万股和399.51万股，共计22,969.64万股，分别占发行后公司总股本51,259.54万股的44.03%和0.78%，合计占发行后公司总股本的44.81%。
本次募集配套资金的金额预计为11.71亿元，不超过本次总交易量金额的25%。发行价格按照现行相关规定办理。本次募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额除以募集配套资金部分的发行价格（以8.80元/股作为底价经询价确定）。本公司向符合条件的不超过10名特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过13,306.82万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过20.60%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中钢股份、中钢资产以及不超过10名符合条件的特定对象。中钢股份拟以其持有的中钢设备99%股权交易价格超出中钢吉炭置出资产交易价格的差额部分用于认购本次发行的股份，中钢资产拟以其持有的中钢设备1%股权交易价格认购本次发行的股份，其他特定对象以现金认购本次发行的股份。
中钢股份、中钢资产用以认购本公司发行股份的资产的价格，按照以2012年12月31日为评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中天和评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）拟发行股份锁定期
中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。上述36个月锁定期届满后，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股票，自其该等股份上市之日起12个月内不转让，在锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行价格、发行数量的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。
（九）募集资金用途
本次募集资金总额不超过总交易金额的25%，拟用于以下用途：（1）9.71亿元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次所募资金的具体用途如下：
单位：亿元
| 序号 | 募投项目 | 项目总金额 | 募集资金 投入金额 | 计划完成 时间 |
| 一 | 开展工程总承包项目 | |||
| 1 | 霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目 | 10.55 | 3.67 | 2014年 |
| 2 | 霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目 | 3.60 | 3.60 | 2014年 |
| 3 | 霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目 | 1.76 | 0.54 | 2014年 |
| 5 | 霍邱燃气设施工程PC总承包项目 | 2.25 | 0.68 | 2014年 |
| 6 | 霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目 | 4.06 | 1.22 | 2015年 |
| 小计 | 22.22 | 9.71 | ||
| 二 | 信息化建设项目 | 2.00 | 2.00 | 2015年 |
| 合计 | 24.22 | 11.71 |
上述募集资金投项目中，拟开展的总承包项目已取得必要的发改委批复、土地预审批复、水土保持方案批复、环境评价批复等文件，中钢设备已与安徽首矿大昌金属材料有限公司签订总承包合同。根据已经签订的总承包合同及中钢设备对上述项目内部核算的预计总成本，项目毛利水平均在8.0%以上。
信息化建设项目已经北京市海淀区发展与改革委员会“京海淀发改（备）[2013]144号”备案。
1、配套募集资金的必要性分析
（1）开展工程总承包项目
中钢设备主要从事工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。其中，工程技术服务业务（尤其是工程总承包业务）具有收益相对较高、资金密集的特点，是公司未来重点发展的业务领域。
在工程总承包项目实施过程中，对于运营资金需求较大，主要体现在：
1）招标阶段的资金考核：在项目招标阶段，大多数业主将总承包商的注册资本、净资产规模等作为招标的重要考核指标；
2）保函及保证金：在项目投标过程中，总承包商需要根据招标书的要求提供投标保函；总承包商与业主签订工程总承包合同后，需要向业主提供经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合同总额的10%~15%；在业主根据合同支付预付款后，总承包商需要向业主提供经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销的预付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等。在申请银行开具保函时，开具银行会根据总承包商的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的10%~100%；
3）设备采购的资金使用：在设备采购环节中，总承包商直接向设备供应商支付采购款项，在获得业主认可后和业主进行设备采购承包款的结算。由于设备采购环节中总承包商向设备供应商支付资金的进度安排与总承包商向业主结算采购承包款的进度安排存在时间上的差异，因此，总承包商需要垫付相应的运营资金；
4）建筑施工的资金使用：在建筑使用环节中，总承包商需向分包商支付工程进度款，并根据施工进度与业主进行结算，支付进度款和结算建筑施工分包款的进度安排存在时间上的差异，总承包商需要垫付相应的运营资金。
除上述环节外，随着国内外工程技术服务市场竞争逐步加剧以及部分下游行业业主资金压力增加，业主在选择总承包商时，会重点考虑总承包商能否提供资金支持或融资服务。随着项目建设的大型化和运营模式的国际化，业主越来越倾向于选择能够提供垫资或融资方面服务的总承包商。另一方面，随着国内工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等带资业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。
根据中天运出具的备考财务报表审计报告，按照募集资金11.71亿元测算，配套融资完成前后的财务指标情况如下：
单位：亿元
| 配套融资前 截至2013年12月31日 | 配套融资后 截至2013年12月31日 | |
| 总资产 | 104.42 | 116.13 |
| 其中：流动资产 | 99.01 | 110.72 |
| 总负债 | 89.28 | 89.28 |
| 其中：流动负债 | 89.26 | 89.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14.68 | 26.39 |
| 资产负债率 | 85.50% | 76.88% |
| 流动比率 | 1.11 | 1.24 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.99 |
本次融资完成后，公司能够进一步优化资产负债结构、增强资金实力，有利于提高公司流动比率和速动比率，增强综合竞争力和抗风险能力，能够使公司进一步增加项目执行规模、强化重点业务领域开拓以及尝试新的业务模式。
（2）信息化建设项目
随着工程项目向国际化、大型化发展，加快建设信息化系统，有利于强化科学管理和集中控制能力，通过整合资源、扩大信息共享范围，能够加强对公司的战略管理、资产管理、财务管理、人力资源管理、风险管理，提高决策效率、执行效率和公司运营水平，并有效控制成本，为中钢设备持续稳健发展提供有力支撑。
信息化建设项目根据公司各业务板块的现状以及未来的发展趋势，融合国内外先进技术，主要借鉴制造行业以及工程设计行业的相关经验，制定公司数字化系统间通信、互连、转换、可移植性和安全性标准，拟建立ERP财务、业务一体化系统、节能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统等信息系统，为公司未来进一步扩展业务、尤其是国际化业务对公司内部协调和信息化提供基础。
2、配套募集资金的可行性分析
（1）开展工程总承包项目
1）中钢设备拥有丰富的项目经验和人才保障
工程总承包项目的实施对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。中钢设备具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，已先后完成400多项国家重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包，积累了丰富的专业技术和项目管理经验。同时，中钢设备拥有各类专业人才，能够保证工程费用、进度、质量等各方面均能达到最佳效果。
2）中钢设备已制定了完善的工程项目管理体系
为了控制工程总承包项目所涉及的风险，公司制定了具体管理措施，在工程总承包各个阶段，包括前期立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等，对工程总承包项目的运营和资金管理实施了严格的管理控制程序。通过完善内部控制程序，避免境内外EPC总承包项目的风险。
中钢设备认真做好各类新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作，坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新增供应商资质审核，完善《合格供方管理办法》，及时调整修订《合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，严格执行供方的评价选择标准和申报审批手续，加强公司供应商ERP系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，完善《采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。
（2）信息化建设项目
中钢设备始终把信息化工作放在重要位置，信息化建设项目对提升公司核心竞争能力、规范企业管理和实现走出去战略起着非常重要的作用。中钢设备对业务流程做了明确的规定，并在以往自身ERP系统、财务系统等建设过程中，在业务标准和工作规范上，有了一定的业务流程基础和可借鉴的经验。同时，在以往的发展进程中，中钢设备已经积累了大量的信息化人才，形成了信息发展的价值观，为工程建设积蓄了良好的人员保障。
目前国内外众多企业管理信息化的成功实施，足以证明信息技术已经成为企业管理手段提升的必经之路。众多的优秀软件和技术厂商，促使这种技术合作风险降至最低。
独立财务顾问认为：本次配套募集资金具有明确的用途，使用符合公司实际运营模式，与行业内已经上市的公司对募集资金使用用途相一致，而且募集资金使用实施具有可行性和必要性，有利于提高上市公司并购重组后的整合绩效，不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形。
3、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《中钢集团吉林炭素股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。《募集资金管理制度》已于2013年10月28日经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，部分重要条款如下：
（1）募集资金使用的分级审批权限、决策程序
第九条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
(一) 募集资金使用计划按年度和项目编制；
(二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
(三) 总经理办公会议审查同意；
(四) 董事会审议通过；
(五) 总经理负责组织执行。
第十三条 募集资金使用按照下列程序申请和审批：
(一) 具体使用部门填写申请表；
(二) 财务负责人签署意见；
(三) 总经理或授权副总经理审批；
(四) 财务部门执行。
第十五条 募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单位应及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董事会备案。
（2）募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（3）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专户存储。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
(下转B47版)