(上接B46版)

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

本公司将严格按照上述制度的规定对本次配套募集资金进行管理和使用。

独立财务顾问认为：为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，中钢吉炭董事会已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，能够有效保证募集资金的管理和使用。

4、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集资金总额不超过交易金额的25%，拟用于开展工程总承包项目和信息化建设项目。重组完成后，公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升。若本次募集配套资金失败，公司可通过银行借款、自有资金等方式筹集该等募集资金使用项目所必需的资金。

（1）银行借款的可行性分析

中钢设备与包括中国银行、交通银行、农业银行等多家大型商业银行保持着长期良好的合作关系。截至2013年12月31日，中钢设备共获得86.18亿元的银行授信额度，尚有37.10亿元的银行授信额度未使用。本次重组完成后，中钢设备的公司实力及行业影响力将进一步提升，有助于更好地获取商业银行信贷支持。

（2）通过自有资金的可行性分析

根据中天运出具的中天运[2014]普字第90127号《盈利预测审核报告》，中钢设备2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为36,215.61万元、2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为46,708.92万元。本次重组完成后，本公司盈利能力显著提升，本公司可以通过生产经营所产生的自有资金满足部分资金需求；同时，本公司也将加大对应收账款的回收力度，采取必要的措施加快应收账款的回收，增加自有资金的额度，满足该等募集资金使用项目所必需的资金。

独立财务顾问认为：本次重组完成后，中钢吉炭的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升。若本次募集配套资金失败，公司能够通过银行借款、自有资金等方式筹集该等项目所需资金，上述筹集资金方式具备可行性。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将置出目前盈利能力较弱的炭素及石墨研发、生产业务，注入盈利能力强的工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。

根据2013年度经审计的财务报表和备考财务报表，本次交易后公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

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注：股东权益、每股净资产、净利润、每股收益、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数据，加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益的净利润计算。

三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，本公司的控股股东由中钢集团变为中钢股份，实际控制人仍为中钢集团。实际控制人中钢集团的直接持股比例将由46.32%变更为25.56%，并通过其全资子公司中钢股份持有本公司44.03%的股份、通过其独资子公司中钢资产持有本公司0.78%的股份，合并持有本公司70.37%的股份。

本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：

■

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后本公司股权结构及控制关系如下图所示：

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第八章 财务会计信息

一、置出资产的财务会计信息

根据致同出具致同审字(2013)第110ZA1170号审计报告、致同审字(2014)第110ZA0184号审计报告，本次交易置出资产2012年度和2013年度的财务情况具体如下：

（一）置出资产的合并资产负债表

单位：万元

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（二）置出资产的合并利润表

单位：万元

■

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■

注：2012年度和2013年度扣除非经经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-19,842.44万元和-45,197.00万元。

（三）置出资产的合并现金流量表

单位：万元

■

二、注入资产的财务会计信息

根据中天运出具的中天运[2014]审字第90141号审计报告，本次交易拟注入资产2012年度和2013年度的财务情况具体如下：

（一）注入资产的合并资产负债表

单位：万元

■

1、合并报表范围变动说明

报告期内，新纳入合并报表范围的子公司，具体如下：

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2、报告期内应收账款分析

截至2012年12月31日和2013年12月31日，注入资产应收账款分别为326,114.51万元和459,914.84万元。

截至2013年12月31日，应收账款的账龄情况与期初的比较结果如下表所示：

单位：万元

■

报告期内应收账款增加主要有两方面原因：

（1）营业收入增加：2012年度和2013年度，中钢设备营业收入分别为895,322.67万元和946,634.98万元。根据工程总承包业务的特点，客户在确认工程进度及营业收入后，一般有3个月左右的付款周期；此外，客户在工程完工后，需要与客户对工程项目的合同总额是否调整进行商议和确定，并在确认完成后到结算通常有3-6个月的周期。因此，随着业务规模的上升，应收账款余额（主要是阶段款及尾款）相应增加。

（2）向部分业主提供垫资业务：随着工程服务行业竞争者数量的增加和竞争者竞争实力的增强，行业竞争压力不断提高；同时，一些行业受宏观经济和行业政策影响，行业处于不景气周期。因此，工程类公司通常会向业主提供带资/垫资业务，保证项目顺利、按时推进，并获得超额收益。中钢设备为进一步扩大业务规模，在与客户签订工程合同时，会综合考虑客户的资信情况、公司性质等因素，向资信情况较好、经济效益较好、具有国有企业背景或上市公司背景的客户提供带资/垫资业务，约定由中钢设备向客户的工程项目提供部分垫资，客户在1-2年内按月逐步结清工程款，并由客户支付一定的资金使用费。随着该类业务的开展，应收账款余额也会相应增加。

中天和认为：由于拟注入资产主要业务的行业特点，报告期内应收账款增加主要由于业务规模扩大以及向部分资信能力较好的客户提供带资/垫资业务，符合行业特点，具有合理性。

独立财务顾问认为：报告期内中钢设备应收账款余额增加的原因符合公司业务发展情况、行业以及工程项目结算特点和实际情况；同时，向具有较高资信的客户提供带资/垫资业务符合行业发展的实际情况。因此，应收账款余额增加具有合理性。

3、2013年末拟注入资产短期借款的分析

拟注入资产截至2013年末短期借款余额为146,657.16万元，较截至2012年末短期借款增加102,077.24万元，增幅为228.98%；主要由于公司2013年末保证借款增加98,527.48万元。

（二）注入资产的合并利润表

单位：万元

■

注：2012年度和2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为21,267.90万元和48,967.29万元。

1、注入资产收入确认方式、与客户的结算方式、向客户提供的信用政策

（1）收入确认方式

工程承包项目收入：在建造合同的收入成本能够可靠估计的情况下，注入资产于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（2）客户结算方式

工程承包项目的结算方式一般为：

1）客户在项目实施之初先行支付预付款（一般占合同总金额的5%-15%）；

2）工程进行过程中客户按照工程进度支付进度款（一般占合同总金额的55%-80%）；

3）工程完成之后客户在验收之后支付验收款（一般占合同总金额的10%-20%）；

4）在质保期完结之后客户支付剩余的质保款（一般占合同总金额的5%-10%）。

为增强竞争力，中钢设备在个别项目中根据客户的资信情况等因素，在与客户签订的合同中约定，提供带资/垫资业务，允许客户适当延长付款期，即部分工程款在项目热负荷试车后，客户在1-2年内按月逐步结清工程款；在此过程中，公司将向客户收取相应的资金占用费。

商品销售的结算方式一般为：国内商品销售通常有10-15%的预付款，其余款项在货到验收合格后支付；出口商品销售通常采用信用证或托收方式支付，个别为电汇支付。

（3）向客户提供的信用政策

工程承包业务：对于工程进行过程中的阶段款，中钢设备一般允许客户在确认工程进度并确定销售收入后，有3个月左右的付款周期；对于完成后的工程结算款，中钢设备通常在工程完成后需要与客户对工程项目的合同总额是否需要调整进行商议和确认，并根据客户的资信情况，在确认完成后到结算通常有3-6个月的周期。

商品销售业务：国内商品销售的通常采用货到付款的模式，对于部分长期、大型客户，允许短期延付；出口商品销售通常允许60天-90天信用收汇。

2、注入资产营业税金及附加和销售费用的分析

最近三年，注入资产的营业税金及附加的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

中钢设备的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，其中工程技术服务包括工程总承包、工程设计承包、工程咨询等具体业务。根据营业税改增值税相关规定，自2012年9月起,注入资产原需缴纳营业税的工程设计、工程咨询业务，改为按6%缴纳增值税，使得注入资产在2012年度营业收入同比增加的情况下，营业税金及附加较2011年度减少。

根据中天运[2013]审字第90291号《审计报告》，注入资产2012年度营业收入同比增加7.93%，而销售费用同比下降21.11%，主要是由于2012年度销售费用中的保险费较2011年度减少295.52万元，如果剔除保险费影响，注入资产销售费用同比增加4.43%，与营业收入的增加趋势一致。2012年度保险费较2011年度减少主要因为：注入资产于2011年9月为土耳其ICDAS600MW电厂项目向中国出口信用保险公司支付出口信用保险费215.79万元；上述土耳其ICDAS600MW电厂项目已于2012年完成供货，无需支付出口信用保险费，导致2012年度保险费用降低。

中天和认为：注入资产从事的工程设计、工程咨询业务自2012年9月起改为缴纳增值税，导致注入资产2012年度营业税及附加合计金额减少，与评估报告假设一致。注入资产自2012年起无需支付土耳其ICDAS600MW电厂项目大额信用保险费用，与评估报告假设一致。

独立财务顾问认为：注入资产从事的工程设计、工程咨询业务缴纳营业税符合营业税改增值税相关政策规定，自2012年9月起改为缴纳增值税，使得注入资产2012年度营业税及附加合计金额减少。同时，由于注入资产2012年起无需支付土耳其ICDAS600MW电厂项目大额出口信用保险费用，导致保险费用降低；如果剔除保险费用影响，销售费用趋势与营业收入趋势一致。

（三）注入资产的合并现金流量表

单位：万元

■

其中，拟置入资产收到和支付的其他与经营活动有关的现金流明细如下：

1、收到的其他与经营活动有关的现金

单位：万元

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注：往来款项主要为关联方之间短期资金调剂。

2、支付的其他与经营活动有关的现金

单位：万元

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注：往来款项主要为关联方之间短期资金调剂。

三、本次交易后上市公司的备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基础

根据有关法律、行政法规的规定，中钢吉炭法定年度财务报表系根据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制。

拟注入资产的法定年度财务报表系根据中国财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重组之目的，拟注入资产资产，按企业会计准则编制了交易标的资产2012年度、2013度的财务报表。

本备考财务报表系为中钢吉炭公司发行股份购买注入资产之目的而编制。本备考财务报表是在中钢吉炭公司及拟注入资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1）本次重组需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项核准后方可实施。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本备考财务报表是假设本次重组已于2012年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

（2）在上述假设于2012年1月1日已完成重组，亦即中钢股份已于2012年1月1日成为中钢吉炭公司的控股股东，根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。因此，中钢股份在已实质上成为中钢吉炭控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，中钢吉炭向其发行新股以收购其持有的其他公司的控股权股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。本备考财务报表是以持续经营为基础，基于中钢吉炭与交易标的资产同属于一个经营实体的假设编制，并不考虑中钢吉炭上述拟收购资产所需支付的收购对价，也不考虑拟收购资产在2012年12月31日的评估增减值。本备考财务报表未考虑资产置换相关环节中钢吉炭公司涉及的应交的各项税费的影响。本备考财务报表仅以经审计的2012年12月31日、2013年12月31日的中钢吉炭的资产负债表、拟注入资产的资产负债表以及2012年度、2013年度（以下简称“相关期间”）中钢吉炭的利润表、拟注入资产的利润表为基础而汇总编制，并对相关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

（二）备考会计报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

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2、备考合并利润表

单位：万元

■

四、注入资产盈利预测的主要数据

（一）2013年度盈利预测完成情况

中钢设备2013年度实际经营情况与中天运于2013年9月出具的2013年中天运[2013]普字第90376号《盈利预测审核报告》的对比情况如下表所示：

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注： 2013年度扣除非经经常性损益后归属母公司所有者的净利润为48,967.29万元。

2013年度，注入资产实际营业收入946,634.98万元，较2012年度增长6.51%，但较2013年预测数减少118,780.59万元，即减少11.15%。与此同时，注入资产2013年实现毛利润123,056.31万元，较2012年度增长41.28%，较2013年预测数增加29,378.85万元，即增加31.36%。

1、营业收入未达到预测值的原因分析

注入资产的主营业务包括工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，其中工程技术服务业务的收入在2013年占比为95.38%。工程技术服务业务收入系按照项目执行进度确认收入，在项目实际执行中会受到各种因素影响，这些影响因素决定了项目实际执行进度，而且在公司所执行的各个工程项目中存在单体合同金额较大的特点，单一合同金额较大的项目执行进度对工程技术服务收入确认产生较大影响。

同时，公司在对注入资产进行盈利预测的过程中，不仅要考虑注入资产截至2012年12月31日的在手合同情况，也要重点考虑预计能够签订或很有可能签订的合同（简称“预计合同”）情况和上述项目2013年的预计执行进度等情况。上述预计情况是否符合预期也将对盈利预测的达成产生影响。

（1）2013年度实际经营过程中，受全球和中国经济形势、主营业务所处行业政策变化和景气程度等因素影响，虽然注入资产于2013年度项目整体执行进展顺利，且土耳其ISDEMIR高炉项目、澳大利亚CuDeco铜矿选矿厂项目、ICDAS电厂项目等项目进展情况优于预期，但也存在少数项目的执行进度低于盈利预测时的预计进度，而且执行进度低于盈利预测时预计进度的项目单体合同金额较大，使得公司2013年度实际实现的营业收入低于盈利预测数；

（2）工程技术服务项目的合同较为复杂，投标及合同谈判周期较长且时间具有不确定性。部分预计合同的签订时间晚于盈利预测时估计，使得该等项目执行进度慢于盈利预测时预计进度，受此影响，也导致2013年度实际实现的营业收入低于盈利预测值；

（3）受宏观经济和行业趋势影响，境内外钢铁生产企业产量下降，使得其对备品备件的需求减少，导致中钢设备2013年度进口商品销售收入和内贸商品销售收入低于盈利预测值。

2、毛利润达到预测值的原因分析

中钢设备的主营业务构成中，工程服务收入在2013年和2012年收入占比均超过90%，是公司收入和利润的主要来源。2013年中上旬对2013年全年做盈利预测时，主要参考了正在执行的国内外项目2012年度的毛利率水平，该等毛利率水平没有发生显著变化。影响2013年毛利润变化的主要影响因素为结算项目的结构变化，高毛利率的境外项目在2013年度占比增加，使得中钢设备2013年的综合毛利率高于2012年，进而引致毛利润提升。

中钢设备2012年和2013年工程业务毛利构成及毛利率水平具体如下表所示：

■

（1）中钢设备执行的项目因合同类型、工程内容、地理位置等方面原因存在差异，使得不同项目的毛利率水平存在较大差异。2013年度，中钢设备执行的项目中，实际进度低于盈利预测时预计进度的工程项目主要集中在境内市场，国内经济形势和行业景气度低直接导致该等项目执行进度的延缓，境外项目随着当地经济形势的变化，以及中钢设备提早安排，使得境外高毛利率项目执行优于预期；

（2）在工程项目执行中，在项目结算阶段，执行方可以与业主就实际工程量进行确认，并根据实际工程量调整确认价格，因此，部分项目2013年度实际毛利率也有所增加；

（3）中钢设备执行的部分EP项目（设计-采购项目）和设备集成及备品备件供应业务在2013实际执行过程中，由于中钢设备与产品供应商具有良好的长期合作关系，中钢设备能够及时向上游分散不利影响因素，使得部分项目的大型设备采购金额低于盈利预测预期，提高了项目的整体毛利率水平。

综上所述，注入资产2013年营业收入低于盈利预测预期，主要是因为受国内经济形势和所处行业不景气因素影响，部分项目进展慢于预期所致。虽然营业收入未达到预期，但由于境外高毛利项目执行进度优于预期，使得综合毛利率水平高于预期，注入资产2013年实际实现的毛利润高于盈利预测值。

3、净利润及资产减值损失的分析

注入资产2013年度实现归属母公司所有者的净利润36,215.61万元，较2012年度同比增加18.70%，但较盈利预测数值减少4,229.27万元。如果考虑非经常损益影响，注入资产2013年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为48,967.29万元，高于盈利预测数值8,522.41万元。出现上述情形，主要是因为2013年度实际完成的毛利润金额高于盈利预测预计值，而2013年度因对中钢设备所持澳大利亚CuDeco公司股票计提大额资产减值准备，导致非经常性损益金额较大所致。

中钢设备所持澳大利亚CuDeco公司股票计提减值损失的具体情况如下：

（1）CuDeco公司概况及项目进展

CuDeco公司是一家以矿产勘探为主要业务、在澳大利亚证券交易所挂牌交易的上市公司，自2009年10月起入选澳大利亚ASX 200指数。截至2013年12月31日，CuDeco公司总资产为39,640.5万澳元，净资产为38,197.9万澳元。

CuDeco公司的主要业务为勘探、开发和建设位于澳大利亚昆士兰州西北部、矿权编号为EPM 13049的Rocklands铜矿。根据矿权评估机构Mining Associates出具的矿产资源勘探情况的更新报告，Rocklands铜矿主要为铜、钴和金伴生矿，探明和推测的矿石量达到3,000万吨，铜资源品位预计为1.9%，年产量预计可达300万吨，预计可以开采年限达到10年。此外，根据公司2013年度勘探工作结果，另已探明磁性矿石量可达3.3亿吨，预计品味为14%。CuDeco拥有在附近城市建设多用途铁路装载站的独家许可，能够有效控制运输成本。

就该铜矿项目，2010年7月中钢设备与CuDeco公司签订一系列工程总承包协议，承包内容包括机械设备、钢结构和管道的采购和安装以及电厂建设。Rocklands铜矿项目进展较为顺利，目前已基本完成工程设计相关工作，并已签订设备供货订单，配套电厂预计2014年4月底具备无负荷试车条件，整体工程计划在2014年四季度完成。CuDeco公司已获得中国民生银行1亿美元信贷安排，使得公司有充足的资金完成Rocklands铜矿项目的矿厂建设以及后续运营。

截至目前，CuDeco公司自行建设的采矿系统已开始生产，2014年下半年将针对高品位的自然铜和辉铜矿矿石进行筛选、生产金属铜。

（2）中钢设备获得CuDeco公司股票的情况

中钢设备自2010年开始与澳洲CuDeco公司开展业务合作，陆续就其300万吨/年铜矿选矿厂的基本设计、详细设计、选矿设备、钢结构和管道供货、设备与钢结构安装、配套发电站建设等达成一致并签署系列合同，合同金额总计10,223万美元及7,280万澳元。

按照双方约定，合同款中8,923万美元和1,660万澳元以现金方式支付，剩余合同款共计折合6,920万澳元以CuDeco公司定向增发的股票作为对价支付。截至目前，中钢设备共计持有CuDeco公司1,731万普通股股票，约占CuDeco公司总股本的7%。以上投资项目已在国家发改委备案并获得商务部投资证书。

中钢设备与CuDeco公司签署的具体合同，如下表所示：

■

1）第一次持股

2012年5月，中钢设备就选矿厂详细设计和设备供货合同与CuDeco公司达成增加1,300万美元合同款的协议，增加的合同款以CuDeco公司股票折价支付，按每股3.9澳元计算，合计3,33.33万股（当时人民币外汇牌价澳元汇率略高于美元汇率）。股票定价按照协议签署前CuDeco公司与M&G基金（4.0澳元/股）和南山资本（3.8澳元/股）现金融资的平均价格计算得出。

2）第二次持股

2012年11月，中钢设备与CuDeco公司就现场设备安装及配套柴油发电机站总包合同达成协议，合同金额分别为4,910万澳元和1,870万澳元。前述共计6,780万澳元工程款将以3,360万澳元现金和3,420万澳元股票方式支付。2012年10月，CuDeco公司股价在4.6至5.0澳元之间波动，经双方商定，以每股4.5澳元的价格，CuDeco公司向中钢设备增发760万股股票（价值3,420万澳元）。

3）第三次持股

2013年5-6月间，中钢设备与CuDeco公司分别就现场设备安装及配套柴油发电机站总包合同达成协议，共增补500万澳元合同款，同时修改合同支付方式，总计7,280万澳元工程款，在先期认购3,420万澳元股票基础上，再认购2,200万澳元股票，其余1,660万澳元以现金方式支付。2013年5月，CuDeco公司股价在3.6至4.0澳元之间波动，经双方商定，以每股3.45澳元的价格，CuDeco公司向中钢设备增发637.68万股股票（价值2,200万澳元）。

4）支付行权

中钢设备第一批、第二批持有的CuDeco公司1,093.33万股股票和第三批持有的CuDeco公司637.68万股股票分别于2013年2月18日和12月24日正式登记在中钢设备名下。

（3）会计确认计量

根据中钢设备与CuDeco公司签订的建造合同相关约定及工程总承包的业务特点，该项业务实质是由工程总包与取得可供出售金融资产两项经济行为构成。其中：工程总包业务核算执行建造合同会计准则，建造合同收入根据签订的合同总金额和工程进度确认；取得的可供出售金融资产根据双方签订的价款入账，后续计量依照金融工具确认和计量会计准则对公允价值波动计入资本公积或资产减值损失。

1）工程收入确认金额及依据

根据《企业会计准则第14号——收入》中提供劳务收入：“收入的金额能够可靠地计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计。通常情况下，企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。随着劳务的不断提供，可能会根据实际情况增加或减少已收或应收的合同或协议价款”。

根据《企业会计准则第15号——建造合同》中合同规定的初始收入：即建造承包商与客户签订的合同中最初商定的合同总金额，它构成了合同收入的基本内容。

根据企业会计准则制定的会计实务处理方法，相关会计科目处理方式具体如下：

i．收到工程款或其它支付方式时，根据支付方式进行核算

借：银行存款（或其它支付方式对应的会计科目如：存货、可供出售金融资产等）

贷：预收帐款--公司

ii．根据客户（甲方）进度确认单（表）

借：应收帐款—公司

贷：工程结算

iii．根据客户（甲方）进度确认单（表），预计总收入、预计总成本

借：营业成本—工程成本 （营业成本—工程成本=工程结算/预计总收入×预计总成本-以前曾结转的成本）

借：工程施工—合同毛利 （毛利=营业收入-营业成本）

贷：营业收入 （进度确认金额）

iv．根据应收账款和预收账款进行抵冲，确定工程收款的余额。

中钢设备对CuDeco公司的总承包合同的核算方法具体为：根据合同价款的支付方式，一部分以货币资金直接支付，一部分以股票支付。股票支付部分按照合同签订的合同价款及当时CuDeco公司股票的公允价值，来确定所需支付的股票数量。中钢设备在收到CuDeco公司现金和股票时均计入预收账款，美元及澳元现金按汇率折算为人民币，股票按签订股票支付时的公允价值计入预收账款。在工程结算中按照建造合同会计准则确认的收入和成本进行核算。

截止2013年12月31日，CuDeco公司项目结算情况如下表所示：

单位：万元

■

2）股票入账及减值准备的计提

i．可供出售金融资产入账依据

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，企业初始确认金融资产或金融负债时，应当按照公允价值计量。

中钢设备根据双方签订的协议，在取得股票时，按照协议价计入可供出售金融资产科目，主要由于中钢设备和CuDeco公司在签订协议时，协议价格的确定原则基于：（i）依照可比交易参考价格及市场交易价格，确定最终协议价格；（ii）如无可比交易参考价格，将根据市场股票交易价格确定最终协议价格。中钢设备取得CuDeco公司股票的协议价格与当期的股票交易价格无明显差异，因此入账的可供出售金融资产按照合同签订时的协议价格确认。

ii．可供出售金融资产减值准备计提依据

中钢设备根据合同约定的价格对可供出售金融资产进行账务处理，入账原值 6,920万澳元（折合人民币42,380万元）。CuDeco公司的股价从2013年5月开始下跌，截至2013年12月31日该股票股价为1.8澳元/股。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（[2013]38号公告（证监会2013年9月12日发布）的相关规定，CuDeco公司股价累计下跌期限和幅度已到达应计提减值准备的相关会计政策规定标准；根据中钢设备所持CuDeco公司股票的初始投资成本 6,920万澳元（折合人民币42,380.31万元）计算，累计股价变动损失为25,461万元，因此对可供出售金融资产的累计公允价值波动计提减值准备25,461万元。

2013年度，受新兴市场需求放缓以及市场对铜金属等价格下滑的担心，澳大利亚矿业类上市公司股价出现了较大幅度的下跌，部分矿业上市公司下跌情况如下表所示：

■

综上所述，如果扣除因对CuDeco公司股票计提的减值损失，中钢设备2013年度实现的净利润将超过盈利预测值。

截至2014年5月16日CuDeco公司的收盘价为1.78澳元/股，考虑该等股票价格因受二级市场交易的多种因素影响，存在未来该等股价继续下跌的可能性，中钢股份和中钢资产的实际控制人中钢集团为更好地保护中小股东的利益，在《盈利预测补偿协议》的基础上，对CuDeco公司股票价格相关事项进一步作出专项承诺：

“1、在中钢设备持有上述CuDeco Ltd.股票期间，中钢集团将以1.8澳元/股（如在该期间CuDeco Ltd.有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则前述价格相应调整，下同）为首期基准价格，自2014年起，每年对中钢设备持有的CuDeco Ltd.股票进行价值测试：

（1）如果中钢设备持有的CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价低于基准价格，则中钢集团按中钢设备届时持有的CuDeco Ltd.股票数量以现金向中钢设备补足差价，并在确定差价后10日内一次性支付给中钢设备；同时，基准价格调整为CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价。

（2）如果中钢设备持有的CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价不低于基准价格，则中钢集团无需补偿，基准价格也不做调整。

2、如中钢设备以低于基准价格出售上述股票，则中钢集团就已出售的股票按照基准价格补足差价，并在中钢设备出售该等股票后10日内一次性支付给中钢设备。”

截至重组报告书出具日，中钢设备不存在其他以股权作为部分工程款对价的情形。

中钢设备于2012年度起逐步建立了较为完善的内部控制体系，编制了《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》、《风险控制手册》、《内部控制制度手册》及各控股子公司的《风险控制手册》，上述内部控制体系在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的高效运行。在《风险控制手册》中，对投资活动（包括以股权作为部分工程款对价形成的对外投资情形）从立项到审批均有严格的流程描述，并对投资活动可能存在的风险点提出了相应控制措施，以确保投资活动的安全。针对以股权作为部分工程款对价形成的对外投资情形，中钢设备正在制订专项管理办法，进一步规范对拟投资企业价值评估等事项，上述专项管理办法拟在近期完成制订工作并履行其内部程序。

中天运认为：（1） 中钢设备财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中钢设备公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。中钢设备对CuDeco公司股票的财务处理符合《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对CuDeco公司股票计提减值损失符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》（[2013]38号公告（证监会2013年9月12日发布）的相关规定；（2）中钢设备2013年度实际业绩情况与盈利预测在营业收入、毛利和净利润及非经常性损益的分析符合实际情况，具有合理性。中天运[2014]普字第90127号《盈利预测审核报告》已考虑注入资产2013年度实际业绩情况及2013年末在手合同金额等因素，对2014年度盈利预测进行了调整。

独立财务顾问认为：中钢设备经审计的财务报表编制（包括对CuDeco公司股票的帐务处理符合）符合《企业会计准则》及其他相关规定的具体要求。注入资产2013年度实际业绩情况与盈利预测在营业收入、毛利和净利润及非经常性损益的差异分析符合实际情况。中天运[2014]普字第90127号《盈利预测审核报告》已考虑注入资产2013年度实际业绩情况及2013年末在手合同金额等因素，对2014年度盈利预测进行了调整，具有合理性。

4、可供出售金融资产减值计入非经常性损益的分析

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经常性损益通常包括以下项目：“……（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；……（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”

2013年度，中钢设备将计提的可供出售金融资产减值准备25,461.06万元计入非经常性损益项目，原因主要包括以下几方面：

（1）根据非经常性损益的定义，计提可供出售金融资产减值准备主要由于CuDeco公司股票公允价值的变化造成。CuDeco公司股票的获得为中钢设备与CuDeco公司签订的投产前期建设合同中所约定的内容，虽然与中钢设备的正常经营有关，但是股价的变动仅与二级市场整体资金面、宏观经济变化、CuDeco公司经营及二级市场的预期等因素有关联，与中钢设备经营情况无关系，故CuDeco公司股价的变动不与中钢设备正常经营业务有直接关系。

（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（（2008）43号）的相关规定，非经常性损益通常包括以下项目：“……（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；……（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”根据此项规定可以理解为计入当期损益的金融资产的公允价值变动损益应该为非经常性损益处理，中钢设备2013年度所计提的可供出售金融资产减值其实质是CuDeco公司的股价波动造成的公允价值变化达到一定标准，方作为资产减值进行列示，并计入当期损益，因此将该项可供出售金融资产减值计入非经常性损益符合贵会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关规定。

（3）中钢设备与CuDeco公司签订的以股票形式结算货款的合同为偶发性交易，中钢设备签订的以业主公司股票作为工程服务部分款项的合同截至目前仅此一例。

中天运认为：中钢设备对可供出售金融资产减值准备计入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（（2008）43号）的相关规定。

独立财务顾问认为：中钢设备对可供出售金融资产减值准备计入非经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（（2008）43号）的相关规定。

5、汇率变动对注入资产经营情况的影响分析

2013年度中钢设备实现营业总收入94.66亿元，2014年度中钢设备预计实现营业总收入97.75亿元，2013年度和2014年度国外工程扣除以人民币计价支付的合同（其中：2013年以人民币计价国外工程合同金额约为2.72亿元；2014年预计为26.06亿元）实现销售收入分别为27.49亿元和4.70亿元。

在仅考虑汇率变动对国外项目利润影响的情况下，假设2013年和2014年结算的国外工程项目在假定收款时点的汇率在-3%至+3%之间波动、并抵减公司执行的项目中需要外币采购合同和支付费用款项，汇率变动对中钢设备业绩影响的敏感性分析具体如下：

（1）2013年度影响情况

2013年度，中钢设备营业收入为人民币946,634.98万元，其中以外币计价的营业收入折合人民币共计274,910.12万元；营业成本为823,578.67万元，其中以外币计价的成本共计60,063.11万元。汇率变动对中钢设备2013年度业绩影响的敏感性分析，如下表所示：

单位：万元

■

（2）2014年度影响情况

2014年度，中钢设备营业收入预计为人民币977, 486.36万元，其中以外币计价的营业收入折合人民币预计为46,998.61万元；假设按照2012年度及2013年度以外币计价的成本占营业成本的加权平均值计算，2014年度以外币计价的成本预计为50,719.07万元。汇率变动对中钢设备2014年度业绩影响的敏感性分析，如下表所示：

单位：万元

■

根据敏感性分析，如人民币升值，中钢设备结算的收入在2013年度和2014年度均呈现下降趋势。

2013年度，在人民币对外币升值的情况下，主要业务毛利对汇率的波动较为敏感。汇率每波动一个百分点，主营业务毛利波动约1.75个百分点，每升值一个百分点，中钢设备主营业务毛利降低2,148万元。

2014年度，主营业务毛利对汇率波动不是特别敏感，但是波动方向却与2013年迥异。在人民币对外币升值一个百分点的情况下，中钢设备主营毛利却增加了0.03%，即人民币每升值一个百分点，中钢设备主营业务毛利增加了37.20万元。造成前述差异的主要原因为2014年预计结算的以外币计价的国外工程收入金额低于当年预计支付的外币采购支出金额；中钢设备享受到了本币升值所带来的利好，在外币采购过程中因本币升值而节省了实际成本。

在实际的项目执行中，中钢设备采用各种风险管理工具，加强汇率风险的管理。除了上述在实际外币采购支付过程冲抵部分汇率风险之外；为进一步降低汇率波动风险采取了以下措施：

1）通过与国外业主签订人民币计价支付的合同锁定汇率风险。在与国外业主合同谈判处于相对较为有利情形下，中钢设备与国外业主签订合同时直接采用人民币结算。

2）合同报价过程中充分考虑汇率波动的幅度，预留汇率波动缓冲空间，保证项目盈利。由于中钢设备在国外的承包工程项目主要是以美元计价，自汇改以来人民币对美元整体升值较大，中钢设备通常在获得的项目信息之后，在考虑当前汇率的基础上，预计未来正常执行国外项目过程期间，人民币可能的升值幅度，合同签订时为汇率波动预留空间，保证在预计的人民币升值空间范围内，仍能保持项目通常毛利率。

3）与一部分供应商结成合作联盟，供应商承担部分汇率波动风险，当汇率波动幅度较大时，供应商给予价格折扣，实现汇率波动风险的部分转移转嫁。在开拓国外工程项目时，汇率波动的风险难以避免，在国内采购过程中与一部分供应商在采购合同明确规定，当汇率波动到某种程度时，供应商的商品价格做出折扣，分散一部分汇率波动的风险。

4）督促项目早收汇。在项目执行过程中，督促项目执行部门及时按照合同进度，督促业主付款，尽可能减少由于支付延迟导致这段时间内遭受的汇率波动损失。

5）综合采用各种金融工具，减少汇率损失。在实际业务中，通过采用远期结售汇、福费廷、信用证押汇等金融工具品种，降低汇率波动造成的影响，保证公司利益。对于项目收款金额支付期间较为明确的款项，通过比较各银行远期结售汇报价选优，与银行签订远期结售汇合同，规定未来结汇币种、金额、汇率，锁定汇率风险；对于国外业主开立的远期信用证，在获得国外业主承诺付款后，联系银行叙做福费廷业务，中钢设备不再承担远期收款可能产生的利率、汇率、信用以及国家等方面的风险；对于进口采购支付的大额外币支付，中钢设备采用信用证押汇的方式，延期支付外币款项，享受了人民币升值的好处。

（二）盈利预测审核报告的主要内容

考虑到注入资产2013年度实际业绩情况及2013年末在手合同金额等因素， 中天运出具中天运[2014]普字第90127号《盈利预测审核报告》，具体内容如下：

1、盈利预测审核报告的主要内容

“我们审核了后附的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）管理层编制的2014年度的盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中钢设备管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中予以披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

2、盈利预测编制基础

中钢设备在经中天运审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以中钢设备对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了中钢设备2014年度盈利预测表。

中钢设备编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

3、盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（5）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）本公司经营所需的主要原材料及工程施工方供应及价格不会发生重大波动；

（8）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

（10）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

4、盈利预测表主要数据

单位：万元

■

注：2014年盈利预测调整后的资产减值损失包括：（1）根据公司当年预测的收入与应收账款周转率预测的坏账损失6,233.01万元；（2）可供出售金融资产截至盈利预测报告出具日股价进一步下跌引起的减值损失1,291.20万元。

五、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据

（一）盈利预测审核报告的主要内容

中天运出具中天运[2014]普字第90126号《备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：

“我们审核了后附的中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”）管理层编制的2014年度的备考盈利预测表及其说明（以下简称备考盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中钢吉炭管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中予以披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（二）盈利预测编制基础

本公司在经中天运审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，假定重大资产重组完成后的资产及业务架构于2013年1月1日已存在，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考盈利预测表。

本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、本公司经营所需的主要原材料及工程施工方供应及价格不会发生重大波动；

8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、其他具体假设详见备考盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（四）盈利预测表主要数据

单位：万元

■

法定代表人：杨光

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014年7月7日

项目	2013年12月31日			2012年12月31日
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
总资产（万元）	1,044,206.27	211,291.55	394.20%	992,125.54	244,937.51	305.05%
股东权益（万元）	151,441.52	37,285.39	306.17%	120,119.30	80,113.15	49.94%
每股净资产（元）	2.45	1.32	85.62%	1.93	2.83	-31.96%

项目	2013年度			2012年度
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
营业总收入（万元）	946,634.98	143,622.96	559.11%	895,322.67	150,097.53	496.49%
净利润（万元）	36,411.09	-39,783.50	191.52%	30,074.49	-17,997.05	267.11%
每股收益（元）	0.71	-1.41	150.24%	0.60	-0.64	193.56%
加权平均净资产收益率	37.32%	-77.00%	148.47%	28.43%	-22.83%	224.53%

股东	本次重组前		本次重组后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
中钢集团	13,102.55	46.32	13,102.55	25.56
中钢股份	-	-	22,570.12	44.03
中钢资产	-	-	399.51	0.78
社会公众股东	15,187.35	53.68	15,187.35	29.63
合计	28,289.90	100.00	51,259.54	100.00

	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	1,683.70	7,714.35
交易性金融资产	-	-
应收票据	3,179.47	7,034.35
应收账款	33,287.64	26,365.87
预付款项	2,303.13	886.73
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	364.37	425.05
存货	105,494.67	126,191.11
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	232.03	330.08
流动资产合计	146,545.01	168,947.53
非流动资产：
可供出售金融资产	-	5,147.61
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	2,316.35	3,662.64
投资性房地产	-	-
固定资产	54,138.70	59,090.20
在建工程	517.42	75.97
工程物资	210.67	213.20
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	7,519.31	7,734.24
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	44.08	66.12
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	64,746.54	75,989.97
资产总计	211,291.55	244,937.51
流动负债：
短期借款	134,901.85	128,730.52
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	16,262.06	21,913.60
预收款项	2,823.44	2,817.62
应付职工薪酬	2,451.64	1,406.36
应交税费	3,024.18	2,266.51
应付利息	233.15	206.1
应付股利	-	-
其他应付款	13,049.21	5,145.46
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	172,745.54	162,486.18
非流动负债：
长期借款	-	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	1,051.31
其他非流动负债	1,260.62	1,286.86
非流动负债合计	1,260.62	2,338.17
负债合计	174,006.16	164,824.35
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	28,289.90	28,289.90
资本公积金	87,851.88	91,000.19
专项储备	138.40	34.34
盈余公积金	9,366.56	9,366.56
未分配利润	-88,361.35	-48,577.85
归属于母公司所有者权益合计	37,285.39	80,113.15
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	37,285.39	80,113.15
负债和所有者权益总计	211,291.55	244,937.51

	2013年度	2012年度
一、营业收入	143,622.96	150,097.53
减：营业成本	154,486.10	138,034.40
营业税金及附加	840.98	783.12
销售费用	6,622.38	6,138.61
管理费用	14,311.09	12,751.92
财务费用	9,719.70	9,469.82
资产减值损失	1,477.19	1,992.72
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	3,666.99	-649.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,351.90	-755.50

二、营业利润	-40,167.50	-19,722.80
加：营业外收入	494.32	1,796.15
减：营业外支出	69.53	27.38
其中：非流动资产处置净损失	3.47	-
三、利润总额	-39,742.70	-17,954.04
减：所得税	40.80	43.01
四、净利润	-39,783.50	-17,997.05
归属于母公司所有者的净利润	-39,783.50	-17,997.05

少数股东损益	-	-
五、每股收益：
基本每股收益（元）	-1.41	-0.64
稀释每股收益（元）	-1.41	-0.64
六、其他综合收益	-3,148.32	3,842.13
七、综合收益总额	-42,931.81	-14,154.92
归属于母公司股东综合收益总额	-42,931.81	-14,154.92
归属于少数股东综合收益总额	-	-

	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	90,345.98	100,712.47
收到的税费返还	207.00	403.68
收到其他与经营活动有关的现金	2,139.95	1,962.20
经营活动现金流入小计	92,692.93	103,078.35
购买商品、接受劳务支付的现金	74,976.36	66,178.20
支付给职工以及为职工支付的现金	19,888.38	18,858.88
支付的各项税费	6,812.79	8,200.17
支付其他与经营活动有关的现金	3,614.48	4,027.27
经营活动现金流出小计	105,292.01	97,264.53
经营活动产生的现金流量净额	-12,599.07	5,813.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,939.91	126.71
取得投资收益收到的现金	21.60	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	5,961.51	126.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	252.24	124.43
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	252.24	124.43
投资活动产生的现金流量净额	5,709.27	2.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	163,947.20	159,238.21
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	19,000.00	20,000.00
筹资活动现金流入小计	182,947.20	179,238.21
偿还债务支付的现金	157,657.48	154,533.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,736.71	8,437.26
支付其他与筹资活动有关的现金	15,000.00	20,000.00
筹资活动现金流出小计	181,394.19	182,971.16
筹资活动产生的现金流量净额	1,553.01	-3,732.95
四、汇率变动对现金的影响	-693.85	-173.96
五、现金及现金等价物净增加额	-6,030.64	1,909.21
加：期初现金及现金等价物余额	7,714.35	5,805.14
六、期末现金及现金等价物余额	1,683.70	7,714.35

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	110,022.70	132,607.37
应收票据	30,100.35	59,646.92
应收账款	459,914.84	326,114.51
预付款项	138,799.68	232,308.82
应收股利	1,350.74	466.99
其他应收款	22,984.73	18,339.75
存货	226,962.97	195,082.42
流动资产合计	990,136.01	964,566.80
非流动资产：
可供出售金融资产	17,274.47	307.45
长期股权投资	8,157.70	6,511.36
投资性房地产	4,168.69	4,635.91
固定资产	4,719.74	5,137.04
在建工程	3,875.90	2,966.56
无形资产	3,253.28	3,441.53
长期待摊费用	9.10	36.39
递延所得税资产	12,611.37	4,522.50
非流动资产合计	54,070.25	27,558.74
资产总计	1,044,206.27	992,125.54
流动负债：
短期借款	146,657.16	44,579.92
应付票据	164,779.79	237,424.30
应付账款	279,243.25	268,533.64
预收款项	273,635.30	290,131.30
应付职工薪酬	6,533.02	7,217.12
应交税费	6,693.82	-2,751.58
应付利息	530.66	41.18
应付股利	56.10	3,357.86
其他应付款	14,431.65	23,372.04
流动负债合计	892,560.76	871,905.77
非流动负债：
长期应付款	12.24	30.67
递延所得税负债	81.75	69.80
其他非流动负债	110.00	-
非流动负债合计	203.99	100.47
负债合计	892,764.75	872,006.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	60,000.00	60,000.00
资本公积	27,999.06	32,802.59
盈余公积	5,274.73	2,266.11
未分配利润	53,431.63	20,224.64
外币报表折算差额	80.07	309.32
归属于母公司所有者权益合计	146,785.49	115,602.65
少数股东权益	4,656.03	4,516.65
所有者权益合计	151,441.52	120,119.30
负债和股东权益总计	1,044,206.27	992,125.54

序号	企业名称	变更原因	合并时间
1	中钢设计院	同一控制下企业合并	2012年度
2	中钢巴西	同一控制下企业合并	2013年度
3	中钢天澄	同一控制下企业合并	2013年度
4	中钢石家庄院	分立新设	2013年度

账龄	2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	比例	金额	比例
1年以内(含1年)	323,182.38	70.27%	209,212.89	64.15%
1—2年(含2年)	104,165.75	22.65%	110,050.75	33.75%
2—3年(含3年)	30,435.76	6.62%	5,199.09	1.59%
3年以上	2,130.95	0.46%	1,651.78	0.51%
合计	459,914.84	100.00%	326,114.51	100.00%

	2013年度	2012年度
一、营业总收入	946,634.98	895,322.67
其中：营业收入	946,634.98	895,322.67
二、营业总成本	906,684.35	856,697.96
其中：营业成本	823,578.67	804,388.91
营业税金及附加	3,747.81	5,315.81
销售费用	1,814.53	1,624.68
管理费用	35,126.58	31,833.55
财务费用	9,731.19	8,747.46
资产减值损失	32,685.57	4,787.56
投资收益（损失以“-”号填列）	4,721.12	2,505.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,707.80	2,473.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	44,671.75	41,129.80
加：营业外收入	1,593.92	643.70
其中：非流动资产处置利得	-	0.45
减：营业外支出	12.41	97.51
其中：非流动资产处置损失	3.21	64.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	46,253.25	41,676.00
减：所得税费用	9,842.16	11,601.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	36,411.09	30,074.49
归属于母公司所有者的净利润	36,215.61	30,511.02
少数股东损益	195.48	-436.53
六、每股收益：
基本每股收益	0.60	0.51
稀释每股收益	0.60	0.51
七、其他综合收益	-193.41	305.13
八、综合收益总额	36,217.68	30,379.62
归属于母公司所有者的综合收益总额	36,022.20	30,816.15
归属于少数股东的综合收益总额	195.48	-436.53

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业税	2,365.08	3,866.86	5,221.03
城建税	494.01	596.29	546.53
教育费附加	224.74	259.66	246.78
其他	663.98	593.00	287.50
合计	3,747.81	5,315.81	6,301.84

项目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	782,616.35	832,138.90
收到的税费返还	23,429.63	12,608.39
收到的其他与经营活动有关的现金	60,248.03	137,395.70
经营活动现金流入小计	866,294.01	982,142.99
购买商品、接受劳务支付的现金	859,911.69	747,062.04
支付给职工以及为职工支付的现金	27,801.35	25,475.19
支付的各项税费	22,304.14	26,053.60
支付的其他与经营活动有关的现金	25,334.62	169,524.14
经营活动现金流出小计	935,351.79	968,114.97
经营活动产生的现金流量净额	-69,057.78	14,028.02
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	350.00	-
取得投资收益收到的现金	1,226.10	1,204.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	1.28	19.38
投资活动现金流入小计	1,577.38	1,223.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,187.89	1,011.18
投资活动现金流出小计	1,187.89	1,011.18
投资活动产生的现金流量净额	389.49	212.19
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	56,446.78
取得借款收到的现金	433,119.65	314,794.86
收到其他与筹资活动有关的现金	415.94	-
筹资活动现金流入小计	433,535.60	371,241.64
偿还债务支付的现金	352,709.09	320,278.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,186.22	71,051.16
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	491.00
筹资活动现金流出小计	358,895.31	391,820.50
筹资活动产生的现金流量净额	74,640.29	-20,578.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-97.85	430.98
五、现金及现金等价物净增加额	5,874.15	-5,907.67
加：期初现金及现金等价物余额	62,966.60	68,874.28
六、期末现金及现金等价物余额	68,840.76	62,966.60

项  目	2013年度	2012年度
利息收入	3,721.29	1,874.60
保证金、履约保证金	31,951.72	130,746.79
职工退还的借款	216.16	183.54
往来款项	22,249.10	4,125.62
其他	2,109.75	465.15
合  计	60,248.03	137,395.70

项  目	2013年度	2012年度
付现管理费用	16,504.24	16,116.87
付现销售费用	1,076.06	943.81
保证金及履约保证金	4,423.07	138,523.93
往来款项	1,074.51	11,400.83
财务费用中手续费支出等	2,240.87	1,981.86
其他	15.85	556.84
合 计	25,334.62	169,524.14

项目	2013年度	2012年度
流动资产：
货币资金	110,022.70	132,607.37
应收票据	30,100.35	59,646.92
应收账款	459,914.84	326,114.51
预付款项	138,799.68	232,308.82
应收股利	1,350.74	466.99
其他应收款	22,984.73	18,339.75
存货	226,962.97	195,082.42
流动资产合计	990,136.01	964,566.80
非流动资产：
可供出售金融资产	17,274.47	307.45
长期股权投资	8,157.70	6,511.36
投资性房地产	4,168.69	4,635.91
固定资产	4,719.74	5,137.04
在建工程	3,875.90	2,966.56
无形资产	3,253.28	3,441.53
长期待摊费用	9.10	36.39
递延所得税资产	12,611.37	4,522.50
非流动资产合计	54,070.25	27,558.74
资产总计	1,044,206.27	992,125.54
流动负债：
短期借款	146,657.16	44,579.92
应付票据	164,779.79	237,424.30
应付账款	279,243.25	268,533.64
预收款项	273,635.30	290,131.30
应付职工薪酬	6,533.02	7,217.12
应交税费	6,693.82	-2,751.58
应付利息	530.66	41.18
应付股利	56.10	3,357.86
其他应付款	14,431.65	23,372.04
流动负债合计	892,560.76	871,905.77
非流动负债：
长期应付款	12.24	30.67
递延所得税负债	81.75	69.80
其他非流动负债	110.00	-
非流动负债合计	203.99	100.47
负债合计	892,764.75	872,006.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	51,259.54	51,259.54
资本公积	49,628.09	54,737.01
盈余公积	9,366.56	9,366.56
未分配利润	36,145.83	-69.78
外币报表折算差额	385.47	309.32
归属于母公司所有者权益合计	146,785.49	115,602.65
少数股东权益	4,656.03	4,516.65
所有者权益合计	151,441.52	120,119.30
负债和股东权益总计	1,044,206.27	992,125.54

	2013年度	2012年度
一、营业总收入	946,634.98	895,322.67
其中：营业收入	946,634.98	895,322.67
二、营业总成本	906,684.35	856,697.96
其中：营业成本	823,578.67	804,388.91
营业税金及附加	3,747.81	5,315.81
销售费用	1,814.53	1,624.68
管理费用	35,126.58	31,833.55
财务费用	9,731.19	8,747.46
资产减值损失	32,685.57	4,787.56
投资收益（损失以“-”号填列）	4,721.12	2,505.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,707.80	2,473.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	44,671.75	41,129.80
加：营业外收入	1,593.92	643.70
其中：非流动资产处置利得	-	0.45
减：营业外支出	12.41	97.51
其中：非流动资产处置损失	3.21	64.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	46,253.25	41,676.00
减：所得税费用	9,842.16	11,601.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	36,411.09	30,074.49
归属于母公司所有者的净利润	36,215.61	30,511.02
少数股东损益	195.48	-436.53
六、每股收益：
基本每股收益	0.71	0.60
稀释每股收益	0.71	0.60
七、其他综合收益	-193.41	305.13
八、综合收益总额	36,217.68	30,379.62
归属于母公司所有者的综合收益总额	36,022.20	30,816.15
归属于少数股东的综合收益总额	195.48	-436.53

	2013年度 实际	2013年度 预测	差异金额	差异率（%）
一、营业收入	946,634.98	1,065,415.57	-118,780.59	-11.15%
减：营业成本	823,578.67	971,738.11	-148,159.44	-15.25%
二、毛利润	123,056.31	93,677.46	29,378.85	31.36%
减：营业税金及附加	3,747.81	2,916.42	831.39	28.51%
销售费用	1,814.53	1,269.39	545.14	42.95%
管理费用	35,126.58	32,925.27	2,201.31	6.69%
财务费用	9,731.19	5,827.72	3,903.47	66.98%
资产减值损失	32,685.57	1,877.59	30,807.98	1,640.83%
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	4,721.12	3,815.63	905.49	23.73%
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	4,707.80	3,815.63	892.17	23.38%
三、营业利润	44,671.75	52,676.70	-8,004.95	-15.20%
加：营业外收入	1,593.92	29.45	1,564.47	5,312.29%
减：营业外支出	12.41	5.57	6.84	122.80%
四、利润总额	46,253.25	52,700.58	-6,447.33	-12.23%
减：所得税费用	9,842.16	12,170.25	-2,328.09	-19.13%
五、净利润	36,411.09	40,530.33	-4,119.24	-10.16%
归属母公司所有者的净利润	36,215.61	40,444.88	-4,229.27	-10.46%
少数股东损益	195.48	85.45	110.03	128.77%

	2013年度			2012年度
	金额（万元）	占比	毛利率	金额（万元）	占比	毛利率
国内项目	54,646.50	52.17%	9.31%	52,508.56	73.57%	7.54%
国外项目	50,105.34	47.83%	17.61%	18,860.23	26.43%	16.39%
合计	104,751.84	100.00%		71,368.78	100.00%

序号	签约时间	工作内容	合同金额	备注
1	2010年7月	选矿厂基本设计	90万美元
2	2011年2月	选矿厂详细设计和设备供货	5,801万美元
	2012年5月	增加	1,300万美元	全部股票支付
	2012年11月	增加	600万美元
3	2012年4月	钢结构供货	1,332万美元
4	2012年11月	设备、钢结构、管道安装	4,910万澳元	部分股票支付
	2013年5月	增加	300万澳元
5	2012年11月	配套柴油发电站建设	1,870万澳元	全部股票支付
	2013年6月	增加	200万澳元
6	2013年10月	管道供货	1,100万美元
合同额总计			10,223万美元+7,280万澳元

项目	金额
项目预计总收入	107,417.87
项目预计总成本	93,974.43
预收的股票金额	42,380.31
预收的货币金额	36,701.63
2012年度收入	2,040.12
2013年度收入	63,970.52
收入合计	66,010.64
2012年度成本	1,734.03
2013年度成本	56,015.32
成本合计	57,749.35

上市公司名称	2013年1月1日 收盘价（澳元/股）	2013年12月31日收盘价（澳元/股）	变化率
Western Areas Ltd	4.46	2.37	-46.86%
Paladin Energy Limited	1.03	0.46	-55.34%
OZ Minerals Limited	6.70	3.15	-52.99%
Discovery Metals Limited	1.63	0.05	-96.93%
Aditya Birla Minerals Limited	0.48	0.34	-29.17%
平均值			-56.26%
CuDeco公司	4.30	1.80	-58.14%

项目	人民币汇率变动比例
	+1%	+2%	+3%	-1%	-2%	-3%
一、营业收入	943,885.88	941,136.78	938,387.68	949,384.08	952,133.18	954,882.28
其中：以人民币计价工程	671,724.86	671,724.86	671,724.86	671,724.86	671,724.86	671,724.86
以外币计价工程	272,161.02	269,411.92	266,662.82	277,659.22	280,408.32	283,157.42
收入差异	-2,749.10	-5,498.20	-8,247.30	2,749.10	5,498.20	8,247.30
外币成本	59,462.48	58,861.85	58,261.22	60,663.74	61,264.37	61,865.00
外币成本差异	-600.63	-1,201.26	-1,801.89	600.63	1,201.26	1,801.89
二、毛利增幅/降幅	-1.75%	-3.49%	-5.24%	1.75%	3.49%	5.24%

项目	人民币汇率变动比例
	+1%	+2%	+3%	-1%	-2%	-3%
一、营业收入	977,016.37	976,546.39	976,076.40	977,956.35	978,426.33	978,896.32
其中：以人民币计价工程	930,487.75	930,487.75	930,487.75	930,487.75	930,487.75	930,487.75
以外币计价工程	46,528.62	46,058.64	45,588.65	47,468.60	47,938.58	48,408.57
收入差异	-469.99	-939.97	-1,409.96	469.99	939.97	1,409.96
外币成本	50,211.88	49,704.68	49,197.49	51,226.26	51,733.45	52,240.64
外币成本差异	-507.19	-1,014.38	-1,521.57	507.19	1,014.38	1,521.57
二、毛利增幅/降幅	0.03%	0.06%	0.10%	-0.03%	-0.06%	-0.10%

项目	2013年度	2014年度	2014年度
	已审	预测数-调整前	预测数-调整后
一、营业收入	946,634.98	1,253,078.05	977,486.36
其中：主营业务收入	937,322.70	1,242,498.07	968,273.81
其他业务收入	9,312.28	10,579.98	9,212.55
减：营业成本	823,578.67	1,150,456.11	862,381.61
其中：主营业务成本	822,984.94	1,150,000.55	861,914.39
其他业务成本	593.73	455.56	467.22
营业税金及附加	3,747.81	2,806.01	3,006.40
销售费用	1,814.53	1,320.70	1,853.33
管理费用	35,126.58	36,055.09	35,492.64
财务费用	9,731.19	5,637.47	9,736.50
资产减值损失	32,685.57	2,452.38	7,524.21
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	4,721.12	4,071.72	4,081.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,707.80	4,071.72	4,081.27
二、营业利润(亏损以"-"号表示)	44,671.75	58,422.03	61,572.94
加：营业外收入	1,593.92	-	-
减：营业外支出	12.41	-	-
三、利润总额(亏损以"-"号表示)	46,253.26	58,422.03	61,572.94
减：所得税费用	9,842.16	13,966.67	14,738.27
四、净利润(亏损以"-"号表示)	36,411.10	44,455.36	46,834.67
归属母公司所有者的净利润	36,215.61	44,361.76	46,708.92
少数股东损益	195.49	93.60	125.75