(上接B41版)

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二、公司设立及最近三年股本变动情况

（一）公司设立、上市及股权情况

中钢吉炭原名吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）72号文批准，由吉林炭素总厂（现改制为“吉林炭素集团有限责任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年3月，吉林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净资产22,527万元按1.5：1的比例折为15,018万股，同时按每股1.5元定向募集内部职工股3,004.9万股、社会法人股1,267万股，总股本计19,289.9万股，设立吉林炭素。

1998年11月24日，经中国证监会“证监发字[1998]291号”文、“证监发字[1998]292号”文和“证监发字[1998]293号”文批准，吉林炭素向社会公众发行人民币普通股9,000万股，并自1999年3月12日起在深交所挂牌交易，吉林炭素上市时的股本结构如下：

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2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》，吉炭集团以2.735元/股的价格向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018万股国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的批准。2006年5月15日，中国证监会以“证监公司字[2006]79号”文件《关于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》豁免了中钢集团的要约收购义务。2006年5月17日，上述股份转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权登记过户手续，中钢集团成为本公司的控股股东、实际控制人。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，经吉林炭素股东大会审议通过，并经吉林省国资委批准，2006年6月吉林炭素进行了股权分置改革，本次股权分置改革结合公司资产重组，重组方中钢集团协助公司债务重组，实现公司流通股股东所持股份的每股净资产增加1.07元；同时，流通股股东每持有10股流通股可获得公司非流通股股东支付的0.70股及3份认沽权利，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共840.343万股。在股权分置改革方案实施日后第12个月的最后5个交易日内，每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股4元（为《股权分置改革说明书》公告前30个交易日中钢吉炭股票平均收盘价的120%）的行权价格向中钢集团出售1股。吉林炭素于2006年6月5日支付了股改对价，其所有非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。

股权分置改革完成后，本公司的股本结构如下：

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2006年7月，经吉林炭素2005年年度股东大会审议通过，并经吉林省工商行政管理局核准，吉林炭素更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。

（二）公司控制权变动情况

自本公司设立至2006年5月17日，吉炭集团持有吉林炭素15,018万股，占吉林炭素总股本的53.09%，为吉林炭素的控股股东。

2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》，吉炭集团以2.735元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素15,018万股国有法人股（占吉林炭素总股本的53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已于2005年12月27日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578号”文件的批准。

2006年5月17日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权过户登记手续。该次股权转让完成后，中钢集团成为吉林炭素的控股股东、实际控制人，持有吉林炭素15,018万股，占总股本的53.09%。

2006年6月5日，由于股权分置改革中钢集团向流通股东支付总计792.15万股的对价安排，其中包括由于吉林炭素3家非流通股股东存在股东身份确认问题或者所持股份存在质押和冻结等情况无法执行对价安排，根据相关规定和深交所认可，由中钢集团代为垫付的17.18万股对价安排；股权分置改革后，中钢集团持有吉林炭素14,225.85万股，占总股本的50.29%，中钢集团仍为吉林炭素的控股股东、实际控制人。

中钢集团代为垫付股权分置改革对价安排的3家非流通股股东分别于2007年4月24日以及2008年4月25日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团收回总共17.18万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有本公司14,243.04万股，占总股本的50.35%，中钢集团仍为本公司的控股股东、实际控制人。

自2008年4月25日至2013年3月31日，经过一系列的减持与增持，中钢集团合计净减持本公司1,140.48万股。截至2013年12月31日，中钢集团持有本公司13,102.55万股，占总股本的46.32%，中钢集团仍为本公司的控股股东、实际控制人。

截至2013年12月31日，本公司的股本结构为：

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（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，本公司控股股东、实际控制人为中钢集团，控股权未发生变动。

本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。

（四）公司前十大股东情况

截至2013年12月31日，本公司前十名股东情况如下：

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三、公司主营业务发展情况

本公司是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生产为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业，是我国最早成立的炭素制品企业，也是炭素制品行业的第一家上市公司。

炭素产品是钢铁生产所需的重要耗材。近年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓，炭素行业调整力度加大，炭素制品供大于求。同时，受国内钢铁行业产能过剩、炭素行业产能过剩、主要原材料价格上涨以及宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，钢铁行业经营压力大增，直接对上游行业中石墨电极制品等产品的生产与销售产生了重大不利影响，根据中国炭素行业协会统计，2012年度中国炼钢用石墨电极产量约为64.83万吨，较2011年度的68.24万吨下降5.00%；根据中国炭素行业协会秘书处不完全统计，2013年1-11月，中国炼钢用石墨电极产量约为55.80万吨，同比下降3.34%。随着炭素制品行业竞争日益激烈，炭素产品的销售价格近年来持续下降。

受上述因素影响，本公司经营业绩出现大幅下滑。本公司2012年度实现营业收入150,097.53万元，比上年同期减少15,400.75万元，降幅为9.31%，主要是公司产品销量及售价同比下降所致。同时，水、电、气及其他大宗原料的价格持续上涨，增加了生产成本，加大了对本公司经营业绩的冲击，致使公司利润持续下滑。2013年度，受国际经济持续低迷以及国内钢铁造业盈利能力下滑等影响，炭素行业产品价格持续下降，以及原料价格与动力成本上涨，制约了炭素行业盈利能力的复苏，对公司的生产经营带来巨大冲击，致使利润进一步下滑。本公司2013年度实现营业收入143,622.96万元，比上年同期减少6,474.56万元，降幅为4.31%。2012年度和2013年度，本公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17,997.05万元和-39,783.50万元。为此，本公司拟从过度竞争的主业适时退出，引入新的主业和优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产质量和盈利能力。

四、公司控股及参股公司情况

截至本交易报告书摘要出具日，本公司直接和间接拥有的控股、参股公司共计7家，具体情况如下：

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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

本公司控股、参股公司的股权结构如下：

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五、公司主要财务数据情况

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

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（二）合并利润表摘要

单位：万元

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（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

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（四）主要财务指标

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六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本交易报告书摘要出具日，中钢集团持有中钢吉炭13,102.55万股份，持股比例为46.32%，是本公司的控股股东、实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本交易报告书摘要出具日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：

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（二）控股股东中钢集团概况

中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：

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最近三年内，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为中钢股份和中钢资产，为中钢集团全资子公司，按照相关法律法规规定，其为中钢集团一致行动人，基本情况如下：

一、中钢股份

（一）公司概况

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（二）历史沿革

1、设立

根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革2007[1294]号）批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于2008年3月21日共同发起设立中钢股份。

根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国资产权[2008]196号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革[2008]267号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为57亿元，每股面值1元，其中中钢集团拥有99%的股权，中钢资产拥有1%的股权。

2、第一次增资

经中钢股份2011年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本897,795,757.58元，其中中钢集团增资896,818,181.82元；中钢资产增资977,575.76元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为6,694,575,757.58元。

3、第二次增资

经中钢股份2013年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本460,151,515.15元，其中中钢集团增资455,550,000.00元；中钢资产增资4,601,515.15元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为7,154,727,272.73元。

4、第三次增资

经中钢股份2013年第三次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本808,080,808.08元，其中中钢集团增资800,000,000.00元，中钢资产增资8,080,808.08元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为7,962,808,080.81元。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书摘要出具日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份99%和1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。

中钢股份的产权和控制关系结构图如下：

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（四）主要下属企业

截至2013年12月31日，中钢股份主要二级子公司的具体情况如下：

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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

（五）主要业务发展状况

中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的全方位、专业化服务体系，主要业务板块发展情况如下：

1、资源开发方面，中钢股份目前拥有澳大利亚恰那铁矿40%的股权，在非洲拥有总资源量约2.25亿吨的铬矿，还通过各种方式在印度、印尼、加蓬、巴西等国家地区控制矿产资源，拥有较为丰富的矿山资源和稳定的资源储备；

2、贸易物流方面，中钢股份是我国钢铁生产企业的主要原料供应商和产品代理商，具有良好的市场信誉、广泛的业务渠道和坚实的客户基础，业务主要包括铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等冶金原料的进口，焦炭、萤石、矾土、镁砂、稀土、耐火材料等产品的出口，以及包括上述冶金原辅料商品和钢材（坯）在内的国内贸易，其中锰、铬矿贸易量多年排名全国第一，铁矿石贸易量位居前列；

3、装备制造方面，业务主要涉及冶金装备、矿山装备和大型铸锻件等领域，隶属于重型机械行业；

4、科技研发方面，中钢股份在耐火材料、探矿、选矿及金属制品方面具有较强的研发能力；

5、综合服务业务包括工程承包、专业投资、招标咨询、期货经纪等专业服务。

中钢股份目前已形成“矿产资源开发 - 冶金原辅材料供应 - 增值加工服务 - 钢材产品贸易”的产业链，可以为钢铁生产企业提供包括工程招投标、机械设备供应、主辅材料贸易、产品销售和深加工以及咨询、科研在内的一系列综合配套服务，工程、科技生产企业对主营业务收入的贡献逐步提高。

（六）最近一年主要财务会计数据（未经审计）

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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（七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级管理人员的情况

1、中钢股份与中钢吉炭之间的关联关系

本次交易完成前，中钢股份不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团的控股子公司。本次交易完成后，中钢股份将持有中钢吉炭22,570.12万股股份，占总股本的44.03%，为本公司的控股股东。

2、中钢股份向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书摘要出具日，中钢股份未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人员。

（八）中钢股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）中钢股份的声明和承诺

中钢股份承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

二、中钢资产

（一）公司概况

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（二）历史沿革

1、设立

中钢资产由中钢集团和中钢投资公司于2002年12月17日共同出资设立，设立时注册资本为1,200万元。其中，中钢集团持有70%的权益，中钢投资公司持有30%的权益。

2、2007年股权转让

2007年9月28日，中钢投资公司将其所持有的中钢资产30%权益无偿转让给中钢集团。

3、2007年增资

2007年10月23日，中钢集团对中钢资产增资8,800万元，增资后中钢资产的注册资本为10,000万元。

（三）产权控制关系结构图

截至本交易报告书摘要出具日，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”

中钢资产的产权控制关系结构图见本章节“一、中钢股份 / （三）产权控制关系结构图”。

（四）主要下属企业

截至2013年12月31日，中钢资产主要子公司具体情况如下：

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截至2013年12月31日，中钢资产参股公司情况如下：

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（五）主要业务发展状况

中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

（六）最近一年主要财务会计数据（经审计）

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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（七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级管理人员的情况

1、中钢资产与中钢吉炭之间的关联关系

本次交易完成前，中钢资产不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团的独资子公司。本次交易完成后，中钢资产将持有中钢吉炭399.51万股股份，占总股本的0.78%。

2、中钢资产向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本交易报告书摘要出具日，中钢资产未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人员。

（八）中钢资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中钢资产及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）中钢资产的声明和承诺

中钢资产承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。”

第四章 交易标的基本情况

本次交易的交易标的包括置出资产和注入资产两部分。置出资产为截至基准日（2012年12月31日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债，注入资产为截至基准日（2012年12月31日）经审计及评估确认的中钢设备100%股权。

一、置出资产情况

（一）置出资产的范围

根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产为截至基准日（2012年12月31日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债。

截至2013年12月31日，置出资产母公司口径的构成情况如下：

单位：万元

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（二）置出资产的评估及作价情况

根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产以经国务院国资委备案的评估值作价。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第90003号《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，在持续使用前提下，置出资产的总资产账面价值为259,273.20万元，评估价值为310,363.28万元，增值额51,090.08万元，增值率19.71%；负债账面价值为162,064.85万元，评估价值为160,922.99万元，减值额1,141.86万元，减值率0.70%；净资产账面价值为97,208.35万元，评估价值为149,440.29万元，增值额52,231.94万元，增值率53.73%。

置出资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

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（三）置出资产涉及股权转让情况

截至2013年12月31日，本公司的控、参股公司如下：

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注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。

中钢吉炭控股子公司的基本情况如下：

1、松炭公司

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2、炭纤维公司

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3、特炭公司

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4、进出口公司

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5、吉炭有限

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截至本交易报告书摘要出具日，江碳公司的其他股东方大炭素新材料科技股份有限公司已书面同意因本次重大资产重组本公司转让持有的江碳公司的股权放弃优先购买权；中钢吉铁为股份有限公司，股权转让无需其他股东书面同意放弃优先购买权；本公司及本公司全资控制的下属公司均出具书面放弃优先购买权的函。

本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。在取得相关公司其他股东同意的前提下，本公司持有的上述公司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在法律障碍。

独立财务顾问认为：置出资产涉及的有限责任公司股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的同意函，置出资产的下属控、参股公司的股权转让行为均符合其公司章程所规定的股权转让前置条件。

截至2013年12月31日，本公司控股子公司、参股公司主要经营情况如下：

单位：万元

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（四）置出资产涉及股权转让中其他非股权资产情况

1、固定资产

截至2013年12月31日，置出资产涉及的固定资产情况（母公司口径）如下：

单位：万元

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中钢吉炭拥有房屋建筑物共计239项，建筑面积共计350,474.53平方米。中钢吉炭已就133项房屋建筑物取得《房屋所有权证》，证载建筑面积共计251,699.18平方米，但有4项房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符，有2项房屋所有权证中证载面积与实际面积不符，均正在办理证载内容变更手续。中钢吉炭尚有106项房屋建筑物未办理或正在办理房屋权属证书，主要为厂房、原料库、成品库、配气间等，建筑面积共计89,588.38平方米。上述未办理或正在办理房屋权属证书、房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符以及证载面积与实际面积不符等存在瑕疵的房屋建筑物面积共计104,231.75平方米，该等瑕疵房屋建筑物面积占中钢吉炭房屋建筑物总面积29.74%。截至本交易报告书摘要出具日，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物目前尚未取得新的房产证。

中钢吉炭目前正在办理相关房产的权属完善工作，如在交割日前仍未能完成该项工作，则将按相关房产的现实状态交付于中钢股份或其指定的公司，相关房产的交付不存在实质性障碍。

根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

独立财务顾问认为：中钢吉炭将相关存在权属瑕疵的房产交付给中钢股份或其指定的公司不存在实质性障碍；中钢股份也已经承诺按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任，从而不会损害上市公司的利益。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

2、无形资产

截至2013年12月31日，置出资产涉及的无形资产为土地使用权，原值9,572.43万元，账面净值7,519.31万元，具体情况如下：

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其中，长国用（2004）第030000489号《国有土地使用权证》登记的土地使用权人为“吉林炭素股份有限公司”（吉林炭素股份有限公司名称变更为中钢集团吉林炭素股份有限公司后土地使用权证名称未能及时变更），登记土地面积为198,876平方米。由于长春市宽城区城市规划需要，上述土地使用权中的11,040平方米的土地使用权被市政征用，目前剩余土地使用权面积约为187,836平方米。上述瑕疵土地使用权面积占中钢吉炭土地使用权总面积23.91%。

根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。

目前，中钢吉炭正在办理土地使用权人名称及土地使用权面积变更后的土地使用权证以及相关房产的权属完善工作，将在本次重大资产重组的资产交割日前完成该等权属完善工作。上述瑕疵情况不会对本次重大资产重组产生影响。

3、注册商标

截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭拥有4项在专用权期限内的中国境内注册商标：

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（五）置出资产的担保情况

截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭的担保情况如下：

1、中钢吉炭将1宗土地使用权、38项房屋建筑物和3,844台设备抵押给中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行。

用于抵押担保的土地使用权情况如下：

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用于担保的房屋情况如下：

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用于担保的设备情况如下：

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此外，中钢吉炭将下属公司松炭公司的1,293台设备以及炭纤维公司的128台套机器设备共同抵押给中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行，具体情况如下：

（1）松炭公司

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（2）炭纤维公司

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2、中钢吉炭将564台设备抵押给中国进出口银行黑龙江省分行，具体情况如下：

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上述土地和设备抵押均系中钢吉炭为自身债务设定，并非为其他第三方债务提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵押，可能存在因权利限制无法转让给中钢股份或其指定的承接主体的情况。对此，本次重组置出资产接收方中钢股份已出具承诺函，承诺：“本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”

随着本次重组置出资产所涉及的债务的偿还或转移，上述土地、房屋和设备的抵押将最终解除，并可完成过户。鉴于中钢股份已出具上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交易构成障碍。

（六）置出资产的承接主体

置出资产相关业务、人员拟转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本公司新设子公司并将本公司新设子公司100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）。为便于置出资产的承接，本公司新设全资子公司吉炭有限，在置出资产交割前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产和负债。与置出资产相关的员工由本公司新设全资子公司吉炭有限，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。本次重组完成后，新设全资子公司将由中钢股份直接持股，成为中钢股份的全资子公司。

（七）置出资产涉及的债权债务转移情况

截至2013年12月31日，中钢吉炭母公司口径经审计的负债总额为176,220.19万元，其中流动负债合计174,959.57万元（包括金融机构债务金额为134,901.85万元），非流动负债合计1,260.62万元。

单位：万元

■

1、债权人同意函的取得情况

截至本交易报告书摘要出具日，本公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计103,120.28万元，合计占截至2013年12月31日债务总额的比例为58.52%，具体情况如下：

单位：万元

■

2、未取得债权人出具的《债务转移同意函》的债务处置安排

（1）金融债务

金融债务系指短期银行借款。对于截至本交易报告书摘要出具日未取得的金融债权人出具的《债务转移同意函》所涉及的金融债务，中钢集团和中钢吉炭分别出具了《关于未取得转移同意函的金融债权的承诺函》，中钢吉炭承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将于交割日前提前全部偿还。”中钢集团承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将促使中钢吉炭及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿还。若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权，则本公司将及时代中钢吉炭全部偿还。”

本公司正在积极办理获得金融债权人的同意函事宜，截至本交易报告书摘要出具日，与金融债权人的沟通还在进行中。

（2）一般债务

根据经审计的中钢吉炭财务报告，截至2013年12月31日，中钢吉炭除金融债务（指短期银行借款）外的其他经营性债务（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付税费、应付利息、其他应付款等）合计40,057.72万元。截至本交易报告书摘要出具日，中钢吉炭已经取得了关联债权人出具的关于债务转移的同意函，且职工代表大会已审议通过本次重大资产重组方案，一般债务已取得债权人关于债务转移同意的金额为18,218.43万元。

一般债务系由公司日常经营所产生的债务，其与公司经营状况直接相关，并时时因公司日常经营而不断发生变动。中钢吉炭拟在获得中国证监会关于本次重大重组核准文件后，及时地与一般债权人进行沟通，向在本次重大资产重组交割日存续的一般债务的各债权人发出书面通知，并争取尽早获得其就资产交割日在册的债务转移出具的《债务转移同意函》。

对于截至本交易报告书摘要出具日未取得债权人出具《债务转移同意函》的一般债务，本公司与中钢股份及中钢资产签订的《重组协议》约定，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

本公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后履行必要的通知程序。

嘉源律师认为：《重组协议》已就未取得债务转移同意函的债务的处理作了安排，可以确保中钢吉炭不会因未取得部分一般债务债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此中钢吉炭尚未取得部分一般债务债权人出具的债务转移同意函的情况不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

独立财务顾问认为：重组方对于一般债务的处理安排合理、可行，《重组协议》就在未取得一般债权人同意函的情况下的安排作出约定，使得中钢吉炭不会因部分债务未及时取得部分债务债权人同意函而承担损失和拖延本次重大资产重组进程，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

3、结论

虽然部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，但中钢集团对该等债务处置作出了承诺，承诺将履行最后清偿人的角色，中钢集团的资本规模以及融资能力可以保证该承诺得到有效实施。

对于部分一般债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢股份已在《重组协议》中作出了相应安排，中钢股份也将承担最后清偿人的角色，中钢股份的资本规模将完全可以保证该等债务会得到及时的清偿。

因此，本公司、中钢集团及中钢股份已对部分债务尚未取得债权人债务转移同意函的事项做出安排，并不会对本次交易造成重大影响，能够有效保护上市公司及其股东的利益。

嘉源律师认为：鉴于中钢吉炭已就债务转让事项取得了部分债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，且中钢吉炭和中钢集团已经作出了相关承诺，《重组协议》也就未取的债务转移同意函的债务的处理作了安排，上述措施确保中钢吉炭不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

独立财务顾问认为：目前部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢吉炭将继续与该等金融债权人进行沟通以获得其出具的同意函，中钢集团对该等债务处置作出了特别承诺，承诺将在本次重大资产重组的资产交割日前履行最后清偿人的义务。对于因中钢吉炭日常经营所产生的与公司经营息息相关的债务，将在本次重大资产重组资产交割日时，对于资产交割日存在的一般债权人履行必要的通知程序，以获得其出具的同意函，保证该等债务顺利转移，如果该等债务出现转移障碍，中钢股份按照《重组协议》的相关规定，履行该等债务最后清偿人的义务，中钢吉炭将不承担最后清偿义务。中钢集团、中钢股份的资本规模以及融资能力可以保证该等承诺得到有效实施，上述事项不会对本次重大资产重组构成障碍或不利影响。

（七）置出资产的简要资产负债情况

置出资产的简要资产负债情况详见“第二章 上市公司基本情况 / 五、公司主要财务数据情况”。

（八）置出资产相关的人员安排

本公司将根据“人随资产走”的原则，办理本公司现有员工的劳动和社会保险关系转移工作，与置出资产相关的员工由本公司新设全资子公司吉炭有限接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。

2013年6月21日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案，主要内容包括：中钢吉炭在册职工的劳动关系全部由新设子公司承接，该等职工在中钢吉炭的工作年限计入在新公司的工作年限。在与职工协商一致的基础上，由中钢吉炭、职工与新设子公司签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由新设子公司承继中钢吉炭在劳动合同项下的权利义务，劳动合同其他条款不变。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。

（九）置出资产涉及的税费承担安排

本次重大资产重组所涉及的各项税款包括资产增值所带来的所得税、增值税；土地、房产增值及转让所带来的土地增值税、契税；本次交易所涉及的印花税等。

对于该等税款的缴纳主体安排将遵循注入资产所涉及的税款将由中钢股份、中钢资产按照持股比例承担；置出资产所涉及的税款，在资产交割日前所发生的款项归属于期间损益，由中钢吉炭承担，在资产交割日以后发生的款项由中钢股份承担。

本公司将就本次重大资产重组中涉及本公司需缴纳的税项、税款结合公司实际情况做最优的税务筹划。

（十）未决诉讼情况

截至本交易报告书摘要出具日，本公司与中冶东方江苏重工有限公司存在一项未决诉讼，具体情况如下：

2013年10月15日，本公司以中冶东方江苏重工有限公司不履行付款义务违反合同约定为由向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，要求中冶东方江苏重工有限公司向中钢吉炭支付剩余货款2,165,309元（含保证金）及利息损失。2013年12月6日，江苏省丹阳市人民法院判决中冶东方江苏重工有限公司给付中钢吉炭价款2,155,309元并退还保证金10,000元；同时按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失。

2013年12月23日，中冶东方江苏重工有限公司以江苏省丹阳市人民法院对于保证金的性质认定有误为由，向镇江市中级人民法院提起上诉。截至本交易报告书摘要出具日，江苏省镇江市中级人民法院已作出民事调解书，中冶东方江苏重工有限公司2014年9月30日前分5期给付中钢吉炭价款和保证金，如其中一期未能按期给付，则中钢吉炭就一审判决书确定的内容申请强制执行。

（十一）本次重大资产重组后置出资产对上市公司负债的安排

根据《重组协议》及相关承诺，置出资产的承接主体中钢股份已经作出承诺，在本次重大重组结束后，将不会对上市公司形成资金占用情况。

二、注入资产情况

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。

（一）基本情况

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(下转B43版)

组织机构代码：	12453963-0
经营范围：	炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服务、实验、检测（实验室认可证书有效期至2013年12月10日）；道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至2014年7月26日）；铁路运输（凭协议书经营）；计算机软件开发、维护；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；国内劳务派遣；期刊发行（由分支机构凭许可证经营）。

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、未上市流通股份	19,289.90	68.19%
国有法人股	15,018.00	53.09%
社会法人股	1,267.00	4.48%
内部职工股	3,004.90	10.62%
二、已上市流通股份	9,000.00	31.81%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、有限售条件的流通股	15,446.80	54.60%
国有法人股	14,225.85	50.29%
社会法人股	1,218.80	4.31%
高管持股	2.1400	0.01%
二、无限售条件的流通股	12,843.10	45.40%
人民币普通股	12,843.10	45.40%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	-	-
国有法人股	-	-
社会法人股	-	-
二、无限售条件股份	28,289.90	100.00%
人民币普通股	28,289.90	100.00%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份类别
1	中钢集团	13,102.55	46.32	流通A股
2	张爱云	204.00	0.72	流通A股
3	全国社保基金一零八组合	149.99	0.53	流通A股
4	唐建柏	116.38	0.41	流通A股
5	王贤生	107.79	0.38	流通A股
6	陈敏芬	100.79	0.36	流通A股
7	李绍沛	96.04	0.34	流通A股
8	中润经济发展有限责任公司	94.84	0.34	流通A股
9	洪亦芳	91.37	0.32	流通A股
10	李子东	74.97	0.27	流通A股

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	松炭公司	100.00%	15,863.58	炭素制品生产及来料加工
2	炭纤维公司	100.00%	878.00	炭纤维及制品生产
3	特炭公司	100.00%	209.00	炭素制品及特种石墨制品研究开发、制造等
4	进出口公司	100.00%	5,000.00	炭素制品进出口
5	吉炭有限	100.00%	5,000.00	炭素及石墨制品的研制、开发、生产
6	江碳公司	30.00%	5,000.00	炭纤维及制品生产
7	中钢吉铁	0.19%	51,411.81	铁合金生产

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产合计	211,291.55	244,937.51
负债合计	174,006.16	164,824.35
股东权益合计	37,285.39	80,113.15
归属于母公司股东权益合计	37,285.39	80,113.15

项目	2013年度	2012年度
营业收入	143,622.96	150,097.53
营业利润	-40,167.50	-19,722.80
利润总额	-39,742.70	-17,954.04
归属于母公司股东的净利润	-39,783.50	-17,997.05
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	-45,197.00	-19,842.44

项目	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,599.07	5,813.83
投资活动产生的现金流量净额	5,709.27	2.28
筹资活动产生的现金流量净额	1,553.01	-3,732.95
现金及现金等价物净增加额	-6,030.64	1,909.21

项目	2013年度	2012年度
每股收益-基本	-1.41	-0.64
每股收益-稀释	-1.41	-0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-1.60	-0.70
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	-77.00%	-22.83%

股东名称：	中国中钢集团公司
法定代表人：	贾宝军
成立日期：	1993年2月
注册资本：	5,515,798,000元

经营范围：

许可经营项目：（无）。 一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。

公司名称：	中国中钢股份有限公司
注册地址：	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人：	贾宝军
公司类型：	股份有限公司
注册资本：	7,962,808,080.81元
实收资本：	7,962,808,080.81元
成立时间：	2008年3月21日
营业执照注册号：	100000000041554
税务登记证号：	110108710935337
经营范围：	许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

序号	单位名称	注册资本	股权比例	主营业务
矿产资源开发与贸易板块
1	中钢贸易有限公司	64,310.66万元	100.00%	铁矿石、萤石、镁砂、耐火材料国际国内贸易
2	中钢矿业开发有限公司	20,000.00万元	100.00%	矿物勘探、开采、生产
3	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司	25,032.00万元	100.00%	矿山综合技术开发，岩土工程勘察设计监测，矿山工程
4	中钢集团天津地质研究院有限公司	8,301.47万元	100.00%	矿产地质勘查与科学研究；矿产品开发和商检；珠宝饰品的加工与销售
5	中钢澳大利亚有限公司	200.00万澳元	100.00%	经营恰那铁矿项目、进出口贸易
6	中钢澳大利亚矿业有限公司	4,403.44万澳元	100.00%	铁矿项目的勘探可研及其经营管理；进出口贸易
7	中钢喀麦隆有限公司	100.00万元	97.50%	铁矿勘查
8	中钢印尼有限公司	382.8亿印尼盾	100.00%	冶金市场开拓；进出口贸易
9	中钢菲律宾有限公司	9,000.00万 菲律宾比索	100.00%	矿石进出口贸易
10	中钢菲律宾汇洋矿业公司	4,000.00万 菲律宾比索	60.00%	矿产资源的矿权申请、勘探、开发、基建、深加工、销售、贸易等业务
钢铁贸易及深加工板块
11	中钢钢铁有限公司	12,663.12万元	100.00%	钢材（坯）国际国内贸易及深加工
12	中钢集团上海有限公司	37,363.30万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
13	中钢集团天津有限公司	40,045.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
14	中钢集团深圳有限公司	16,812.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
15	中钢集团四川有限公司	10,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
16	中钢集团新疆有限公司	4,000.00万元	100.00%	矿产资源投资与开发；矿产品及冶金产品贸易
17	中钢集团山西有限公司	5,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
18	中钢集团辽宁有限公司	3,000.00万元	100.00%	铁矿、铬矿、镁砂、废钢、生铁、铁合金等商品的国内贸易；镁砂、耐火材料等的出口；铬矿产品的进口
19	中钢集团沈阳有限公司	7,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
20	中钢集团安徽有限公司	7,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
21	中钢集团浙江有限公司	7,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际、国内贸易
22	中钢集团广东有限公司	7,000.00万元	100.00%	黑色与有色金属原料及制品国际国内贸易
23	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	8,278.00万元	100.00%	线材制品研发与生产、机械设备制造、工程设计承包、质量检测和信息技术服务
24	中钢集团烟台钢格板有限公司	129.11万美元	100.00%	加工压焊钢格板生产与销售
25	中钢集团湖南有限公司	6,000.00万元	100.00%	电解锰、高碳铬铁、铁矿石、富锰渣以及硅锰合金的国内销售
工程技术与装备制造板块
26	中钢设备	60,000.00万元	99.00%	国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和服务；工程项目管理
27	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	65,351.77万元	100.00%	冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的设计、制造和销售
28	中钢集团西安重机有限公司	71,543.54万元	51.00%	钢铁生产用冶金设备以及矿山机械等大型机械设备的设计和制造
29	中钢集团衡阳重机有限公司	31,854.00万元	100.00%	重型冶金、矿山设备及配件的制造
30	中钢集团吉林机电设备有限公司	11,500.00万元	100.00%	冶金矿山及钢铁生产配套的机电设备、变压器及电控设备加工制作
31	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	10,341.00万元	100.00%	工业废水、城市污水工程设计与总承包业务、安全科技服务
铁合金炉料产品与贸易板块
32	东亚金属投资公司	5,000美元	100.00%	投资及经营管理中钢南非铬业有限公司
33	中钢津巴布韦铬业控股（毛里求斯）有限公司	1,606.08万美元	86.30%	运营津巴布韦Zimasco铬矿项目
34	中钢津巴布韦有限公司	100.00万美元	100.00%	投资
35	中钢毛里求斯控股有限公司	100万美元	100.00%	贸易经营和综合服务
36	中钢再生资源有限公司	5,000.00万元	100.00%	废次钢材、废钢铁的储存、剪切，废旧金属的回收及销售
37	中钢南非有限公司	1,000兰特	100.00%	冶金矿物勘察、勘探、开采、加工及进出口贸易；一般冶金产品贸易；工程承包
冶金材料及新材料板块
38	中钢科技发展有限公司	5,000.00万元	100.00%	投资、开发建设新资源、新材料、新能源项目
39	中钢集团耐火材料有限公司	43,106.00万元	96.42%	耐火材料制品研发制造和销售；生产工艺设计和技术服务
40	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	32,459.57万元	100.00%	耐火材料的研究开发及产业化
41	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	8,949.00万元	100.00%	冶金特种设备、煤焦专用仪器仪表产品；精细化工产品的开发研制、生产销售
42	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	9,969.08万元	35.05%	磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售
金融与投资咨询板块
43	中钢投资有限公司	55,959.16万元	100.00%	企业并购、对外股权投资和资本运营；证券投资和有色金属的期现结合
44	中钢期货有限公司	28,000.00万元	98.00%	国内商品期货代理，期货咨询、培训
45	中钢招标有限责任公司	2,000.00万元	100.00%	国内外货物采购招标代理；招标项下合同的进出口业务；工程建设招标业务
46	中钢集团金信咨询有限责任公司	5,000.00万元	100.00%	钢铁行业各类项目评估、咨询及由此衍生的其它业务
物流与海外国际贸易业务板块
47	中钢国际货运有限公司	17,028.22万元	100.00%	货物运输(水运、陆运、空运及船舶代理)、保险、货代、仓储及监管
48	中钢国际控股有限公司	1,000.00万港元	100.00%	冶金原材料产品进出口贸易、金融投资
49	东悦投资有限公司	1.00港元	100.00%	实业项目投资及管理，冶金资源、冶金制品、冶金设备等的进出口贸易
50	中钢印度有限公司	25,000万卢比	100.00%	冶金市场开拓；冶金矿产品、一般冶金产品、设备及相关技术的贸易与运输
51	中钢新加坡有限公司	150.00万新元	100.00%	冶金市场开拓；进出口贸易业务
52	中钢德国有限公司	89万欧元	100.00%	冶金市场开拓；进出口贸易业务
53	中钢巴西有限公司	166.97万雷亚尔	100.00%	冶金市场开拓；进出口贸易

项目	2013年12月31日
资产总计	9,896,034.62
负债合计	9,318,428.85
所有者权益合计	577,605.77
归属于母公司所有者权益合计	439,439.14

项目	2013年度
营业总收入	13,756,335.00
营业利润	-21,549.95
利润总额	65,624.71
净利润	13,430.77
归属于母公司所有者的净利润	-5,555.63

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	323,615.93
投资活动产生的现金流量净额	-14,171.58
筹资活动产生的现金流量净额	-337,548.97
现金及现金等价物净增加额	-29,579.26

注册名称：	中钢资产管理有限责任公司
注册地址：	北京市海淀区海淀大街8号A座20层
法定代表人：	何海东
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：	1亿元
实收资本：	1亿元
成立时间：	2002年12月17日
营业执照注册号：	100000000037447
税务登记证号：	110108710930675
经营范围：	企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	中钢集团青海铁合金有限公司	2,003.00	97.50%	冶金产品贸易
2	中国钢铁炉料西北公司	6,202.00	100.00%	钢材、黑色金属
3	中国冶金进出口贵州公司	1,046.00	100.00%	冶金产品贸易
4	中国冶金进出口青海公司	50.00	100.00%	冶金产品贸易
5	中国冶金进出口安徽公司	200.00	100.00%	冶金产品贸易
6	中国冶金进出口黑龙江公司	307.00	100.00%	冶金产品贸易
7	中国钢铁炉料中南公司	10,530.00	100.00%	金属材料及设备

序号	单位名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	中钢股份	796,280.81	1.00%	矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造
2	中钢设备	60,000.00	1.00%	国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和服务；工程项目管理

项目	2013年12月31日
资产总计	17,690.19
负债合计	10,745.95
所有者权益合计	6,944.24
归属于母公司所有者权益合计	6,944.24

项目	2013年度
营业收入	8,228.04
营业利润	30.14
利润总额	50.88
净利润	41.95
归属于母公司所有者的净利润	41.95

项目	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	713.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,268.23
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00
现金及现金等价物净增加额	-744.94

资产		负债
项目	金额	项目	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	943.16	短期借款	134,901.85
应收票据	2,352.88	应付账款	15,298.59
应收账款	26,755.82	预收款项	2,626.60
预付款项	2,249.81	应付职工薪酬	2,173.99
其他应收款	24,074.87	应交税费	2,411.52
存货	92,659.00	应付利息	233.15
其他流动资产	6.81	其他应付款	17,313.87
流动资产合计	149,042.35	流动负债合计	174,959.57
非流动资产：		非流动负债：
长期股权投资	27,955.89	其他非流动负债	1,260.62
固定资产	47,470.45	非流动负债合计	1,260.62
在建工程	517.42	负债合计	176,220.19
工程物资	210.67
无形资产	7,519.31
长期待摊费用	44.08
非流动资产合计	83,717.82
资产总计	232,760.17

交易方	标的资产	账面价值	评估价值	增值率	交易作价
中钢吉炭	全部资产和负债	97,208.35	149,440.29	53.73%	149,440.29

序号	被投资单位名称	账面值（万元）	持股比例	质押情况
1	松炭公司	14,867.43	100.00%	无
2	炭纤维公司	642.90	100.00%	无
3	特炭公司	129.21	100.00%	无
4	进出口公司	5,000.00	100.00%	无
5	吉炭有限	5,000.00	100.00%	无
6	江碳公司	2,166.35	30.00%	无
7	中钢吉铁	150.00	0.19%	无

公司名称：	吉林市松江炭素有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	吉林省吉林市昌邑区新村街13 号
法定代表人：	姚伟川
注册资本：	15,863.58万元
成立日期：	2001年5月29日
营业执照注册号：	220200000019209
经营范围：	炭素制品生产及来料委托加工、进出口经营业务（按进出口企业资格证书核定的经营范围经营）。

公司名称：	吉林市神舟炭纤维有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	昌邑区和平街九号
法定代表人：	王淼
注册资本：	878万元
成立日期：	1998年7月27日
营业执照注册号：	220200000049465
经营范围：	炭纤维及其制品制造；炭纤维制品经销。

公司名称：	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	吉林高新区创业园A座4层12号
法定代表人：	高江
注册资本：	209万元
成立日期：	2004年3月18日
营业执照注册号：	220214000001338
经营范围：	炭素制品及特种石墨制品研究、开发、制造、加工、销售及技术服务（涉及到国家专项审批的项目凭许可证经营）。

企业名称：	吉林炭素进出口公司
企业类型：	全民所有制
注册地址：	吉林市哈达湾和平街9号
法定代表人：	朱国斌
注册资本：	5,000万元
成立日期：	1992年2月19日
营业执照注册号：	220000000064931
经营范围：	经营本企业自产机电产品、成套设备及同类相关机电产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进出口商品除外）；承办“三来一补”业务；经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

公司名称：	吉林炭素有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	吉林市和平街9号
法定代表人：	杨光
注册资本：	5,000万元
成立日期：	2013年8月19日
营业执照注册号：	220200000101154
经营范围：	炭素及石墨制品的研制、开发、加工生产、销售、技术服务。

序号	被投资单位名称	主营业务	2013年末净资产	2013年度净利润
1	松炭公司	炭素制品生产及来料加工	-7,625.96	-2,562.30
2	炭纤维公司	炭纤维及制品生产	1,338.31	27.24
3	特炭公司	炭素制品及特种石墨制品研究开发、制造等	724.28	35.13
4	进出口公司	机电产品进出口	6,685.28	4.34
5	吉炭有限	炭素及石墨制品的生产、销售	5,000.00	0.00
6	江碳公司	炭纤维及制品生产	7,221.17	-4,506.34
7	中钢吉铁	铁合金生产	-55,411.75	-49,786.87

固定资产	原值	净值
房屋及建筑物	39,574.11	19,661.88
机器设备	100,656.90	26,296.59
电子设备	3,167.67	1,083.19
车辆	3,251.28	1,251.11
减：固定资产减值准备		822.32
合计	146,649.97	47,470.45

序号	土地证号	用地 性质	面积 （m2）	原值 （万元）	净值 （万元）	权利终止 日期
1	吉市国用（2011） 第220202002462号	出让	178,916.07	1,087.98	829.80	2048年 03月25日
2	吉市国用（2007） 第220202017352号	出让	10,436.44	63.46	48.40	2048年 03月25日
3	吉市国用（2007） 第220202017353号	出让	68,782.44	418.26	319.01	2048年 03月25日
4	吉市国用（2007） 第220202017354号	出让	137,032.99	833.29	635.55	2048年 03月25日
5	吉市国用（2007） 第220202017445号	出让	21,042.41	412.10	353.21	2057年 11月14日
6	吉市国用（2007） 第220202017446号	出让	8,872.22	173.75	148.92	2057年 11月14日
7	吉市国用（2007） 第220202017447号	出让	101,470.92	1,987.22	1,703.24	2057年 11月14日
8	吉市国用（2007） 第220202017448号	出让	11,477.37	224.77	192.65	2057年 11月14日
9	吉市国用（2007） 第220202017449号	出让	30,977.78	606.67	519.98	2057年 11月14日
10	吉市国用（2007） 第220202017450号	出让	786.99	15.41	13.21	2057年 11月14日
11	吉市国用（2007） 第220202017451号	出让	62,930.58	1,232.44	1,056.32	2057年 11月14日
12	长国用（2004） 第030000489号	出让	198,876.00	2,517.06	1,699.02	2051年 04月22日
	合计		831,602.21	9,572.43	7,519.31

土地使用权证号	面积（m2）	面积占同类 资产的比例	本次交易作价 （万元）	占同类资产评估值的比例
吉市国用（2011）第220202002462号	178,916.07	21.51%	6,780.92	21.19%

序号	房屋所有权证号	面积（m2）	面积占同类 资产的比例	本次交易作价 （万元）	占同类资产评估值的比例
1	吉林市房权证昌字第Q000001748号	195.56	0.06%	9.12	0.02%
2	吉林市房权证昌字第Q000001749号	575.13	0.16%	18.41	0.05%
3	吉林市房权证昌字第Q000001750号	201.40	0.06%	17.62	0.05%
4	吉林市房权证昌字第Q000001751号	8,017.79	2.29%	894.80	2.36%
5	吉林市房权证昌字第Q000001752号	977.87	0.28%	52.20	0.14%
6	吉林市房权证昌字第Q000001753号	459.62	0.13%	21.73	0.06%
7	吉林市房权证昌字第Q000001754号	851.82	0.24%	39.60	0.10%
8	吉林市房权证昌字第Q000001755号	3,012.87	0.86%	264.59	0.70%
9	吉林市房权证昌字第Q000001756号	2,535.76	0.72%	183.44	0.48%
10	吉林市房权证昌字第Q000001757号	2,889.32	0.82%	278.69	0.73%
11	吉林市房权证昌字第Q000001758号	1,036.10	0.30%	49.95	0.13%
12	吉林市房权证昌字第Q000001759号	660.03	0.19%	25.93	0.07%
13	吉林市房权证昌字第Q000001760号	557.01	0.16%	17.83	0.05%
14	吉林市房权证昌字第Q000001761号	1,364.28	0.39%	102.60	0.27%
15	吉林市房权证昌字第Q000001762号	5,103.42	1.46%	268.99	0.71%
16	吉林市房权证昌字第Q000001763号	582.51	0.17%	30.09	0.08%
17	吉林市房权证昌字第Q000001764号	837.50	0.24%	104.26	0.27%
18	吉林市房权证昌字第Q000001765号	9,862.41	2.81%	470.89	1.24%
19	吉林市房权证昌字第Q000001766号	148.74	0.04%	8.96	0.02%
20	吉林市房权证昌字第Q000001767号	10,332.60	2.95%	747.50	1.97%
21	吉林市房权证昌字第Q000001768号	1,062.04	0.30%	46.94	0.12%
22	吉林市房权证昌字第Q000001769号	5,221.10	1.49%	377.71	0.99%
23	吉林市房权证昌字第Q000001770号	3,611.24	1.03%	192.77	0.51%
24	吉林市房权证昌字第Q000001771号	1,176.24	0.34%	81.04	0.21%
25	吉林市房权证昌字第Q000001772号	222.65	0.06%	9.17	0.02%
26	吉林市房权证昌字第Q000001773号	3,069.33	0.88%	147.97	0.39%
27	吉林市房权证昌字第Q000001774号	2,477.25	0.71%	110.88	0.29%

28	吉林市房权证昌字第Q000001775号	3,926.46	1.12%	670.01	1.76%
29	吉林市房权证昌字第Q000001776号	1,720.99	0.49%	88.90	0.23%
30	吉林市房权证昌字第Q000001777号	496.38	0.14%	41.96	0.11%
31	吉林市房权证昌字第Q000001778号	950.22	0.27%	110.75	0.29%
32	吉林市房权证昌字第Q000001779号	626.49	0.18%	69.91	0.18%
33	吉林市房权证昌字第Q000001780号	2,475.40	0.71%	3,358.99	8.85%
34	吉林市房权证昌字第Q000001781号	2,950.00	0.84%	597.39	1.57%
35	吉林市房权证昌字第Q000001782号	1,991.58	0.57%	106.31	0.28%
36	吉林市房权证昌字第Q000001783号	390.81	0.11%	22.25	0.06%
37	吉林市房权证昌字第Q000001784号	654.05	0.19%	58.56	0.15%
38	吉林市房权证昌字第Q000001786号	1,222.58	0.35%	77.91	0.21%
合计		84,446.55	24.10%	9,776.62	25.72%

设备类型	设备数量	原值 （万元）	账面净值 （万元）	本次交易作价 （万元）	占同类资产评估值的比例
机械设备	2,893	74,454.93	15,527.53	29,026.68	63.37%%
电子设备	949	2,463.77	944.83	407.56	72.39 %
车辆	2	92.03	70.31	55.13	3.88%
合计	3,844	77,010.73	16,542.67	29,489.37

设备类型	设备数量	原值 （万元）	账面净值 （万元）	本次交易作价（万元）	占同类资产评估值的比例
机械设备	1,188	7,447.96	1,372.82	3,467.62	98.52%
电子设备	105	93.89	27.97	8.63	100.00%
合计	1,293	7,541.85	1,400.79	3,476.25

设备类型	设备数量	原值 （万元）	账面净值 （万元）	本次交易作价（万元）	占同类资产评估值的比例
机械设备	92	1,155.58	293.28	360.66	100.00%
电子设备	36	19.74	9.21	3.17	100.00%
合计	128	1,175.32	302.49	363.83

设备类型	设备数量	原值 （万元）	账面净值 （万元）	本次交易作价（万元）	占同类资产评估值的比例
机械设备	479	24,670.18	13,963.15	16,372.00	35.75%
电子设备	85	599.30	261.64	150.02	26.65%
合计	564	25,269.48	14,224.79	16,522.02

项目	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	134,901.85
应付账款	15,298.59
预收账款	2,626.60
应付职工薪酬	2,173.99
应付税费	2,411.52
应付利息	233.15
其他应付款	17,313.87
流动负债合计	174,959.57
非流动负债：
其他非流动负债	1,260.62
非流动负债合计	1,260.62
负债合计	176,220.19

项目	债务金额	已取得同意函金额	取得同意函金额 占该项负债比例
短期借款	134,901.85	84,901.85	62.94%
应付账款	15,298.59	2,500.35	16.34%
预收账款	2,626.60	-	-
应付职工薪酬	2,173.99	2,173.99	100.00%
应付税费	2,411.52	-	-
应付利息	233.15	-	-
其他应付款	17,313.87	13,544.09	78.23%

公司名称：	中钢设备有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层
主要办公地址：	北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层
法定代表人：	陆鹏程
注册资本：	人民币陆亿元整
成立日期：	1990年10月16日