(上接B43版)
嘉源律师认为：中钢股份合法拥有其许可中钢设备使用的各项注册商标，有权许可中钢设备使用该等注册商标。中钢设备与中钢股份签署的《商标使用许可协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。
独立财务顾问认为：中钢设备和中钢股份已于2013年7月签订《商标使用许可协议》，约定中钢设备被许可免费使用中钢股份的相关商标，同时未对商标使用范围作出限定。中钢设备使用相关商标不存在实质性障碍，不会对中钢设备正常经营构成实质性影响。
中钢股份出具承诺：（1）除非在《商标许可协议》有效期届满前，双方协商一致对《商标许可协议》条款进行变更或终止《商标许可协议》，《商标许可协议》有效期自动续展3年，在续展期限内，中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果为符合相关法律法规要求目的（包括但不限于办理商标许可备案），双方需要重新签署《商标许可协议》（除许可期限外，《商标许可协议》其他条款不变），中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》；（2）在《商标许可协议》有效期内，如任何许可商标的注册期届满，中钢股份将根据适用法律的规定，在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内，中钢设备有权按照协议的约定使用该等商标。
2、对外担保情况
截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备不存在主要资产对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中天运出具的中钢设备《审计报告》（中天运[2014]审字第90141号），中钢设备负债情况具体如下：截至2013年12月31日，中钢设备负债合计为 892,764.75万元，其中流动负债合计为892,560.76万元，非流动负债合计为203.99万元。流动负债中主要为应付票据、应付账款和预收款项，占总负债的比例分别为18.46%、31.28%和30.65%，中钢设备资产流动性较好。
单位：万元
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（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易所进行的两次资产评估外，根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革[2012]893号），中钢设备整体变更为股份有限公司时需对其相关股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。评估结果为：
（1）资产基础法评估初步结果
经评估，中钢设备有限公司在持续经营情况下，总资产账面价值为921,735.27万元，评估值为953,049.31万元，增值额31,314.04万元，增值率3.40%；负债账面价值为833,738.98万元，评估值为833,738.98万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为87,996.29万元，评估值为119,310.33万元，增值额31,314.04万元，增值率35.59%。
（2）收益法评估初步结果
中钢设备有限公司在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为87,996.29万元，评估值为255,612.16万元，增值额167,615.87万元，增值率190.48%。
（3）最终评估结论
根据资产评估准则要求，本次采用资产基础法和收益法进行评估，收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多136,301.83万元。
评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因中钢设备属于轻资产类型的企业，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值；收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。
因此，该次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权益价值的评估值为255,612.16万元。
改制评估结果与本次重组评估结果差异的具体原因详见“第五章 标的资产评估情况 / 三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明”。
2、最近三年交易情况
中钢设备最近三年交易情况请详见本章节“二、注入资产情况 / （二）历史沿革”。
3、最近三年增资情况
中钢设备最近三年增资情况请详见本章节“二、注入资产情况 / （二）历史沿革”。
4、中钢设备最近三年改制情况
（1）整体变更为股份有限公司
经国务院国资委国资改革[2012]1143号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司。公司发起人为中钢股份和中钢资产。2012年12月10日，经国务院国资委国资产权字[2012]1126号《关于中钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢设备经审计净资产87,996.29万元按照68.18%的比例折为股份有限公司的发行人股份共计60,000.00万股；中钢股份和中钢资产分别持有59,400.00万股和600.00万股，持股比例分别为99.00%和1.00%。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公司的资本公积。2012年12月28日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记手续，注册资本为60,000万元。
（2）整体变更为有限责任公司
2013年7月17日，中钢设备股份有限公司召开股东大会，批准中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更为有限责任公司后，中钢设备股份有限公司原有的债权、债务关系均由变更后的有限责任公司承继，公司现有股东全部为有限责任公司的股东；同意公司名称变更为“中钢设备有限公司”，注册资本、经营范围、经营期限、董事会成员、监事会成员和高级管理人员不变。
2013年7月18日，中钢设备在国家工商管理总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为中钢设备100%的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
中钢设备的会计政策系按照其业务特点制定的相关会计政策，本次重组为本公司置出全部资产和负债，注入中钢设备100%股权。因此，重组完成后将按照注入资产相适应的会计政策执行。
（十）中钢设备的诉讼情况
一、中钢设备下属全资子公司中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司（以下简称为“罕王公司”）于2011年3月就罕王公司重工铸锻项目一期工程暨沈阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调试工作项目签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议书》，合同金额为54,741万元，合同约定工程自2011年3月15日开工，至2011年11月15日竣工。
上述协议签订后，2011年3月，中钢设计院与河北中冶润丰建设股份有限公司（以下简称“中冶润丰”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下轧钢车间的建筑、安装工程（以下简称“轧钢车间工程”）分包给中冶润丰承建；与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装、调试工作（以下简称“搬迁工程”）分包给中国一冶承建。
上述协议各方因在施工过程中发生纠纷，相关方将争议诉诸法院，各方围绕上述建设工程施工合同进行一系列诉讼，具体情况如下：
1、罕王公司起诉中钢设计院和河北中冶润丰公司轧钢车间工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失
2012年1月12日，罕王公司以轧钢车间工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中冶润丰对上述已建轧钢车间工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月1,097.25万元，按实际时间天数赔偿，并承担本案诉讼费用。2012年4月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。
2012年3月26日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和河北中冶润丰公司资产或银行存款3,000.00万元，并已提供担保。
2012年4月10日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第00004号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中冶润丰3,000.00万元或等额资产。
2013年12月10日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第4号《民事判决书》，判决中钢设计院和中冶润丰于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。
罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2014年3月14日，辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民一终字第00018号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中冶润丰负担，该判决为终审判决。
2、罕王公司起诉中钢设计院和中国一冶搬迁工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失
2012年3月26日，罕王公司以搬迁工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中国一冶对上述已建搬迁工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月1,097.25万元，暂按三个月赔偿3,291.75万元，并承担本案诉讼费用。2012年4月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。
2012年4月5日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和中国一冶资产或银行存款3,000.00万元，并提供担保。
2012年4月10日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第00005号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中国一冶3,000.00万元或等额资产。
2013年12月10日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第5号《民事判决书》，判决中钢设计院和中国一冶于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。
罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2014年3月17日，辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民一终字第00019号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中国一冶负担，该判决为终审判决。
3、罕王公司起诉中钢设计院要求其赔偿经济损失（罕王公司新建临时仓库的工程款）
2012年10月12日，罕王公司以中钢设计院没有按前述协议约定期间完成工程，造成罕王公司无法搬迁，为此新建临时仓库实际支付工程款170万元需中钢设计院先期赔偿为由，向抚顺市望花区人民法院提起诉讼，要求中钢设计院赔偿经济损失118万元，并承担本案诉讼费用。2012年10月29日，抚顺市望花区人民法院受理本案。
2013年12月8日，抚顺市望花区人民法院作出（2012）抚开民二初字第163号《民事判决书》，判决中钢设计院于判决生效之日起十日内给付罕王公司实际支付合同付款52万元。
中钢设计院不服上述判决，向抚顺市中级人民法院提起上诉。2014年3月25日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2014）抚中民一终字第00108号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。
4、中钢设计院起诉罕王公司要求其支付工程款欠款及违约金、损失费
2012年6月14日，中钢设计院以罕王公司未按照合同约定履行义务、付款违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求解除中钢设计院与罕王公司签订的《总承包协议书》及其相关协议；罕王公司向中钢设计院支付已完成工程的工程款欠款7,328.05万元；延迟付款违约金1,466.75万元（暂计算至2012年6月13日）；停工、窝工等损失费2,820.34万元。
2014年2月28日，辽宁省高级人民法院作出（2012）辽民一初字第12号《民事裁定书》，因罕王公司诉中钢设计院建设工程施工合同质量纠纷案正在该院二审审理，与本案纠纷具有直接关联，裁定中止诉讼。
截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。
二、2008年2月6日，中钢设计院与天津二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）签订《赣榆县众诚投资经营有限公司530m3高炉工程建设工程施工合同》，中钢设计院将其总承包的赣榆众诚投资经营有限公司1#（530m3）工程中的高炉工程及配套设施工程分包给二十冶公司，合同价款为3,610万元，开工日期为2007年12月1日，竣工日期为2008年5月31日。
2008年7月20日，双方补充签订协议书，因原合同价款不能满足完成本工程施工，经协商约定在原合同基础上追加1,090万元，将合同结算价款暂定为4,700万元，双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证内容确定本项目的成本价。2008年10月12日，双方项目部签订协议，就工程结算相关事宜进行了约定。
2011年9月5日，二十冶公司以上述工程已竣工投产，中钢设计院未及时足额支付工程款及退还履约保证金为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院支付工程款1,441.06万元以及利息265万元，返还履约保证金50万元。
2011年12月8日，中钢设计院以二十冶公司未按照协议约定完成上述工程施工，造成工期延误为由，向法院提起反诉，要求二十冶公司支付工期延误违约金2,000万元。
截至本交易报告书摘要出具日，上述诉讼仍在审理过程中，法院尚未作出判决。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第二章第四条，预计负债的确认条件为：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。中钢设计院因上述涉诉工程可能发生的支付义务和金额尚无法确定，该或有事项无法可靠估计现时义务的金额，不满足预计负债的确认条件，因此未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债。截至2012年12月31日，中天运未对该等诉讼计提预计负债，中天和认为上述诉讼事项不影响中钢设备作为本次注入资产的最终评估价值。
根据中钢股份和中钢设备于2012年10月8日签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，如果中钢设计院因罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司“1#高炉工程”等约定项目承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿，并及时支付给中钢设计院。
中天运认为：中钢设计院所涉诉讼尚在进一步审理过程中，无法可靠估计现时义务的金额，无法满足预计负债的确认条件。
嘉源律师认为：《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉讼承诺函》明确约定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务，并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，可以保障中钢吉炭不会因为相关未结诉讼、仲裁承担损失。
独立财务顾问认为：中钢设备及其控股子公司涉及的诉讼事项尚在进一步审理过程中，无法可靠估计诉讼可能产生现时义务金额，未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债不违反《企业会计准则》的相关规定。此外，《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉讼承诺函》已对因未结诉讼而产生的损失作出约定，中钢吉炭不承担因置入资产未结诉讼或仲裁所产生的损失；上述事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。
除上述5宗诉讼外，截至本交易报告书摘要出具日，中钢设备及其控股子公司还涉及以下正在进行中且涉及金额超过100万元的诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、中钢设计院与孝义市和中兴矿产有限公司（以下简称“和中兴矿产”）分别于2011年1月和2011年9月签订《热风炉用耐火砖采购合同》和《合同补充协议》，约定中钢设计院向和中兴矿产采购热风炉用耐火砖。和中兴矿业于2013年5月14日以中钢设计院为被告向孝义市人民法院提起诉讼，请求判令中钢设计院付清剩余货款1,383,432元，并承担案件全部受理费和保全费。孝义市人民法院于2013年8月20日作出一审判决，判决中钢设计院给付和中兴矿产货款1,383,432元，并承担案件受理费、财产保全费合计22,250元。中钢设计院不服上述一审判决，于2013年9月9日向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉，2013年11月26日，山西省吕梁市中级人民法院作出（2013）吕民一终字第614号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持一审原判，该判决为终审判决。中钢设计院已于2013年12月16日向和中兴矿产支付货款1,383,432元；根据中钢设计院与和中兴矿产于2013年12月16日签订的协议书，和中兴矿产自愿承担案件受理费、财产保全费合计22,250元。
2、2011年5月3日，中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司（以下简称“沈阳远大”）签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试总承包合同》，约定沈阳远大承包抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试相关设计、供货及建安工作，合同总价为21,600,000元。后由于中钢设计院和罕王公司发生诉讼纠纷，沈阳远大在履行完部分合同约定工作后停工。2013年7月29日，沈阳远大以中钢设计院为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决中钢设计院给付沈阳远大已完工程的工程款2,978,354元，并承担该案全部仲裁费用。该案已经于2013年9月22日第一次开庭，截至本交易报告书摘要出具日，仲裁庭尚未作出裁决。
3、2013年8月12日，烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）以清算责任纠纷为由以中钢设备为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中钢设备向烟台银行支付借款本金2,400,000元和利息5,147,924.01元（暂计算至2013年8月31日），并承担原借款保证合同纠纷案件受理费24,571元及该案的诉讼费用。截至本交易报告书摘要出具日，该诉讼案件正在审理过程中。
4、中国冶金设备总公司（为中钢设备前身）与烟台恒生实业总公司（以下简称“恒生实业”）共同出资设立的联营企业烟台冶金水冷件厂（以下简称“水冷件厂”）为恒生实业从烟台银行取得的240万元借款向烟台银行提供连带责任保证。根据烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）于2004年作出的判决，恒生实业应向烟台银行偿还借款本息，水冷件厂承担连带清偿责任，案件受理费由恒生实业和水冷件厂共同承担。2007年1月，经烟台市工商行政管理局福山分局登记，水冷件厂注销。烟台银行认为中钢设备存在恶意注销水冷件厂等情况，因此提起上述诉讼。
根据中钢设备的说明，烟台中院已经于2006年通过强制执行拍卖了恒生实业的相关房产，烟台中院的上述判决已经于2006年执行完毕，水冷件厂在注销时已经不存在任何债权债务，因此中钢设备不应承担烟台银行主张的责任。
5、新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司（以下简称“西部建设”）于2013年8月以中钢设备和河北冶金建设集团有限公司（以下简称“河北冶金”）为被告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，西部建设主张就中钢设备为总承包方、河北冶金为分包方的宝钢集团八一钢铁厂430平米烧结机项目，被告拖欠货款，请求判令被告支付拖欠货款及利息共计4,594,808.8元，并承担该案诉讼费、保全费、送达费等费用，且两被告承担连带给付责任。
2013年12月17日，西部建设向乌鲁木齐市中级人民法院提出撤回起诉的申请，该院于同日裁定准许西部建设撤回起诉。
6、中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司存在两项诉讼，具体情况如下：
（1）2011年9月8日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《2×260m2烧结机余热发电工程项目总承包合同及成套设备合同》，其中工程项目造价为人民币3,173万元，成套设备总价为人民币4,395万元，工程总造价合计人民币7,568万元。
2014年3月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币7,551.6万元及逾期付款违约金人民币231.64万元。2014年3月17日，湖北省高级人民法院受理本案。
截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。
（2）2011年5月26日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《富余煤气发电项目总承包合同及设备成套合同》，其中工程项目总造价为人民币7,789.47万元，成套设备总价为人民币8,628.33万元，工程总造价合计人民币16,417.8万元。
2014年3月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币16,417.8元及逾期付款违约金人民币435.86万元。2014年3月17日，湖北省高级人民法院受理本案。
截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。
7、2010年12月8日，中钢设计院与营口戴斯玛克科技发展有限公司就天津天钢联合钢铁有限公司升级改造工程配套设施完善项目签订《设备采购合同》及相关合同附件，约定营口戴斯玛克科技发展有限公司向中钢设计院提供设备，总价款为1,187.78万元。
2014年1月2日，营口戴斯玛克科技发展有限公司以“中钢设计院未按工程进度的约定履行合同，如期支付价款”为由向天津市宁河县人民法院提起诉讼，要求中钢设计院给付上述合同剩余价款并赔偿逾期给付价款的损失共计171.83万元。
2014年1月7日，营口戴斯玛克科技发展有限公司向天津市宁河县人民法院提出财产保全申请，2014年1月20日，天津市宁河县人民法院作出（2014）宁民初字第205号《民事裁定书》，裁定冻结中钢设计院在中国银行中关村中心支行账户存款182万元。
截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在审理中。
8、2007年9月25日，中钢天澄与甘肃国电龙源洁净燃烧工程技术有限责任公司（简称“龙源公司”）就辽阳石化分公司热电厂1、2#锅炉烟气脱硫项目签订了《布袋除尘器总承包合同》，龙源公司委托中钢天澄承担中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司（以下简称“辽阳石化”）热电厂1#、2#锅炉烟气脱硫项目布袋除尘器设备的设计、制造、组装、调试、发货、运输、现场服务等，合同总金额为1,362万元。2008年11月13日，上述合同设备经验收合格并由中钢天澄移交龙源公司。2009年1月10日，上述1、2#炉烟气脱硫工程袋式除尘器设备供货项目总体工程通过龙源公司组织的验收。
2009年12月21日，中钢天澄向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令龙源公司支付拖欠其工程款1,103.6万元及违约金89.65万元，判令第三人辽阳石化将与龙源公司有关的应付款直接支付给中钢天澄。
2010年4月6日，甘肃省兰州市中级人民法院作出（2010）兰法民二初字第00013号《民事判决书》，判决龙源公司给付中钢天澄工程款1,103.6万元，
辽阳石化协助保全其对龙源公司的621.68万元债务。
上述判决生效后，龙源公司未履行判决，中钢天澄于2010年6月4日向甘肃省兰州市中级人民法院提出协助执行申请，申请将辽阳石化列为协助执行义务人，协助执行上述判决。中钢天澄于2010年6月5日向甘肃省兰州市中级人民法院申请对龙源公司强制执行。2011年11月30日，甘肃省兰州市中级人民法院向辽阳石化发出《履行到期债务通知书》，要求辽阳石化将应付给龙源公司的债务直接支付给中钢天澄。同年12月，辽阳石化以与龙源公司相关合同项目未竣工为由，要求视项目结算情况再予以协助。2013年5月30日，辽阳公司向龙源公司发出合同终止函，通知辽阳石化与龙源公司的相关合同已终止，未支付的合同价款和质保金不再支付。
截至本交易报告书摘要出具日，本案尚在执行中。
根据中钢股份和中钢设备于2014年3月签署的《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，中钢天澄目前涉及与龙源公司的诉讼及执行，如因该等诉讼及执行给中钢天澄造成损失的，中钢股份应按其持股比例将损失补偿给中钢设备。
根据中钢设计院与中钢设备、中钢石家庄院于2013年11月签订的《分立协议》，分立前石家庄分院审计报告中载明的资产和负债产生的损益，由中钢石家庄院享有和承担。石家庄分院审计报告载明石家庄分院与二十冶公司的诉讼，因此该诉讼所产生的损益应当由中钢石家庄院享有和承担，分立前中钢设计院的其他诉讼所产生的损益由分立后的中钢设计院继续享有和承担。
根据中钢股份和中钢设备于2012年10月8日签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，如果中钢设计院因罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司“1#高炉工程”等约定项目承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿，并及时支付给中钢设计院。
为进一步明确相关事宜，中钢股份和中钢设备于2013年10月25日签署《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》。该补充协议约定：就应支付的补偿，（i）如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定（以下简称“生效法律文书”）规定中钢设计院应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ii）如果生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项，则在中钢设计院实际发生损失之日起30个工作日内，中钢股份应向中钢设计院支付全部款项；如果中钢股份未能在规定期限内支付全部款项，则就未支付款项，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；如果中钢设备（或中钢设备的关联方）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，中钢设备（或中钢设备的关联方）可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，但中钢设备（或中钢设备的关联方）应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。
中钢股份于2013年10月25日出具承诺函（以下简称“《诉讼承诺函》”），就中钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼（包括但不限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与西部建设的诉讼，以下简称“目标诉讼”），中钢股份承诺：（1）就中钢设备及其子公司因目标诉讼承担的损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），中钢股份将给予足额补偿；（2）就前述补偿，（i）如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ii）如果生效法律文书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在实际发生损失之日起30个工作日内，中钢股份将支付全部款项；（3）如果中钢股份未能在上述第（2）项规定的期限内支付全部款项，则就未支付款项，自逾期之日起，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；（4）如果中钢设备（在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭，以下简称“红利支付方”）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，红利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，但红利支付方应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。
嘉源律师认为：中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》，明确约定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务，并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，可以保障中钢吉炭不会因为上述诉讼、仲裁承担损失，因此，上述诉讼、仲裁不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为：中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》，对中钢设备及其子公司在涉及诉讼、仲裁败诉情况下的补偿机制进行了明确约定，并约定了中钢股份如未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，能够避免中钢吉炭因为上述诉讼、仲裁承担损失。上述诉讼、仲裁不会构成本次重大资产重组的实质障碍。
在本次重组中，本公司与中钢股份、中钢资产签订了《重组协议》。根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失，本公司无需承担；本公司因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿本公司因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。
第五章 标的资产评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估对象及范围
评估对象及范围均为中钢吉炭截至评估基准日2012年12月31日经审计的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
企业价值评估包括资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场价值进行了评估。
收益法应用的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
受到国际金融危机的后续影响，我国国内经济固定资产投资增速下降，在这一背景下，受因装备、技术、结构等原因影响，我国钢铁行业持续低迷、效益下滑。这对公司的石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销售价格持续走低，同时受到原料价格、能源价格，劳动力价格上涨、利息支出增加的影响，企业盈利能力受到挤压，经营面临巨大压力。从国内经济看，国家对经济增长从速度转向质量，但钢铁行业发展趋势仍然比较复杂，受制于资金、原料以及盈利能力，虽然表现出好转趋势，但前景仍然不能乐观。难以预计对公司经营情况产生重大影响的因素何时会发生变化。2012年度公司合并口径净利润为-1.80亿元，2013年1-3月公司合并口径净利润为-0.68亿元，预计2013年上半年亏损1.7-1.9亿元，亏损金额增加。基于上述原因，对中钢吉炭未来盈利能力是否长期处于目前状态、何时能够转亏为盈无法做出合理判断。因此置出资产未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次资产重组行为类似的交易案例难以获取足够量的可比案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，同时考虑到本次的评估主要是为了满足企业资产置换的需要，本次采用资产基础法对中钢吉炭于评估基准日的全部资产和负债进行评估。
独立财务顾问认为：本次资产评估对置出资产只采用了一种评估方法，系根据置出资产的实际情况，置出资产目前处于亏损状态，在可预期的未来仍不能得到改变，不适宜采用收益法进行评估；同时，置出资产在市场上无法获得足够的可比样本作为采用市场法评估的基础条件，因此不适宜采用市场法进行评估。根据《重组管理办法》第十九条的规定“资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”，本次资产重组所涉及的置出资产评估报告已经获得国资委评估备案，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估符合法律法规规定。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估范围内的资产在目前状态下持续使用；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设非控股且参股20.00%以下的被投资企业评估基准日财务报表真实可靠，可以真实的反映资产状况和企业经营状况；
（2）假设未办理房屋产权证的房产，能够正常使用，无产权纠纷，不受占用他人土地使用权限制；
（3）假设存在产权瑕疵的土地使用权无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制；
（4）假设存在产权瑕疵的车辆，无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制；
（5）受客观条件限制，不能进行现场勘查的涉密资产、隐蔽工程能够正常运行；
（6）假设关联方应收、预付、其他应收等相应款项余额按期回收；其他应收款中，应收子公司吉林市松江炭素有限责任公司217,453,242.45元余额能够收回；
（7）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（四）评估情况
1、流动资产具体采用重置成本法评估
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符。人民币根据核实后的现金数额确定评估价值。对于外币现金，根据核实的外币现金金额和评估基准日基准汇率确定评估价值。
对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行存款进行函证，确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估价值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评估基准日基准汇率确定评估价值。
对于其他货币资金，评估人员对截至基准日的余额进行了函证，与明细账余额核对余额相符以确认其存在，以经核实的账面价值作为评估价值。
（2）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款项。
1）应收票据：对应收票据，评估人员核查应收票据明细账及票据备查簿,分析票据种类、数额、出票时间和原因等，应收票据为正常的票据往来，以核实无误的账面价值作为评估价值。
2）应收账款、预付账款和其他应收款：对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员向中钢吉炭有关人员了解情况，逐笔进行分析并对大额往来进行函证，未回函的通过替代程序证明应收款项的真实性。其他应收款中，应收松炭公司（中钢吉炭全资子公司）217,453,242.45元余额为往来款及资金拆借。
对于有明显证据无法收回的款项，按零值确定；多年未有往来的单位形成的应收款项有很大的坏账风险，在难以确定收回的数额时，采用账龄分析法，按照账龄估计合理的坏账损失率，计算出坏账损失，按照扣除评估预计损失后的应收款项净额作为评估价值；对形成时间较短的应收款项按核实后账面价值作为评估价值。将计提的坏账准备评估为零。
（3）存货：主要为材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
1）材料采购
评估人员通过查阅材料采购的购销合同、采购发票等原始凭证。材料采购账面价值构成齐全，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。
2）原材料
评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。
3）在库周转材料
评估人员通过查阅在库周转材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。在库周转材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场价值确认评估价值。
4）产成品
根据企业提供的存货清单，评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证，了解存货的发出、内部控制制度，查阅并收集部分销售合同。在清查核实的基础上，对于属于正常销售的产成品，以评估基准日的不含税销售单价乘以核实后的账面数量，减去销售费用、全部税金及适当的净利润，确定评估价值。
5）在产品
评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会计资料，对在产品的成本核算情况进行了了解。首先确定在产品完工程度，然后将在产品折合为产成品，按照产成品评估方法进行评估。
（3）其他流动资产
其他流动资产为未取得发票暂估入库库存商品所对应的增值税进项税额，待取得发票后转入应缴税费科目，本次以核实后的账面价值作为评估价值。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产为持有东北证券股份有限公司上市公司流通股，评估价值按照评估基准日的收盘价乘以股票数量确定。
3、长期股权投资
长期股权投资为中钢吉炭对外投资单位共计6家，其中：全资子公司1家、控股子公司3家、参股公司2家。评估人员核对长期股权投资明细账、总账与报表的余额，并查阅长期股权投资的原始发生凭证、投资协议等资料，结合对企业管理人员的询问，检查并判断长期股权投资的真实性。对控股及参股20.00%以上的长期股权投资的价值，对被投资企业全部资产和负债评估后，以评估确认的净资产乘以投资方所持股权比例确定其评估价值；对非控股且参股20.00%以下的长期股权投资的价值，由于没有被投资企业的实际控制权，取得资料较为困难，受客观条件限制，本次评估以被投资企业评估基准日已审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估价值。在计算少数股权价值时，未考虑非控股权折价的因素。
4、房屋建筑物类固定资产
对房屋建筑物类固定资产主要采用重置成本法及市场法进行评估。本次对未办理房屋产权所有证的房屋建筑物以设定产权为前提进行评估。
重置成本法
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。其计算公式为：
评估价值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造价根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。
重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
1）建安工程造价的测算：
对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法。即将竣工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物现状，对其土建及安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑工程造价，最终确定该评估建筑物的工程造价。
对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造价。
2）前期费及其他费用
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：
■
3）资金成本
按照合理的建设工期，取相应年度的贷款利率，计算建设期间合理的资金成本。
资金成本=（建安工程费用＋前期及其他费用）×合理工期÷2×年贷款利率
基准日2012年12月31日执行的银行贷款年利率为：
■
（2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限 / （已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以委估资产能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
市场法
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。本次评估对纳入评估范围的商住类房地产，评估人员采用市场法进行评估。
（1）市场法的运用条件为：
1）存在着三个及三个以上具有可比性的参照物；
2）价值影响因素明确，并且可以量化。
（2）市场法计算公式
房屋建筑物修正价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×评估基准日房地产价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5、机器设备类固定资产
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。企业属于一般纳税人、设备中不存在用于非应税项目及免税项目。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
1）购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口设备代理商询价等方式确定到岸价，进口设备购置价=CIF+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
3）安装工程费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装工程费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，参考相同用途类似设备安装工程费率水平，合理确定。
4）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
5）资金成本
资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
6）设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%／（1+17%）+牌照费
（2）综合成新率的确定
1）对于设备的综合成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
3）参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，综合分析确定。
理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
对于机器设备、车辆、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估；对于闲置设备结合设备实际状态对成新率进行调整。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
6、在建工程
评估人员核对了在建工程明细账、总账与报表的余额，结合历史资料和对企业管理人员的询问，检查在建工程的相关概预算、可研、施工文件及相关批复等；抽查大额原始凭证及相关合同，同时对在建工程进行现场勘察。截至评估基准日委估在建工程账面价值均为前期购置设备、领用材料投资，根据评估对象的特点和本次评估目的，在核实设备价值的基础上，评估人员按在建工程的账面价值确定其评估价值。
7、工程物资
评估人员核对了工程物资明细账与总账、报表的余额，对工程物资进行实地盘点，抽查工程物资相关成本的原始记录及有关销售合同，检查并判断工程物资的真实性和品质状况，由于产权持有者的设备材料均为近期采购，且市场价格变化不大，故评估以清查核实后的工程物资账面价值确定评估价值。
8、长期待摊费用
长期待摊费用主要是清雪绿化费，主要是根据费用原始原生额和预计受益期进行确定评估价值。
9、无形资产
此次评估范围内的土地使用权账面价值77,342,379.43元，共12宗，面积831,602.21平方米，均为出让工业用地，已由北京中企华房地产估价有限公司进行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地估价报告》。报告文号为“中企华土估字201301200067号-吉林市”、“中企华土估字201301200067号-长春市”。
截至评估基准日（2012年12月31日），中钢吉炭拥有6项发明专利、8项实用新型专利和4项商标权。
中钢吉炭拥有的专利情况如下表所示：
■
上述专利中，第468421号、第932073号发明专利和第1267385号、第1268085号实用新型专利已不再使用；其余专利虽然在生产活动应用，但是对中钢吉炭整体产品的生产工艺和生产过程影响较小。上述专利系在生产过程中发现或创造的，因此，相关研发人员、管理人员工资、材料、折旧等成本费用并未单独入账；申请费、发明申请审查费、专利年费等费用计入管理费用科目，共计7.88万元。
中钢吉炭拥有的商标情况如下表所示：
■
上述4项商标正常使用，需缴纳的商标注册费、商标续期费用均计入管理费用，共计0.34万元。
专利权能够为专利权人获取的收益主要来自于该项专利技术所生产的产品在市场的需求程度，从而确定其产品能够带来的超额利润的价值；商标权具有价值依附性的特点：商标使用权本身没有价值，它必须和特定的商品匹配才能为其所有者带来经济利益。
石墨电极等主营炭素产品在行业内竞争激烈，市场对中钢吉炭的产品并无强烈需求；中钢吉炭的营业收入逐年萎缩，2013年上半年毛利率为负，上述无形资产未提高企业的获利能力并产生超额收益，并且未来能否带来经济利益难以估计；同时，上述专利使用范围狭窄，在市场上没有可比价格参考。因此，上述无形资产不纳入评估范围具有合理性。
中天和认为：考虑到上述专利和商标的使用对中钢吉炭生产经营活动无重大影响，亦无法明显地为中钢吉炭产品带来显着的超额利润且无法确定未来是否能够给企业带来超额收益，鉴于市场无转让价值可供参考，因此未将上述专利、商标等纳入评估范围是合理的。
独立财务顾问认为：中钢吉炭报告期内毛利率水平不断下降且2013年上半年毛利率为负，中钢吉炭拥有的专利和商标未给其带来超额收益且未来收益难以确定，该部分专利使用范围狭窄，没有市场可比价格，因此未将上述专利、商标等纳入评估范围具有合理性。
10、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成中钢吉炭实质性负债的金额作为评估价值。
（五）评估结论
中钢吉炭在持续使用前提下，评估范围内总资产账面价值为259,273.20万元，评估价值为310,363.28万元，增值额51,090.08万元，增值率19.71%；负债账面价值为162,064.85万元，评估价值为160,922.99万元，减值额1,141.86万元，减值率0.70%；净资产账面价值为97,208.35万元，评估价值为149,440.29万元，增值额52,231.94万元，增值率53.73%。
单位：万元
■
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、评估增减值额及增减值率
根据中天和资产[2013]评字第90003号，评估基准日2012年12月31日持续经营的前提下，中钢吉炭全部资产、负债以资产基础法进行评估的结果如下：
单位：万元
■
2、评估增减值主要原因
（1）存货
存货增值1,998.49万元，主要为产成品和在产品中为中钢吉炭的存货账面成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。存货评估明细情况如下：
单位：万元
■
（2）长期股权投资
本次评估的长期股权投资账面价值24,302.17万元，评估值为10,849.72万元，评估增值额-13,452.46万元，增值率-55.35%。具体增值情况见下表：
■
长期股权投资减值主要因为中钢吉炭对松炭公司采用成本法核算，账面价值为取得该长期股权投资时的成本；长期股权投资评估价值是按被投资企业股东全部权益价值的评估价值乘以持股比例计算得出，由于被投资单位近年经营亏损，评估结果为负值。
1）松炭公司评估情况
松炭公司资产基础法评估初步结果，在持续经营情况下，总资产账面价值为18,854.04万元，评估价值为22,016.29万元，增值额3,162.25万元，增值率16.77%；负债账面价值为23,917.71万元，评估价值为23,794.78万元，减值额122.93万元，减值率0.51%；股东全部权益账面价值为-5,063.67万元，评估价值为-1,778.49万元，增值额3,285.18万元，增值率64.88%。评估汇总情况见下表：
单位：万元
■
松江炭素公司资产评估净增值3,285.18万元，其中：存货评估增值107.08万元，增值率0.99%；固定资产增值3,055.17万元，增值率47.52%；其他应付款减值122.93万元，减值率35.65%。评估结论与账面价值比较变动原因包括：
i．存货增值107.08万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。
ii．固定资产合计增值3,055.17万元。
（i）房屋建筑物增值865.85万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值增值。评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成的。
（ii）设备类固定资产增值2,116.92万元，其中：
机器设备评估增值2,108.04万元。评估原值增值，主要原因是：一方面是因为企业账面原值为评估价值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。
车辆评估增值28.22万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值19.34元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。
固定资产减值准备72.40元评估为零。
iii．其他应付款评估减值122.93万元，主要由于已完成房改的职工住房对应的住宅款，本次将已完成房改的房屋建筑物评估为零，相应的将该部分职工住宅款评估为零。
2）特炭公司评估情况
特炭公司在持续经营情况下，总资产账面价值为1,594.35万元，评估价值为1,987.38万元，增值额393.03万元，增值率24.65%；负债账面价值为917.73万元，评估价值为917.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为676.62万元，评估价值为1,069.65万元，增值额393.03万元，增值率58.09%。评估汇总情况见下表：
单位：万元
■
■
资产基础法评估特炭公司净资产评估净增值393.03万元，其中：存货评估增值16.11万元，增值率2.40%；固定资产增值376.92万元，增值率108.00%。评估结论与账面价值比较变动原因包括：
i．存货增值16.11万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。
ii．固定资产合计增值376.92万元，其中：
机器设备评估增值390.88万元，评估原值增值，主要原因是：一方面是因为企业账面原值为评估值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。
车辆评估增值1.19万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值15.15万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。
（3）固定资产
固定资产合计评估增值38,282.50万元：
单位：万元
■
1）房屋建筑物类固定资产增值21,704.00万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值增值。
评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成的。
2）设备类固定资产增值15,756.18万元，其中：
机器设备评估增值16,068.25万元，评估原值增值，主要原因是：一方面由于部分设备的账面原值系根据评估价值入账，该部分设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。
车辆评估增值345.19万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值657.27万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。
固定资产减值准备822.32万元评估为0。
（4）无形资产
无形资产增值24,261.54万元，土地使用权评估增值的主要原因是近年土地价格呈上涨趋势所致。
土地使用权的评估根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。采用的方法包括：
1）基准地价系数修正法：吉林市基准地价基准日为2008年9月1日，基于以下原因本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
i. 于评估基准日，吉林市无新近公布的基准地价，虽然基准地价基准日为2008年9月1日的基准地价，目前仍在使用；
ii. 经估价人员咨询当地评估机构及土地主管部门，在进行土地出让、转让、抵押或其他目的的评估过程中，该基准地价仍为主要的评估方法之一，也是当地国土部门判断地价水平的主要依据之一；
iii. 基准地价的基准日虽距本次评估基准日已4年，但经查询中国城市地价动态监测网公布信息，有吉林市近几年工业用地的涨幅情况说明，并经咨询当地国土部门，公布的吉林市工业用地涨幅情况与待估宗地所在区域工业用地涨幅情况相当，在确定当地土地市场的变化趋势后，运用基准地价系数修正法基本能够反映当地地价水平。故本次评估适宜采用了基准地价系数修正法进行评估。
2）市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，适宜采用市场比较法评估。
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，本次评估选择基准地价系数修正法和市场比较法两种估价方法进行了评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异不大，通过对当地土地市场和土地价格的分析，在确定最终评估结果时，中企华根据评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，取两种方法估价结果的算术平均值作为待估宗地的最终估价结果。
（5）其他非流动负债
其他非流动负债减值1,141.86万元，主要由于与收益相关的政府补助和与资产相关且相关资产已经完工的政府补助无需再支付，故将其评估为零所致。
二、注入资产评估情况
（一）评估对象及范围
评估对象为中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为中钢设备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，并且由中钢设备提供的清单载明。
（二）评估方法的选择
企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
（2）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工程款；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
（四）收益法评估的相关说明
1、评估方法简介
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
2、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来收益可货币量化；
（3）企业的未来经营风险可货币量化。
3、收益法公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
■
4、收益法的主要参数
（1）收益预测，评估人员审核了中钢设备以前年度经营情况，对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论证，和公司共同商讨未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润，并充分考虑了公司2013年度预算和未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径，推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
（2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限。
（3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。
计算公式：WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－T）×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
（4）企业的资产、财务分析和调整情况：
中钢设备有投资性房地产租金收入，因投资性房地产出租非主营业务，作为非经营性资产加回，所以预测基数对投资性房地产的相应收入、成本及费用等进行了调整。
（5）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价值。中钢设备可以单独估算资产包括应收股利、其他应收款（借款）、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、应付利息、递延所得税资产和递延所得税负债，本次评估对上述资产和负债采用重置成本法评估。
5、收益预测的假设条件
（1）一般假设
1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）特殊假设
1）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
2）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工程款；
3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；
6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
(下转B45版)
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 146,657.16 | 44,579.92 |
| 应付票据 | 164,779.79 | 237,424.30 |
| 应付账款 | 279,243.25 | 268,533.64 |
| 预收款项 | 273,635.30 | 290,131.30 |
| 应付职工薪酬 | 6,533.02 | 7,217.12 |
| 应交税费 | 6,693.82 | -2,751.58 |
| 应付利息 | 530.66 | 41.18 |
| 应付股利 | 56.10 | 3,357.86 |
| 其他应付款 | 14,431.65 | 23,372.04 |
| 流动负债合计 | 892,560.76 | 871,905.77 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 12.24 | 30.67 |
| 递延所得税负债 | 81.75 | 69.80 |
| 其他非流动负债 | 110.00 | - |
| 非流动负债合计 | 203.99 | 100.47 |
| 负债合计 | 892,764.75 | 872,006.24 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 资本公积 | 27,999.06 | 32,802.59 |
| 盈余公积 | 5,274.73 | 2,266.11 |
| 未分配利润 | 53,431.63 | 20,224.64 |
| 外币报表折算差额 | 80.07 | 309.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 146,785.49 | 115,602.65 |
| 少数股东权益 | 4,656.03 | 4,516.65 |
| 所有者权益合计 | 151,441.52 | 120,119.30 |
| 负债和股东权益总计 | 1,044,206.27 | 992,125.54 |
| 序号 | 费用项目 | 征收标准 | 取费基数 | 取费依据 |
| 一 | 以建安造价为基础的前期费用 | |||
| 1 | 建设单位管理费 | 0.66% | 建安造价 | 财建[2002]394号 |
| 2 | 勘察设计费 | 2.67% | 建安造价 | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 1.50% | 建安造价 | 发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 0.07% | 建安造价 | 计价格[2002]1980号 |
| 5 | 建设项目前期工作咨询费 | 0.26% | 建安造价 | 计价格[1999]1283号 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 0.06% | 建安造价 | 计价格[2002]125号 |
| 合 计 | 5.22% | |||
| 二 | 以建筑面积为基础的前期费用 | |||
| 1 | 城市基础设施配套基金 | 145 | 建筑面积 | 吉财非税[2011]549号 |
| 2 | 新型墙体材料专项基金费 | 10 | 建筑面积 | 吉财非税[2009]463号 |
| 3 | 散装水泥专项资金 | 1 | 建筑面积 | 吉财综[2004]256号 |
| 合 计 | 156 | |||
| 项目 | 年利率（%） |
| 一、短期贷款 | |
| 六个月以内（含六个月） | 5.60 |
| 六个月至一年（含一年） | 6.00 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至三年（含三年） | 6.15 |
| 三至五年（含五年） | 6.40 |
| 五年以上 | 6.55 |
| 序号 | 证书编号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 备注 |
| 1 | 第468421号 | 超大型高炉用高导热高强度石墨砖及生产工艺和应用 | 2009年02月04日 | 发明专利 |
| 2 | 第932073号 | 石墨电极炭素糊料混捏温度的确定方法 | 2012年04月18日 | 发明专利 |
| 3 | 第1011555号 | 一种无粘结剂石墨制品的制备方法 | 2012年07月25日 | 发明专利 |
| 4 | 第1054402号 | 一种石墨电极接头材料的制造方法 | 2012年10月03日 | 发明专利 |
| 5 | 第1083628号 | 一种炭素树脂胶泥 | 2012年11月21日 | 发明专利 |
| 6 | 第1124245号 | 一种石墨材料的制造方法 | 2013年01月23日 | 发明专利 |
| 7 | 第1839425号 | 混兑器 | 2011年06月22日 | 实用新型专利 |
| 8 | 第1267385号 | 石墨电极二次焙烧隧道窑门密封机构 | 2009年08月12日 | 实用新型专利 |
| 9 | 第1268085号 | 石墨电极二次焙烧隧道窑隔离门 | 2009年08月12日 | 实用新型专利 |
| 10 | 第2531787号 | 焙烧炉烟道防火隔断开关机构 | 2012年11月21日 | 实用新型专利 |
| 11 | 第2531344号 | 隧道窑窑门密封顶紧机构 | 2012年11月21日 | 实用新型专利 |
| 12 | 第2726260号 | 锅炉水位自动调节装置 | 2013年02月27日 | 实用新型专利 |
| 13 | 第2725169号 | 原丝保护装置 | 2013年02月27日 | 实用新型专利 |
| 14 | 第2725315号 | 立式碳纤维线密度测定取样装置 | 2013年02月27日 | 实用新型专利 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 169,896.85 | 171,895.34 | 1,998.49 | 1.18 |
| 货币资金 | 6,015.00 | 6,015.00 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 6,644.71 | 6,644.71 | - | - |
| 应收账款 | 19,821.27 | 19,821.27 | - | - |
| 预付款项 | 834.96 | 834.96 | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 24,712.36 | 24,712.36 | - | - |
| 存货 | 111,856.58 | 113,855.06 | 1,998.49 | 1.79 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 11.97 | 11.97 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 89,376.35 | 138,467.94 | 49,091.59 | 54.93 |
| 可供出售金融资产 | 5,147.61 | 5,147.61 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.45 | -55.35 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.51 | 73.85 |
| 在建工程 | 75.97 | 75.97 | - | - |
| 工程物资 | 213.20 | 213.20 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 7,734.24 | 31,995.78 | 24,261.54 | 313.69 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 66.12 | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 三、资产总计 | 259,273.19 | 310,363.28 | 51,090.09 | 19.71 |
| 四、流动负债合计 | 159,726.68 | 159,726.68 | - | - |
| 短期借款 | 128,730.52 | 128,730.52 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 20,824.85 | 20,824.85 | - | - |
| 预收款项 | 2,527.03 | 2,527.03 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,126.74 | 1,126.74 | - | - |
| 应交税费 | 1,664.69 | 1,664.69 | - | - |
| 应付利息 | 206.10 | 206.10 | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 4,646.75 | 4,646.75 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 2,338.17 | 1,196.31 | -1,141.86 | -48.84 |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,051.31 | 1,051.31 | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,286.86 | 145.00 | -1,141.86 | -88.73 |
| 六、负债总计 | 162,064.86 | 160,922.99 | -1,141.86 | -0.70 |
| 七、净资产（所有者权益） | 97,208.33 | 149,440.29 | 52,231.94 | 53.73 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 169,896.85 | 171,895.34 | 1,998.49 | 1.18 |
| 非流动资产 | 89,376.35 | 138,467.94 | 49,091.59 | 54.93 |
| 其中：可供出售金融资产 | 5,147.61 | 5,147.61 | ||
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.45 | -55.35 |
| 固定资产 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.50 | 73.85 |
| 在建工程 | 75.97 | 75.97 | ||
| 工程物资 | 213.20 | 213.20 | ||
| 无形资产 | 7,734.24 | 31,995.78 | 24,261.54 | 313.69 |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 66.12 | ||
| 资产总计 | 259,273.20 | 310,363.28 | 51,090.08 | 19.71 |
| 流动负债 | 159,726.68 | 159,726.68 | ||
| 非流动负债 | 2,338.17 | 1,196.31 | -1,141.86 | -48.84 |
| 负债合计 | 162,064.85 | 160,922.99 | -1,141.86 | -0.70 |
| 净资产（所有者权益） | 97,208.35 | 149,440.29 | 52,231.94 | 53.73 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 材料采购（在途物资） | 2,642.00 | 2,642.00 | - | - |
| 原材料 | 15,944.28 | 15,946.77 | 2.49 | 0.02 |
| 在库周转材料 | 1,466.40 | 1,466.40 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 18,001.96 | 19,198.52 | 1,196.56 | 6.65 |
| 在产品（自制半成品） | 74,455.08 | 74,601.37 | 146.29 | 0.20 |
| 小计 | 112,509.73 | 113,855.06 | 1,345.33 | 1.20 |
| 减：存货跌价准备 | 653.16 | - | -653.16 | -100.00 |
| 合计 | 111,856.58 | 113,855.06 | 1,998.49 | 1.79 |
| 序号 | 被投资单位 | 持股 比例 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增值额 （万元） | 增值率 |
| 1 | 江碳公司 | 30.00% | 3,512.64 | 3,840.14 | 327.50 | 9.32% |
| 2 | 松炭公司 | 97.26% | 14,867.43 | -1,729.76 | -16,597.19 | -111.63% |
| 3 | 碳纤维公司 | 94.37% | 642.90 | 1,152.79 | 509.89 | 79.31% |
| 4 | 特炭公司 | 61.72% | 129.21 | 660.19 | 530.98 | 410.94% |
| 5 | 进出口公司 | 100.00% | 5,000.00 | 6,917.68 | 1,917.68 | 38.35% |
| 6 | 铁合金公司 | 0.19% | 150.00 | 8.68 | -141.32 | -94.21% |
| 合计 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.46 | -55.35% | ||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,425.16 | 12,532.24 | 107.08 | 0.86 |
| 2 | 非流动资产 | 6,428.88 | 9,484.05 | 3,055.17 | 47.52 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 6,428.88 | 9,484.05 | 3,055.17 | 47.52 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 18,854.04 | 22,016.29 | 3,162.25 | 16.77 |
| 21 | 流动负债 | 23,917.71 | 23,794.78 | -122.93 | -0.51 |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 23,917.71 | 23,794.78 | -122.93 | -0.51 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | -5,063.67 | -1,778.49 | 3,285.18 | 64.88 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,245.36 | 1,261.47 | 16.11 | 1.29 |
| 2 | 非流动资产 | 348.99 | 725.91 | 376.92 | 108.00 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 348.99 | 725.91 | 376.92 | 108.00 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 1,594.35 | 1,987.38 | 393.03 | 24.65 |
| 21 | 流动负债 | 917.73 | 917.73 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 917.73 | 917.73 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 676.62 | 1,069.65 | 393.03 | 58.09 |
| 名称 | 净值账面价值 | 净值评估价值 | 净值增值额 | 净值增值率% |
| 房屋建筑物类合计 | 20,629.30 | 42,333.31 | 21,704.00 | 105.21 |
| 其中：房屋建筑物 | 18,573.12 | 37,975.51 | 19,402.39 | 104.46 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 2,056.18 | 4,357.80 | 2,301.61 | 111.94 |
| 设备类合计 | 32,030.05 | 47,786.24 | 15,756.18 | 49.19 |
| 其中：机器设备 | 29,733.31 | 45,801.57 | 16,068.25 | 54.04 |
| 车辆 | 1,076.45 | 1,421.64 | 345.19 | 32.07 |
| 电子设备 | 1,220.29 | 563.03 | -657.27 | -53.86 |
| 合计 | 52,659.36 | 90,119.54 | 37,460.18 | 71.14 |
| 减：固定资产减值准备 | 822.32 | - | -822.32 | -100.00 |
| 固定资产合计 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.51 | 73.85 |