第四届董事会第二十三次会议决议公告
（下转B13版）
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-029
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知于2014年6月27日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第二十三次会议于2014年7月7日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，其中董事索伟先生因事请假，无法出席会议。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-030号公告）
同意公司用1、6,003万元收购天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）原自然人股东的部分股权；2、14,997万元对天津三和增资。上述股权收购和增资完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。同意《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东之股权转让及增资扩股协议书》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司收购嘉兴茂雄印花有限公司股权的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-031号公告）
同意公司用自有资金25,434,774.66元收购嘉兴茂雄印花有限公司100%的股权。同意公司与赖民亮等5个自然人签署的《股权转让协议》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-032号公告）
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社5,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
因该公司属于民贸企业，该贷款可获得国家民贸贴息的支持，可对公司产生一定收益。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》
为保证新疆冠农番茄制品有限公司2014年的正常生产经营，支持该公司的发展，同意公司委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对其提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元），委托贷款利率为银行同期一年期贷款基准利率。
因该公司属于民贸企业，该委托贷款可获得国家民贸贴息的支持，可对公司产生一定收益。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于增补董事会专门委员会成员的议案》
为完善公司的法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定：公司原董事长刘德明先生辞职，自动失去了第四届董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员资格。
根据公司《董事会专门委员会工作细则》规定，同意调整专业委员会成员如下：
1、增补董事黄学东先生为战略委员会成员。调整完成后，战略委员会成员分别为：郭良先生、章睿先生、黄学东先生、张磊先生、杨有陆先生。主任委员为郭良先生。
2、增补董事黄学东先生为薪酬与考核委员会成员。调整完成后，薪酬与考核委员会成员分别为：张磊先生、黄学东先生、章睿先生、姜方基先生、杨有陆先生。主任委员为张磊先生。
上述成员的任期与公司第四届董事会任期一致。其他专业委员会成员不变。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《公司董事会审计委员会工作规程》（2014年修订）（相关内容详见2014年7月8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、等有关法律、法规的规定，对《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》部分条款进行如下修订：
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表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-033号公告）
为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，同意公司使用下列闲置资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款：
1、为提高募集资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、公司其他闲置的自有资金，在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
上述资金进行现金管理的期限不超过 12 个月，决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-034号公告）
同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金100,256,505.15元。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《公司终止对国电库尔勒发电有限公司继续投资的议案》
因公司参股公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称“国电库尔勒”）的控股股东国电新疆电力有限公司拟转让其持有的国电库尔勒全部51%的股权，本着降低投资风险的原则，同意如下意见：
1、同意国电新疆电力有限公司转让国电库尔勒全部51%的股权；
2、积极与该项股权受让方联系沟通，将公司持有的国电库尔勒25%股权一并转让；
3、如受让方不接受公司持有的国电库尔勒25%股权，则公司只保留现有出资3,000万元，不再对其新增出资，即公司将终止对国电库尔勒继续投资。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-035号公告）
同意公司将募集资金投资项目中的—向国电库尔勒发电有限公司增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程募集资金14,875万元，变更投向。变更后的14,875万元募集资金全部用于公司对天津三和果蔬有限公司增资。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《公司申请流动资金贷款的议案》
根据公司2014年经营目标和资金需求，同意公司向中国光大银行乌鲁木齐分行申请4,000万元的流动资金信用贷款，期限一年，用于公司的生产用流动资金周转。
该贷款为信用贷款，将用于置换公司现有的担保、抵押贷款，不会增加公司的债务负担。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》（相关内容详见2014年7月8日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2014-036号公告）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-030
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购天津三和果蔬有限公司股权
并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以每元注册资本5.22元的价格受让天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）股权并对其进行增资。即公司拟以21,000万元，其中股权受让款6,003万元，增资款14,997万元。受让自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴持有的天津三和23%的股权并对天津三和进行增资。股权受让及增资完成后，公司持有天津三和51.10%的股权，成为天津三和的控股股东。
●自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2014年4月23日与天津三和全体股东签署了《股权收购框架协议》，拟以自有资金不超过人民币21,000万元（其中股权转让款6,000万元，增资款15,000万元），通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和51%股权。最终以具有资质的评估机构对天津三和进行评估所确定的评估值为基础，由各方协商确定。
公司于2014年7月6日与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“股权转让及增资协议书”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）于2014年5月30日关于对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》（审计基准日为2014年3月31日）、万隆(上海)资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）于2014年6月22日关于对天津三和出具的万隆评报字（2014）第1176号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”，评估基准日为2014年3月31日），天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78万元。经各方协商同意，公司以每元出资5.22元的价格受让其股权并对天津三和进行增资，其中6,003万元受让天津三和自然人股东持有的天津三和共计23%股权， 14,997万元对其增资，其中：用于对其增加注册资本金2,873万元，其余12,124万元计入其资本公积。上述股权转让和增资完成后，天津三和注册资本变更为7,873万元，其中公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。
（二）公司已于2014年7月7日第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》，参加会议的董事8人，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购天津三和股权并对其增资事项的所有交易资料，进行了认真审阅，认为：
1、本次公司股权收购及增资定价是基于具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构的审计、评估结果，经交易各方协商确定的股权转让及增资价格，交易定价公平合理，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
2、评估机构与公司、公司控股股东及其它关联人没有现实和预期的利益关系，同时相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
3、 整合天津三和股权符合公司长远发展规划，符合公司向番茄产业延伸的战略布局，可实现公司番茄产业在终端产品和终端市场上的突破，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力。
4、本次公司收购天津三和股权并对其增资事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。我们同意此次交易，并同意将《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》提请公司 2014年第二次临时股东大会审议。
（三）本次交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国际贸易有限公司的尽职调查报告》。
（二）交易各方情况介绍
甲方：自然人：赵逸平，男。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1单元601室。为天津三和股东，董事长、法定代表人；
乙方：自然人：赵晨晨，女。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园8幢1单元601室。为天津三和股东；
自然人：邓纯琪，男。住址：福建省三明市三元区莘口镇沙阳村大桥1号。为天津三和股东，担任总经理职务；
自然人：赵荣平，男。住址：浙江省临安市锦城街道丰泽苑3幢1单元601室。为天津三和股东；
自然人：章亚琴，女，住址：浙江省临安市临安人家8幢1单元401室。为天津三和股东，担任财务总监职务。
丙方：新疆冠农果茸集团股份有限公司，法定代表人：郭良，住所：新疆库尔勒团结南路48号小区；
丁方：天津三和果蔬有限公司
天津三和的上述五个自然人股东近三年一直从事天津三和的生产经营活动，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：天津三和23%的股权并对其进行增资。
（二）天津三和的基本情况
天津三和成立于2012年5月，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园三纬路南侧。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。现有股东及股权结构如下：
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（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，除所有股权全部质押给公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的股权质押的情况：
公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司于2014年4月23日与天津三和签订了《番茄酱销售合同》。为保证合同的顺利履行，天津三和全体股东作为出质人愿意以其持有并有权处分的天津三和100%股权作为质押物，为该合同项下的应收货款及欠款期间的利息提供质押担保。
截至本公告日，股东赵荣平、章亚琴、邓纯琪已将其持有天津三和的全部股权质押予巴州冠农番茄食品有限责任公司，股东赵逸平、赵晨晨已将其持有天津三和的全部股权质押予新疆冠农番茄制品有限公司。目前，上述合同项下的番茄酱已全部运抵天津三和，应收其货款5,261万元。天津三和将在收到公司增资款后10日内，向公司支付全部货款及欠款期间的利息。
（五）交易标的最近一年又一期财务报表
根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，其近一年又一期的主要财务指标如下：
2013年12月31日，天津三和经审计的资产总额49,374.63万元，净资产3,086.66万元(其中实收资本2,600万元，剩余2,400万元实收资本已于2014年1月到位)，2013年实现营业收入46,375.52万元，净利润590.5万元；
2014年3月31日，天津三和经审计的资产总额44,468.20万元，净资产6,291.20万元，2014年1-3月营业收入11,231.97万元，净利润为804.54万元。
为天津三和提供审计的天健事务所具有从事证券、期货业务资格。
（六）交易标的评估情况
1、公司聘请的万隆评估具有从事证券、期货业务资格。
本次评估基准日：2014年3月31日。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法。
3、评估假设
3.1一般假设与限制条件
3.1.1市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
3.1.2继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
3.1.3持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3.1.4外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.1.5委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
3.1.6假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
3.1.7没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3.2特殊假设与限制条件
3.2.1假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
3.2.2假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3.2.3收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
3.2.4未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3.2.5未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
4、评估结果
4.1资产基础法评估结果
4.1.1总资产账面值为444,681,998.42元，评估值472,259,812.49元，增值27,577,814.07元，增值率为6.20%。
4.1.2总负债账面值为381,769,962.44元，评估值381,769,962.44元，无增减值。
4.1.3净资产账面值为62,912,035.98元，评估值90,489,850.05元，增值27,577,814.07元，增值率为43.84%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元
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4.2收益法评估结果
收益法评估结果为人民币35,258.78万元，比净资产账面值增值28,967.58万元，增值率为460.45%。
4.3评估结论
收益法评估结果股东全部权益价值为35,258.78万元，而资产基础法评估的股东全部权益价值为9,048.99万元，二者差异为26,209.79万元，造成两种评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产（如管理模式、人员和团队、营销网络的价值），还有不可确指的无形资产（如商誉）。而成本法评估结果中不包括如商誉等无形资产的价值。
由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而成本法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次采用收益法的评估结论：天津三和于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币叁亿伍仟贰佰伍拾捌点柒捌万元（RMB35,258.78万元）。
5、收益法模型及参数的选择
5.1评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
5.2预测期
被评估单位已生产经营近两年，主营业务方向稳定，运营状况处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到2019年前基本稳定，故明确的预测期选取到2019年。
5.3收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产均处于新建，房产、设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
5.4企业权益自由现金流量
企业权益自由现金流量计算公式如下：
权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-追加营运资本
5.5终值
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
5.6折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）
计算公式为：
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式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：可比公司平均的资本结构
T：所得税率
四、协议的主要内容
公司（丙方）因业务发展需要，同意受让自然人股东赵逸平（甲方）和自然人股东赵晨晨、赵荣平、章亚琴、邓纯琪（乙方）持有的天津三和（丁方）部分股权并同时向丁方实施增资。通过上述受让股权及增资后，公司持有丁方的股权比例为51.1%，为丁方的控股股东。
（一）转让价格及增资对价
1、受让股权之价格
根据天健事务所出具的 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》、万隆评估出具的《评估报告》，天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78万元，折合每元注册资本的价格为7.05元。经各方协商同意，公司受让天津三和股权每元注册资本的价格为5.22元。
2、受让股权之数额、价款、支付时间及方式
公司受让甲方、乙方持有的丁方股权数额为1,150万元注册资本，比例为23%，支付股权受让价款6,003万元。
上述价款支付期限及方式为：本协议生效之日起5个工作日内，丙方以转账方式分别向甲方、乙方支付上述价款的20%，即向甲方、乙方共计支付价款为1,200.60万元；上述受让股权工商变更登记至丙方名下且丙方向丁方增资完成（以工商变更登记取得新换发的丁方的企业法人营业执照之日为准，以下所述增资完成之日均同此）并且甲方、乙方所持丁方股权质押予丙方的质押登记完成之日（以甲方取得工商部门出具的质押登记文件为准）起5个工作日内，丙方向甲方、乙方支付上述价款的60%，即向甲方、乙方共计支付价款为3,601.80万元，余款1,200.60万元待甲方、乙方实现2014年、2015年利润承诺并在2015年度审计报告出具后的5个工作日内支付。
3、增资之方式、价格、数额、价款及其支付时间和方式
3.1 增资之方式及价格
增资指丙方单独向丁方增加注册资本之行为，甲方、乙方均放弃本次增资。
各方同意丙方以货币方式向丁方实施增资扩股。增资之价格为丁方每元注册资本5.22元。
3.2 增资之数额及价款
各方同意丙方向丁方增加注册资本的数额为2,873万元，增资完成后，丁方注册资本变更为7,873万元。
丙方向丁方增资的价款为14,997万元（即丁方每元注册资本价格5.22元×丙方向丁方增加注册资本的数额），其中2,873万元为注册资本，剩余12,124万元计入丁方资本公积。
3.3 增资价款之支付时间和方式
本协议生效之日起十个工作日内，丙方以转账方式将上述增资价款全部支付至丁方开设的增资专户中。
增资专户以丁方名义开设，但是该专户所使用的印鉴中应当有丙方指定人员的印鉴。该款项在归还丁方所欠丙方之子公司货款后转入丁方其他账户。
4、各方独自承担依法应当负担的因本次交易（指本协议约定的股权转让及增资的统称，以下同）发生的有关税金（包括但不限于甲方、乙方应当承担缴纳的因本次股权转让而发生的个人所得税）、费用及开支；本次交易发生的股权变更登记费用、印花税由丁方承担。
5、由于本次交易价格已经包含丁方历年滚存未分配利润的价值，因此，本次交易完成后，丁方历年所滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照各自的持股比例共享。
（二）业绩承诺、补偿及担保
甲方、乙方同意就本次交易事宜，对丙方就丁方2014年度至2016年度（以下简称“业绩承诺期间”）的业绩进行相关承诺、补偿及担保，具体承诺、补偿及担保如下：
1、甲方、乙方承诺：丁方2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。
2、如丁方当年度实现的扣除非经常性损益后未达到本条2.1项甲方、乙方承诺的净利润数，甲方、乙方同意在丙方当年的年度报告披露后 30 个工作日内，就未达承诺净利润的差额部分对丙方进行补偿。补偿标准为：甲方、乙方以与承诺净利润数的差额乘以当年年度末丙方持有的丁方股权比例对丙方进行现金补偿。
3、在甲方和乙方业绩承诺期间的最后一个会计年度（即2016年度）审计报告出具日前，丙方有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对2016年度年末丙方持有的丁方股权所对应的标的资产进行减值测算，如标的资产减值额大于业绩承诺期间甲方和乙方实际补偿金额，则甲方、乙方还应向丙方另行补偿差额部分。
4、甲方、乙方同意：为保证业绩承诺及对丙方补偿的实现，愿以其本次股权转让完成后各自持有的丁方全部股权向丙方进行质押担保。（该股权质押协议已于2014年7月6日签署）。
5、甲方除以其持有的丁方全部股权向丙方进行业绩承诺及补偿的质押担保外，甲方已向丙方出具提供连带责任保证担保函（该担保函已于2014年7月6日签署）。
6、业绩承诺期间，除丙方董事会决议同意外，甲方、乙方持有的丁方股权不得转让、再质押及设定其他权利限制。
（三）过渡期内，丁方生产经营活动产生的收益由新老股东（即甲方、乙方及丙方）共同享有。
过渡期内，甲方及其配偶陈茜必须将所持天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合贸易”）100%股权转让予丁方，使山合贸易成为丁方的全资子公司。
丁方按照山合贸易经审计（指天健事务所于2014年5月30 日出具的“天健审[2014]3-274号”《审计报告》，审计基准日为2014年3月31日的净资产值15,878,582.69元收购甲方及其配偶陈茜共计持有的山合贸易100%的股权，即丁方受让甲方及陈茜共计持有山合贸易的100%股权而丁方所支付的全部股权转让价款为15,878,582.69元。
（四）丙方控股丁方后的安排
1、丙方控股丁方之日（指丙方增资款项汇入丁方增资专户之日）起两个工作日内，甲方作为丁方执行董事应当立即作出相关决定，该决定应当包括但不限于的主要内容如下：
1.1修改丁方公司章程，将丁方原章程中规定的执行董事制度变更为董事会制度，将丁方原章程中的监事制度变更为监事会制度；
1.2 同意丙方委派的董事人员及监事人员；
1.3 同意立即召开丁方股东会，股东会审议之议案为：修改丁方公司章程、选举丁方董事会成员、选举丁方股东代表监事会成员及其他需要丁方股东会决定的事项；
2、丙方委派的董事必须占丁方董事会人数的半数以上；丁方董事长由丙方委派的董事担任。同时，丙方向丁方委派一名财务总监及一名副总经理。
3、甲方赵逸平、乙方中邓纯琪、章亚琴三人在本协议约定的业绩承诺期间继续在丁方任职，具体职务由丙方控股丁方后的公司章程规定的有权组织机构聘任。
4、在业绩承诺的三年期间，丙方同意丁方在每年的利润承诺实现后，每年可拿出超出承诺利润部分的25%奖励给丁方的管理团队和经营团队。
5、甲方、乙方承诺：甲方、乙方（包括其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员以《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.1.5条第（四）项的规定为准，下同）在丁方任职或作为丁方股东期间及离任或不再为股东之日起三年内不直接或间接从事与丁方相同或相似的任何番茄酱生产、加工、销售业务。
6、为避免同业竞争并履行上述承诺，各方同意，自本协议生效之日起，福建三和果蔬股份有限公司（以下简称“福建三和”）不再从事任何与番茄酱业务相关的生产、加工和销售业务。同时，福建三和将所持有的与番茄酱业务相关的生产线等相关资产（具体以丙方确认的资产明细为准）以账面净值或评估值（以上述二者价值低者为准）出售给丁方，将与番茄产品有关的商标全部转移至丁方。上述相关资产出售给丁方后，福建三和不得再从事任何番茄酱的生产、加工和销售业务。
甲方、乙方保证：在上述事宜完成之前，甲方、乙方不得转让其各自在福建三和持有的股权，以保证上述事宜能够顺利完成。且上述事宜完成后，在甲方、乙方上述4.5项的承诺期间，无论甲方、乙方是否持有福建三和的股权，福建三和均不得再从事与丁方相同或类似的番茄酱生产、加工和销售业务。
7、甲方及乙方应当分别就上述不竞争事宜分别向丙方出具承诺函。
（五）违约责任
1、本协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，违约方还应当按照本协议的下述约定向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任；如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。
2、本协议生效后，若甲方、乙方擅自终止或解除本协议，则甲方、乙方应当共计连带向丙方支付本协议约定的股权转让总价款（指丙方向甲方、乙方共计支付的款项6,003万元，下同）的50%的违约金。
3、本协议生效后，若丙方擅自终止或解除本协议，则丙方应当向甲方、乙方共计支付违约金3,000万元。
4、若丙方未按照本协议约定支付股权转让价款及增资价款，则每逾期一日，丙方应当向甲方及乙方支付应当支付而未支付金额的日万分之二的违约金。
5、若甲方、乙方发生除前述第2条款约定之外的其他违反本协议规定的行为，则甲方、乙方应当向丙方支付股权转让总价款2%的违约金，同时，自违约行为发生之日起支付股权转让总价款的日万分之二的违约金，直至前述违约行为予以纠正为止。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决；经协商不能解决的，各方可向丙方所在地的人民法院提起诉讼。
（七）下列条件全部具备时，本协议生效：
1、本协议经各方或其授权代表签字和/或盖章；
2、本次交易已获丙方内部决策部门（董事会和股东大会）批准；
3、本次交易的评估报告已经新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会备案。
五、本次交易中涉及的与福建三和和山合贸易的相关交易情况：
福建三和和山合贸易为同受赵逸平控制的企业，其中山合贸易作为三津三和的销售公司，在股权上无关联，福建三和经营范围与天津三和一致。为理顺赵逸平所控制的从事番茄酱产品生产和贸易的企业的关系，避免同业竞争，经双方协商，由三津三和与山合贸易签订《股权转让协议》，使山合贸易成为天津三和的全资子公司；由天津三和与福建三和签订《资产转让协议》，福建三和将其与番茄酱业务相关的资产全部出售给天津三和，福建三和及其子公司和关联公司不再从事任何与番茄酱业务有关的业务。
（一）与三合贸易签订《股权转让协议》的情况
1、山合贸易系成立于2013年3月5日的有限责任公司，注册地：天津市滨海新区天津开发区欣泰街2号E区05室，注册资本5,000万元，实收资本2,000万元，法定代表人：邓纯琪。主要从事番茄酱小包装产品的出口贸易。股东及股权结构如下：
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2、根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-274号”《审计报告》，其一年又一期的主要财务指标如下：
2013年12月31日，山合贸易经审计的资产总额9,654.21万元，净资产1,559.10万元，2013年实现营业收入29,000.29万元，净利润-440.90万元。
2014年3月31日，山合贸易经审计的资产总额6,871.27万元，净资产1,587.86万元，2014年1-3月营业收入9,003.54万元，净利润为28.76万元。
3、2014年7月4日，赵逸平、陈茜与天津三和签订《股权转让协议》，根据天健事务所对山合贸易出具的《审计报告》（天健审[2014]3-274 号），截至2014年3月31日，山合贸易经审计的净资产值为15,878,582.69元。经双方协商，以本次审计的净资产作为本次股权转让的价格依据，双方确定股权转让价款为人民币15,878,582.69元。《股权转让协议》生效后，山合贸易股权工商变更登记至天津三和名下5个工作日内，天津三和支付股权转让款15,878,582.69元。该股权转让完成后，山合贸易成为天津三和的全资子公司。本协议经三方签字及加盖公章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。
（二）与福建三和签订《资产转让协议》的情况
1、福建三和为股份有限公司（非上市），经营范围：番茄及番茄制品、其它农副产品加工、销售等。注册资本：3,400万元。股东及股权结构如下：
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2、2014年7月6日，天津三和与福建三和签订了《资产转让协议》，协议约定：根据新新华夏资产评估有限公司对上述资产截至2014年4月30日（评估基准日）的《天津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器设备项目单项资产评估报告》（新新华夏评报字（2014）第20号），该等资产的账面价值为17,400,900.34 元，评估值为16,650,825.00元。根据评估报告显示，被评估企业在2009年1月1日后购置的机器设备重置成本法评估中设备购置价格不含增值税，因此，经双方协商，转让资产拟以含税评估价值共计1,900万元作为双方的交易价格。甲方所拥有的商标全部无偿转让给乙方。该《资产转让协议》签订生效后5个工作日内，天津三和支付资产转让价款的20%，所有转让资产运至天津三和后，支付资产转让价款的50%，上述资产及商标使用权变更登记至天津三和名下5个工作日内，支付剩余款项。本协议经双方签字及加盖公章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业产业化龙头企业地位是公司的长期发展战略。2014年，公司将番茄酱产业下游延伸和产业升级作为重要的经营计划。通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响：
1、有助于公司提高盈利能力
2013年天津三和实现净利润654万元，2014年—2016年业绩承诺的净利润分别为不低于5,000万元、5,500万元和6,050万元。本次交易后，天津三和将成为公司控股子公司，其良好的利润水平将进一步提高公司番茄酱产业的整体盈利能力。
2、有助于公司实现上下游的协同效应
公司番茄酱生产基地位于新疆巴州境内的焉耆盆地，自然条件非常适宜种植番茄，是我国重要的番茄产区。优异的天然禀赋使得公司在番茄原料方面拥有独特的质量、成本和渠道优势。天津三和在番茄酱小包装领域，拥有一定的产品技术和客户渠道优势。通过本次交易，实现原料、产品、客户的上下游产业链整合，上下游结合的协同效应将有利于公司提高番茄酱产业的竞争力和盈利水平。
3、有助于公司提高抵抗价格变动风险的能力
目前，公司番茄产业的主要产品为大桶番茄酱，其价格波动频繁且幅度较大，而番茄酱小包装产品的价格波动幅度远低于大桶番茄酱。在番茄酱价格处于较低或较高水平，番茄酱小包装企业的盈利能力均能保持较好的稳定性。本次交易后，随着产业链的延伸，公司抵抗番茄酱价格波动风险的能力将显著提升。
4、有助于公司实现番茄酱产业的长期发展
目前，我国番茄酱小包装产品市场正处于培育阶段，未来市场发展空间较大。根据世界加工番茄理事会发布的数据，2011年我国番茄制品消费量约在19.10万吨，到2017年，预计番茄制品消费量会达到44.20万吨，未来5年，我国番茄制品消费量年均增速约为15%，增速远高于世界3%的消费增幅。
天津三和主要生产小包装番茄酱，目前产品远销中东、非洲、欧美、俄罗斯、日本等国家。其产品质量稳定，价格适中，客户稳定，订单较稳定，国际市场认可度较高。公司对其增资后，可以迅速提高其生产能力，增加产能，快速产生较高收益。
本次交易后，公司将根据市场及业务发展情况，尝试以自有番茄酱小包装品牌及产品，积极开拓国内市场，力争成为中国最大的番茄酱小包装产品加工销售商，以实现番茄酱产业的持续发展。
（二）本次交易完成后，公司不会新增关联交易和同业竞争；
（三）本次交易完成后，天津三和将成为公司的控股子公司。其股权结构将变更为：
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天津三和将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
（一）管理战线太长及管理体制的整合引发的管理风险。天津三和为民营企业，与公司可能存在管理理念和管理风格上的差异。公司将通过选派董事长、财务总监和一名副总，并在董事会中占一半以上表决权等措施，加强公司治理，严格按照《公司法》规范运作；同时将公司的内控体系、资金平台及ERP系统全面接入，通过制度建设和信息化缩短距离和文化方面的差异，实现国有企业和民营企业文化的融合，降低由此产生的管理上的风险。
（二）原料价格波动风险。公司目前大桶番茄酱的产能为5万吨，还不能满足天津三和对原料的需求，因此天津三和的大部分原料还需要外购，将会受到原料价格波动的风险。公司将一方面加强成本控制，一方面提高产品质量，积极开拓创新，加大新产品的研发，并积极开拓优质而长期的客户，努力降低由此带来的风险。
（三）汇率变动风险。天津三和的小罐番茄酱全部出口，受汇率影响较大。公司将加大研究人民币升值对本企业出口产品的影响程度，加强汇率风险管理，，加大应收外汇账款的催收力度，缩短结汇期限，尽快回笼货款，减少在途资金占用，积极开拓国内市场、加强管理，降低汇率变动带来的风险。
（四）新项目不能达到预期收益的风险。天津三和自然人股东已按《股权转让及增资协议书》的要求，与公司签订了《股权质押合同》，就未达承诺净利润的差额部分对公司进行补偿。
（五）该项目环境治理工作通过环保部门的验收，不存在环保污染，无环保因素风险。
七、上网公告附件
（一）天健事务所对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》
（二）万隆评估出具的万隆评报字（2014）第1176号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股东全部权益价值评估报告》
（三）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见
八、报备文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议
（三）《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东之股权转让及增资扩股协议书》
（四）公司与赵逸平、陈茜签署的关于三合贸易《股权转让协议》
（五）公司与赵逸平等签署的关于福建三和《资产转让协议》
（六）公司与天津三和自然人股东签署的《股权质押协议》
（七）赵逸平签署的关于对《股权转让及增资协议书》承担连带责任的《承诺函》
（八）赵逸平等签署的关于避免同业竞争的《承诺函》
（九）《北京国枫凯文律师事务所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国际贸易有限公司的尽职调查报告》
（十）天健事务所对山合贸易出具的天健审[2014]3-274 号《审计报告》
（十一）新新华夏资产评估有限公司新新华夏评报字（2014）第20号《天津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器设备项目单项资产评估报告》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-031
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于收购嘉兴茂雄印花有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟出资25,434,774.66元收购嘉兴茂雄印花有限公司（以下简称“嘉兴茂雄”）100%的股权及相关的负债，其中股权受让款19,737,880元, 偿付债务5,696,894.66元。
●本次交易未构成关联交易
●交易实施未构成重大资产重组
●本次交易实施已经公司四届二十三次董事会审议批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2014年4月18日与嘉兴茂雄全体股东签署了《股权收购框架协议》，拟以不超过人民币2,700万元的自有资金收购嘉兴茂雄100%的股权。根据审计、评估和律师对于嘉兴茂雄的尽职调查等工作结果，各方在签署《股权转让协议》时确定最终的股权转让价款。
根据新新华夏出具的《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购项目涉及嘉兴茂雄印花有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[新新华夏评报字（2014）第015号] （以下简称“《评估报告》”），截至2014年5月31日，嘉兴茂雄的净资产评估值为19,737,880元, 各方同意股权转让价款最终确定为人民币19,737,880元。
同时，根据华寅五洲出具的《嘉兴茂雄印花有限公司2013年1月1日至2014年5月31日财务报表审计报告》（CHW新审字[2014]0183号）（以下简称“《审计报告》”），截至2014年5月31日，嘉兴茂雄其他应付款中存在应付股东吴秉旺的款项5,696,894.66元，上述其他应付款在公司收购嘉兴茂雄股权的同时，由公司向股东吴秉旺偿还,嘉兴茂雄与吴秉旺将不再存在债权债务关系。
因此，公司本次收购嘉兴茂雄100%股权的交易价款合计为25,434,774.66元。
公司于2014年7月6日与嘉兴茂雄的全体股东赖民亮、夏积雄、刘清溪、吴秉旺、高建辉签订了《股权转让协议》。
公司本次股权交易的目的是通过购买股权方式拥有该公司12,170.76平方米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为公司和当地电商和兵团之窗—兵团特色干果市场提供配套服务，主要包括干果加工、精分包装、冷链仓储、物流配送等。
（二）公司第四届董事会第二十三次会议，出席会议董事8人，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司收购嘉兴茂雄印花有限公司股权的议案》。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购嘉兴茂雄100%的股权事项，进行了认真审阅，认为：
1、本次公司用自有资金收购嘉兴茂雄 100%的股权,主要是通过购买股权方式拥有该公司12,170.76平方米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为公司干果加工业提供配套服务，有利于扩大公司干果销售和品牌的影响力，降低物流费用。符合公司的长远利益。
2、本次交易聘请了审计机构和资产评估机构,审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正。交易定价公平合理，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
3、公司此次收购嘉兴茂雄100%股权事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
因此,我们同意此次交易。
二、交易各方当事人情况介绍
公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务所关于嘉兴茂雄印花有限公司的尽职调查报告》。
（一）交易对方当事人的基本情况：
赖民亮，男，中国台湾，住所：台湾省台北市，为嘉兴茂雄董事长；
夏积雄，男，中国国籍，住所：福建省福清市融城镇吴厝顶10号，为嘉兴茂雄副董事长；
刘清溪，男，中国台湾，住所：台湾省台中县，为嘉兴茂雄总经理；
吴秉旺，男，中国国籍，住所：福建省福清市音西镇音西村东桥83号，为嘉兴茂雄副总经理；
高建辉，男，中国国籍，住所：福建省福清市阳下镇高厝村8-1号，自由职业者，为嘉兴茂雄股东。
（二）上述自然人股东在嘉兴茂雄分别担任不同职务，近三年一直从事嘉兴茂雄的生产经营活动。
（三）该公司近两年生产经营持续萎缩，部分厂房对外出租。上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：嘉兴茂雄100%的股权，交易类别：股权收购
2、权属状况说明：嘉兴茂雄的产权清晰，其资产和股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、嘉兴茂雄成立于2002年12月1日，注册地址：嘉兴市秀洲工业区以秀新路以西、洪业路以北。企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本: 60万美元（$60万元）。法定代表人：赖民亮。其股权结构如下：
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嘉兴茂雄位于嘉兴市秀洲工业区，于2003年取得土地使用权建厂，所有审批手续齐全，拥有土地使用权18.25亩，可使用年限40年；两栋（三层、四层各一）钢混结构厂房建筑面积10,527.38平米，食堂住房五层面积3,047.9平米，合计建筑面积13,575.28平米；预留建设用地约2,400平米；消防、污水处理排放、水电系统配套设施基本齐全。该公司近两年生产业务持续萎缩，部分厂房对外出租。
| 修订前： | 修订后： |
| 第六条 公司注册资本为人民币36,210万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币392,421,004元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 |
| 第十九条 公司股份总数为36,210万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为392,421,004股，均为普通股。 |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上； …… |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 股东大会就选举两名及两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| （八）审议批准对外担保、会计政策、会计估计变更事项；审议批准第一百一十条规定的对外投资、收购出售资产、债务重组行为、重大合同事项； …… | （八）审议批准除股东大会职权范围之外的对外担保、会计政策、会计估计变更事项；审议批准第一百一十条规定的对外投资、收购出售资产、债务重组行为、重大合同事项； …… |
| 第一百二十九条 总裁应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配方式中的现金分红优先于股票股利。 |
| （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或公告方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和/或《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》和/或《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和/或《上海证券报》上公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 赵逸平 | 2,600 | 52 |
| 赵晨晨 | 1,640 | 32.8 |
| 邓纯琪 | 500 | 10 |
| 赵荣平 | 200 | 4 |
| 章亚琴 | 60 | 1.2 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 25,605.48 | 26,532.24 | 926.76 | 3.62 |
| 2 | 非流动资产 | 18,862.72 | 20,693.74 | 1,831.02 | 9.71 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | - |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 15,643.08 | 17,109.14 | 1,466.06 | 9.37 |
| 6 | 其中：建 筑 物 | 8,761.77 | 9,811.54 | 1,049.77 | 11.98 |
| 7 | 设 备 | 6,881.31 | 7,297.60 | 416.29 | 6.05 |
| 8 | 土 地 | 3,079.93 | 3,584.60 | 504.67 | 16.39 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 无形资产 | 3,079.93 | 3,584.60 | 504.67 | 16.39 |
| 11 | 其中：土地使用权 | 3,079.93 | 3,584.60 | 504.67 | 16.39 |
| 12 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 13 | 递延所得税费用 | 139.71 | -139.71 | -100.00 | |
| 14 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 15 | 资产总计 | 44,468.20 | 47,225.98 | 2,757.78 | 6.20 |
| 16 | 流动负债 | 35,555.44 | 35,555.44 | - | - |
| 17 | 非流动负债 | 2,621.56 | 2,621.56 | - | - |
| 18 | 负债总计 | 38,177.00 | 38,177.00 | - | - |
| 19 | 净 资 产（所有者权益） | 6,291.20 | 9,048.99 | 2,757.89 | 43.84 |
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 认缴及实缴出资比例（%） |
| 赵逸平 | 4,500 | 1800 | 货币 | 90 |
| 陈茜 | 500 | 200 | 货币 | 10 |
| 合计 | 5,000 | 2,000 | —— | 100 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 赵逸平 | 2,040 | 60 |
| 陈茜 | 975 | 28.68 |
| 邓纯琪 | 200 | 5.88 |
| 赵荣平 | 150 | 4.41 |
| 章亚琴 | 35 | 1.03 |
| 合计 | 3,400 | 100 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |||
| 增资前 | 增资后 | 转让及增资前 | 转让及增资后 | 转让及增资前 | 转让及增资后 |
| 冠农股份 | 4,023.00 | 51.10 | |||
| 赵逸平 | 赵逸平 | 2,600 | 2,002.00 | 52 | 25.43 |
| 赵晨晨 | 赵晨晨 | 1,640 | 1,262.80 | 32.80 | 16.04 |
| 邓纯琪 | 邓纯琪 | 500 | 385.00 | 10 | 4.89 |
| 赵荣平 | 赵荣平 | 200 | 154.00 | 4 | 1.95 |
| 章亚琴 | 章亚琴 | 60 | 46.20 | 1.20 | 0.59 |
| 合 计 | 5,000 | 7,873.00 | 100 | 100 | |
| 股东名称 | 出资金额（美元、万元） | 股权比例（%） |
| 赖民亮 | 18 | 30 |
| 夏积雄 | 12 | 20 |
| 刘清溪 | 18 | 30 |
| 吴秉旺 | 10.5 | 17.5 |
| 高建辉 | 1.5 | 2.5 |
| 合 计 | 60 | 100 |