（上接B12版）
根据华寅五洲出具的审计报告：截止2013年12月31日，嘉兴茂雄资产总额1,722.56万元、净资产327.82万元，2013年营业收入244.20万元，净利润为-96.61万元；
截止2014年5月31日，嘉兴茂雄资产总额1，034.19万元、资产净额327.09万元，2014年1-5月营业收入250.52万元，净利润为-0.72万元。
为嘉兴茂雄提供审计的华寅五洲不具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的评估情况
1、公司聘请的新新华夏不具有从事证券、期货业务资格。
本次评估基准日：2014年5月31日。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法。
3、评估假设
3.1特殊假设
3.1.1假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态。
3.1.2被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
3.1.3假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
3.1.4没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3.1.5评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
3.2一般假设
3.2.1对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证。
3.2.2我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的。
3.3.3国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、评估结果
经评估，截止评估基准日2014年5月31日新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购涉及嘉兴茂雄印花有限公司股东全部权益价值的评估值为大写人民币壹仟玖佰柒拾叁万柒仟捌佰柒拾捌元陆角叁分（RMB19,737,878.63元）。
4.1资产账面值为10,341,901.39元，评估值为26,808,841.83元，增值 16,466,940.44元，增值率为159.23%。
4.2负债账面价值为7,070,963.20元，评估值为7,070,963.20元。
4.3股东全部权益账面值为3,270,938.19元，评估值为19,737,878.63元,增值16,466,940.44元，增值率为503.43%.。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 138.83 | 138.83 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 895.36 | 2,542.05 | 1,646.69 | 183.91 |
| 3 | 其 中：固定资产 | 840.03 | 1,936.05 | 1,096.02 | 130.47 |
| 其中：建 筑 物 | 827.86 | 1,919.10 | 1,091.24 | 131.81 | |
| 设 备 | 12.17 | 16.95 | 4.78 | 39.28 | |
| 4 | 无形资产 | 55.23 | 606.00 | 550.77 | 997.13 |
| 其中：土地使用权 | 55.23 | 606.00 | 550.77 | 997.13 | |
| 5 | 递延所得税资产 | 0.09 | - | -0.09 | -100.00 |
| 6 | 资产总计 | 1,034.19 | 2,680.88 | 1,646.69 | 159.23 |
| 7 | 流动负债 | 707.10 | 707.10 | - | - |
| 8 | 负债总计 | 707.10 | 707.10 | - | - |
| 9 | 净 资 产（所有者权益） | 327.09 | 1,973.79 | 1,646.69 | 503.43 |
5、评估增减值原因分析：
本次评估增值的主要因素为房屋建筑物和土地使用权，具体分析如下：
5.1固定资产
固定资产账面净值8,400,322.35元，评估值19,360,545.00元，增值10,960,222.65元，增值率为130.47 %。主要原因如下：
5.1.1房屋建筑物类
房屋建筑物类账面净额8,278,622.05元，评估值19,191,045.00元，增值10,912,422.95元，增值的主要原因为基准日定额人工费、材料费、机械费比房屋建筑物建造时均大幅的上调；另企业对委估资产确定的会计折旧年限较资产评估确定的经济使用年限短也是评估增值的原因之一。
5.1.2设备类
设备类账面净额121,700.30元，评估值169,500.00元，增值47,799.70元，增值的主要原因为企业会计账面折旧年限短于评估采用的经济寿命年限以造成评估增值。
5.2土地使用权
土地使用权账面净值552,349.71元，评估值6,060,000.00元，增值 5,507,650.29元，增值率为997.13%，土地增值的主要原因为评估基准日土地交易市场价值比取得时有大幅的增长。
四、本次股权转让协议的主要内容
（一）公司以股权转让方式收购自然人股东赖民亮、夏积雄、刘清溪、吴秉旺、高建辉（该五个自然人以下称“甲方”）所拥有的嘉兴茂雄100%的股权。本次股权转让协议的转让方为上述5个自然人股东，受让方为公司（以下称“乙方”），转让标的为嘉兴茂雄（以下称“目标公司”）。
（二）本次交易价款、支付方式及相关税费
1、本次交易总价款合计为25,434,774.66元。其中目标公司100%股权交易价款为19,737,880元，偿付股东吴秉旺债务为5,696,894.66元。
2、支付方式
协议各方同意，公司分三次向上述股权转让方支付股权转让款，具体支付情况如下：
2.1自股权转让协议生效及甲方提供经相关部门审批的银行账户（如需）之日起五日内，支付股权收购款人民币13,000,000元；
2.2在甲方和目标公司完成商务主管部门审批及工商变更登记手续之日起十个工作日内，支付第二期股权收购款人民币1,737,880元和股东吴秉旺的债务人民币5,696,894.66元；
2.3剩余股权收购款人民币5,000,000元，待甲方在目标公司所在地主要报刊媒体上公告本次股权收购事项之日起十个工作日内存放至甲乙双方共管的银行账户内，在满足“自甲方公告之日起满12个月、未发生因甲方原因影响公司合法持有目标公司股权的事项；甲方不存在违反股权转让协议承诺条款的任何情形”条件时，由公司将上述500万元支付到甲方指定账户内（共管账户由甲乙双方共同管理，共管账户内资金由甲乙双方共同签署书面许可文件方可使用，利息收入由协议双方平均分配）。
3、相关税费
本次交易中产生的个人所得税由公司代扣代缴。
（三）过渡期的损益归属
自审计、评估基准日（2014年5月31日）至本次股权收购工商变更登记完成之日止为过渡期，过渡期内目标公司产生的损益由甲方承担或享有，其中过渡期目标公司产生的损失由甲方各股东以连带责任方式承担。
（四）甲方、目标公司的主要保证条款：
1、甲方合法持有目标公司的全部股权，对于该等股权甲方具有完整、合法、无任何瑕疵的处分权；
2、甲方为目标公司股权的实际所有人，该等股权的形成真实、合法、有效，且该等股权不存在任何质押、查封、扣押、冻结等第三方权益，亦不存在任何针对该等股权的诉讼、仲裁、第三方主张等任何权益负担；
3、目标公司拥有的该等资产不存在任何抵押、质押、保证、留置等设定担保的情形，亦不存在任何针对目标公司及其所拥有资产的诉讼、仲裁、行政处罚、查封、扣押、冻结、第三方主张权利等任何权益负担和第三方权益；
4、在本股权转让协议签署之日起五个工作日内，甲方应当在目标公司所在地主要报刊媒体上就拟转让目标公司事宜进行公告以通知债权人，并在2014年8月31日前完成对目标公司债务的清偿（截至2014年5月31日，目标公司对吴秉旺的其他应付款除外）。
5、若截至2014年5月31日，目标公司存在除《审计报告》中陈述的目标公司负债外的其他负债，甲方各股东对该等负债负有连带偿付责任。
6、鉴于目标公司的一宗土地使用权【即证号为“嘉兴国用（2008）第2893号”的国有土地】签署的《国有土地使用权出让合同》中实际缴纳的土地出让金是按照当地优惠政策缴纳，甲方承诺如该优惠政策被相关部门取消，甲方股东愿意对被取消的优惠金额1,138,000元人民币承担连带责任，向乙方进行赔偿。甲方同意以吴秉旺名下的金额为1,138,000元人民币（大写：壹佰壹拾叁万捌仟元整）的存单质押给乙方，期限为3年，作为对本事项的担保。
7、在本次股权转让过程中，股东因外币汇率变动产生的所得应缴纳的税收由获得收益方自行承担。
（五）本协议的终止、解除、生效
1、经各方努力，本协议约定的全部或部分交易安排未通过任一方内部的审批和/或相关主管机关的审批的，则本协议解除。
2、经甲乙双方协商一致，认为本协议不具备继续履行条件的，各方可签署书面协议解除本协议。
3、本协议自协议各方签字盖章之日起成立，取得商务主管部门对本次股权转让的批复之日及乙方董事会通过后起生效。
五、涉及收购的其他安排
本次收购嘉兴茂雄股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，公司收购嘉兴茂雄100%股权后，将变更其经营范围，与原股东之间再不存在任何关系。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）公司本次收购嘉兴茂雄后，将变更其经营范围，企业也将变更为内资企业，成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）公司本次股权交易的实质为通过购买股权方式拥有该公司12,170.76平方米的工业用地及13,575.28平方米的工业用房，为公司及当地电商和兵团之窗—兵团特色干果市场提供配套服务，主要包括干果加工、精分包装、冷链仓储、物流配送等。
（三）本次收购从短期来看，对公司财务状况和经营成果不会产生较大影响；从长远发展考虑, 该公司将做为公司干果加工、贸易和品牌推广的前沿阵地，使公司更加直接面对终端市场，及时了解消费地市场信息。立足嘉兴长三角核心，辐射华东市场，拓展销售渠道, 提高公司在华东地区新疆特色干鲜果品市场占有率,从而进一步扩大公司干果销售和品牌的影响力，降低物流费用，增加公司的销售收入和利润。
（四）该项投资未来不会使公司新增关联交易和同业竞争。
七、上网公告附件
（一）新新华夏出具的新新华夏评报字（2014）第015号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购项目涉及嘉兴茂雄印花有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
（二）华寅五洲出具的CHW新审字[2014]0183号《嘉兴茂雄印花有限公司2013年1月1日至2014年5月31日财务报表审计报告》
（三）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见
八、报备文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议
（三）公司与赖民亮等5个自然人签署的《股权转让协议》
（四）《北京国枫凯文律师事务所关于嘉兴茂雄印花有限公司的尽职调查报告》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-032
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为新疆冠农番茄制品有限公司
提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）。
● 本次担保金额：人民币5,000万元；实际已为其担保金额：人民币6,600万元。
● 本次被担保的公司以其拥有的全部资产提供反担保。
● 公司对外担保累计余额：人民币6,600万元。
● 本公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十三次会议于2014年7月7日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》。
同意自公司股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社5,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币6,600万元。
二、被担保人基本情况
冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：章睿，注册资金：人民币1亿元，其中：公司持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。
冠农番茄的股东：1、二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人；2、二十四团的法定代表人韩如江是公司的监事，为公司的关联法人。
根据华寅五洲会计师事务所的审计报告，截止2013年12月31日，冠农番茄资产总额24,711.11万元，负债总额22,716.57万元，净资产1,994.54万元，2013年度营业收入7,600.19万元，净利润-317.81万元。资产负债率91.93%。
截止2014年3月31日，冠农番茄未经审计的财务指标如下：资产总额19,878.46万元，负债总额17,659.87万元，净资产2,218.60万元，营业收入3,377.89万元，净利润228.24万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社5,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。
四、董事会的意见
公司番茄产业为公司的主营业务，经过多年亏损后，目前市场已逐渐回暖，番茄酱价格已达到历史较高位。此次贷款担保将主要支持控股子公司收购原料，使其更好地从事生产经营活动。
董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司已要求冠农番茄以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其所拥有的全部资产为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币6,600万元，占公司2013年末经审计净资产的4.76%。本公司无逾期担保事项。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议；
（三）冠农番茄股东会决议；
（四）冠农番茄与公司签订的《反担保协议》；
（五）冠农番茄2013年12月31日审计报告，2014年3月31日财务报表；
（六）冠农番茄营业执照复印件；
（七）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-033
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于用闲置资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司拟使用下列闲置资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：
一、资金来源
（一）公司2013年度非公开发行股票募集资金净额416,774,987.70元，已于2014年6月18日存入公司开立的募集资金专户。2014 年6月19日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了CHW新验字【2014】0006号《验资报告》。
为提高募集资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）公司其他闲置的自有资金，在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
提高资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用。
（二）投资范围及收益分配方式
主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 1 年）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
（三）投资额度
公司使用不超过人民币 1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置募集资金，以及不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。
（四）投资期限
上述资金进行现金管理的期限不超过 12 个月，自公司股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。
（五）投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（六）操作方式
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。
三、专项意见
（一）独立董事意见
1、公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》、《理财业务管理制度》的规定，审批程序合法、合规。
2、公司将部分暂时闲置募集资金及自有资金在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划，以及不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金、不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。
（二）监事会意见
公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金、不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》、《理财业务管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金、不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。
（三）保荐机构意见
1、关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
3、宏源证券对冠农股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
四、上网公告附件
（一）《宏源证券股份有限公司关于新疆冠农果茸集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
（二）新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会关于对募集资金使用的相关议案发表的独立意见
（三）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-034
新疆冠农果茸集团股份有限公司
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币100,256,505.15元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号）文件批准，公司2014年6 月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）30,321,004股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币14.33元/股，募集资金总额共计人民币434,499,987.32元,扣除保荐承销费用人民币12,034,999.62元后, 实际到位资金为人民币422,464,987.70元。另扣除其他审计、评估等与本次发行有关的费用5,690,000.00 元后，本次发行募集资金净额为416,774,987.70元。
2014年6月18日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2014 年6月19日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了CHW新验字【2014】0006号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度,上述募集资金净额在专户的初始存放情况如下：
| 开 户 行 | 账户类型 | 账 号 | 初始存放的募集资金净额(元 ) |
| 宁夏银行开发区分行 | 人民币 | 16000140400000149 | 171,250,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司库尔勒巴音西路支行 | 人民币 | 65001700500052504309 | 16,3350,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司库尔勒解放路（兵团）支行 | 人民币 | 30769001040005356 | 87,864,987.70 |
| 合 计 | 422,464,987.70 |
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施 方式 | 资金用途 | 投资额 （万元） |
| 1 | 向库尔勒热电增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程 | 库尔勒热电 | 增资 | 实施库尔勒热电热电联产项目 | 14,875.00 |
| 2 | 向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目 | 绿原糖业 | 增资 | 设备更新、技术改造 | 4,990.00 |
| 3 | 向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金 | 冠农棉业 | 增资 | 收购恒绵棉业100%股权 | 16,335.00 |
| 收购金运棉业100%股权 | |||||
| 收购顺泰棉业100%股权 | |||||
| 借款保证金、价格保证金 | |||||
| 4 | 向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设 | 开都河水电 | 增资 | 实施柳树沟水电站建设 | 2,250.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 本公司 | 补充流动资金 | 5,000.00 | |
| 合 计 | 43,450.00 | ||||
并对以自筹资金预先投入募集资金投资项目作出如下安排:
如本次募集资金到位时间与项目进展情况不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金量无法满足募集资金投资项目的需求，剩余部分将由本公司通过自筹或银行借款等方式自行解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014 年6月20日，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目：2、向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目的实际投资额为人民币8,903,405.15元；3、向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金的实际投资额为人民币91,353,100.00元。合计100,256,505.15元。上述预先投入资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》（CHW专字[2014]0053号）。
故本次公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金100,256,505.15元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2014 年7月7日，公司四届二十三次董事会审议通过了《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，一致同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金100,256,505.15元。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次置换符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。
五、 专项意见说明
（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW专字[2014]0053号），鉴证结论为“公司管理层编制的《新疆冠农果茸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了冠农股份截止至2014 年6月18日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构宏源证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：
1、冠农股份自筹资金预先投入募集资金项目情况与实际情况相符，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审核鉴证。
2、冠农股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并经冠农股份董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对冠农股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（三）独立董事对上述用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见，具体如下：
1、公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。
2、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、同意公司用募集资金人民币100,256,505.15元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）第四届监事会第十九次会议审议通过了《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,预先投入数额已经注册会计师审计,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，同意公司用募集资金人民币100,256,505.15元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
（一）中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW专字[2014]0053号）
（二）《宏源证券股份有限公司关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金及变更募集资金部分投资项目的核查意见》
（三）新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会关于对募集资金使用的相关议案发表的独立意见
（四）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见
七、报备文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-035
新疆冠农果茸集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：向国电库尔勒发电有限公司增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程
●新项目名称：对天津三和果蔬有限公司增资
●变更募集资金投向的金额：14,875万元
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2014年12月31日
●本次变更募集资金投资项目的前提是：《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》经公司股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金拟投资项目概况
根据《新疆冠农果茸集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司2013年度非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施 方式 | 资金用途 | 投资额 （万元） | |||||
| 1 | 向国电库尔勒增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程 | 国电库尔勒 | 增资 | 实施国电国电库尔勒联产项目 | 14,875.00 | |||||
| 2 | 向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目 | 绿原糖业 | 增资 | 设备更新、技术改造 | 4,990.00 | |||||
| 3 | 向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金 | 冠农棉业 | 增资 | 收购恒绵棉业100%股权 | 16,335.00 | |||||
| 收购金运棉业100%股权 | ||||||||||
| 收购顺泰棉业100%股权 | ||||||||||
| 借款保证金、价格保证金 | ||||||||||
| 4 | 向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设 | 开都河水电 | 增资 | 实施柳树沟水电站建设 | 2,250.00 | |||||
| 5 | 补充流动资金 | 本公司 | 补充流动资金 | 5,000.00 | ||||||
| 合 计 | 43,450.00 | |||||||||
（二）募集资金实际到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号）文件批准，公司2014年6 月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）30,321,004股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币14.33元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额416,774,987.70元，于2014年6月18 日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW新验字【2014】0006号《验资报告》验证。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
公司本次拟变更募集资金投资项目“向国电库尔勒增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程增资募集资金项目（以下简称“库尔勒热电项目”或“原项目”）”。库尔勒热电项目募集资金总额为14,875万元，占本次实际募集资金净额的35.69%。截至2014年6月30日，公司已用自有资金对该项目投入资金3,000万元，尚未用募集资金对该项目投入资金。
变更后的投资项目为对天津三和果蔬有限公司增资（以下简称 “天津三和项目”或“新项目”），拟将对库尔勒热电项目募集资金总额14,875万元全部投向天津三和项目。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易事项。
公司于2014年7月7日召开四届二十三次董事会，参会董事8人， 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，经本次董事会审议通过后，还将提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目的基本情况
原项目是对公司的参股公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称“国电库尔勒”）增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程项目。该公司成立于2011年10月18日。注册地址：库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。注册资本：4,000万元。法定代表人：涂扬举 。经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。
原项目是通过国电库尔勒的股东国电新疆电力有限公司、本公司、新疆巴音国有资产经营有限公司和库尔勒市国有资产经营有限公司，根据项目建设资金需求同比例增资的方式获取资本金，并予以实施。其中，本公司对国电库尔勒实施增资的资金将通过本次非公开发行股票的募集资金获得，并将全部用于国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程建设。
2012年7月3日，国电库尔勒取得环境保护部《关于国电库尔勒一期（2×350MW）热电联产项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]176号）。2013年2月18日，国电库尔勒取得《国家发展改革委关于新疆国电库尔勒联产新建项目核准的批复》（发改能源[2013]312号）。本工程拟建2×350MW国产超临界燃煤间接空冷热机组，同步建设烟气脱硫、脱销装置，留有扩建。
2、投资计划和实际投资情况
根据《国家发展改革委关于新疆国电库尔勒联产新建项目核准的批复》（发改能源[2013]312号），本项目投资总额为30.65亿元，其中应由各股东投入资本金6.35亿元，其余24.30亿元由国家开发银行贷款解决。本公司应按其所占25%的出资比例向国电库尔勒认缴资本金15,875万元，扣除公司在国电库尔勒成立时投入的1,000万元，本公司拟通过本次非公开发行募集资金14,875万元向国电库尔勒增资，并将全部用于2×35万千瓦热电联产工程的建设。
截止2014年6月30日，公司已向该项目投入资金3，000万元，全部用自有资金投入。
3、项目建设完成情况
2013年，国电库尔勒主要完成了项目前期核准所需的各项支持性文件的获取工作，并取得国家发改委的核准文件。于2014年4月19日完成了项目工程三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的开评标工作，目前三大主机已定标，完成了合同谈判工作。目前，施工现场已实现通水、通电、通路；临建场地平整已完成，业主临建已完成地基处理；施工用水打井工作已完成；厂区防洪工程已完成招标工作。项目计划建设期为2年。截至目前，该项目一直在进行前期准备工作，未有实质性开工建设，根据当前的进度情况，预计正常投产发电需到2016年年底，时间周期将比预计晚约1年左右。
4、预计计划进度和效益情况
该项目预计建设期为2年，计划于2015年底建成并投产发电。
项目预计内部投资收益率为7.68%，投资回收期为12.30年。项目投运后，达产期年平均可向电网供电31.98亿千瓦时，向热网供热767万吉焦，实现销售收入78,949万元，上缴销售税金及附加7,809万元，实现利润总额11,423万元，上缴所得税1,870万元。
（二）变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
国电库尔勒2×35万千瓦热电联产项目建成后将是南疆巴州地区220kV电网的主力电源之一，也是库尔勒至乌鲁木齐750kV线路联网中的重要支撑电源，主要作用是满足新疆巴州地区和南疆地区日益增长的用热、用电需要，有利于加强新疆巴州地区的电源结构，起到水电、火电资源的优势互补，有利于促进新疆巴州地区及南疆地区基础工业建设，拉动当地经济增长。该电厂对提高本地电网运行的安全性和稳定性具有十分重要的意义。该项目本身具有良好的开发前景，公司与其控股股东国电新疆电力有限公司有着长期良好的合作关系以及其优秀的项目管理能力，投资于该项目预计将为公司带来长期稳定的投资收益和良好的社会效益。
2、原项目可行性发生的重大变化
公司于2014年6月18日接到国电新疆电力有限公司致国电库尔勒发电有限公司各股东（新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆巴音国有资产经营有限公司、库尔勒市国有资产经营有限公司）《关于征求转让国电库尔勒发电有限公司股权意见的函》（国电新函【2014】3号）：根据国家国资委国有资产经营管理的相关规定，按照中国国电集团公司调整结构的要求，国电新疆电力有限公司拟转让所持有国电库尔勒发电有限公司全部51%的股权，该股权将在资产评估后按照规定程序转让。现就该股权转让事宜征求国电库尔勒各股东方意见。
如果国电库尔勒的控股股东将其全部51%的股权转让，即国电库尔勒的控制权将发生变化，则该项目的建设及预期效益将具有较大的不确定性。
3、继续实施原项目存在的具体困难
目前国电新疆电力有限公司已联系到两家意向单位均为非西部的地方性的国有控股公司。公司认为无论从对本地的熟悉程度，对本地公共服务资源的协调掌控能力，对项目建设的管控水平，对项目建成后的运行管理能力，对热、电产品上网供给的议价能力等方面，都具有较大的不确定性，这将会对项目能否实现预期收益和目标带来重大的不确定性。
4、按原计划投入是否能够达到预期目标
根据上述原因的分析及根据当前国电库尔勒的项目建设情况，该项目建设期预计将比计划建设周期延长一年以上，再加上控股股东将股权转让后，该项目建设具有更大的不确定性，已经无法达到预期目标。
本着降低投资风险的原则，公司四届二十三次董事会审议通过了《公司终止对国电库尔勒发电有限公司继续投资的议案》，并拟将库尔勒热电项目募集资金总额14,875万元进行变更。
三、新项目的具体情况
（一）新项目情况简介
公司拟用该项募集资金对天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）增资。公司四届二十三次董事会审议通过了《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》。本次募集资金新项目的投资方式是对天津三和增资，用于其继续从事番茄酱系列产品开发、加工和出口业务。
天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。目前，天津三和拥有马口铁罐装生产线8条和软包装生产线6条，配备真空调配、自动溶浆、灌装、封口、杀菌、CIP清洗及制罐、包装等完整的控制和生产系统，日加工各类小包装番茄酱制品能力为400吨。截至2014年3月31日，天津三和经审计的资产总额44,468.20万元，净资产6,291.20万元，2014年1-3月营业收入11,231.97万元，净利润为804.54万元。
依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业产业化龙头企业地位是公司的长期发展战略。2014年，公司将番茄酱产业下游延伸和产业升级作为重要的经营计划。 通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响。
（二）新项目投资计划
根据公司四届二十三次董事会决议及《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告》（临2014-030号），公司拟以6,003万元受让天津三和原自然人股东23%的股权，同时以每元注册资本金5.22 元的价格共计14,997万元对其增资，股权转让和增资完成后，公司将持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。
公司将本次变更的募集资金14,875万元，全部用于对天津三和进行增资，其余122万元增资款用自有资金投入。该项增资款将在公司与天津三和及其全体自然人股东签署的《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“股权转让及增资协议书”）生效之日起十个工作日内一次性投入，全部用于其生产经营活动。
（三）新项目预计投资回收期及经济效益
根据公司与天津三和及其全体自然人股东签署的《股权转让及增资协议书》，天津三和全体自然人股东对天津三和2014年度至2016年度的业绩进行承诺、补偿及担保：天津三和2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元（含本数），2015年、2016年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达10%以上，即分别不低于5,500万元和6,050万元（含本数）。
如天津三和当年度实现的扣除非经常性损益后未达到上述承诺的净利润数，天津三和全体自然人股东同意在公司当年的年度报告披露后 30 个工作日内，就未达承诺净利润的差额部分对公司进行补偿。
业绩进行承诺、补偿及担保的具体情况请见《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告》（临2014-030号）。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景和风险提示的具体情况请见《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告》（临2014-30号）中“五、本次对外投资的目的和对公司的影响；六、对外投资的风险分析”。
五、新项目的批准程序
（一）新项目已经公司四届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）新项目中涉及的评估报告尚需经新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会备案。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
(一)独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们对公司第四届董事会第二十三次会议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅,在查阅了相关审计、评估报告等交易相关资料,并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后,经充分讨论发表如下独立意见:
本次变更后的募集资金将用于“对天津三和果蔬有限公司增资”，增资资金全部用于天津三和小包装番茄酱产品的生产及销售，符合公司长远发展战略,有利于公司产业链的纵向拓展,实现营销业务的协同,增强公司持续盈利能力,符合公司及全体股东利益。同时,本次募集资金部分变更后,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害公司股东利益的情形。
增资事项聘请的评估、审计机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资质,该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,交易价格参照审计、评估结果确定,定价公允。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定,同意提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，公司监事会认为：本次变更项目符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
（三）保荐人的核查意见
1、冠农股份已对变更后的投资项目进行了充分论证，募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
2、冠农股份本次变更募集资金部分投资项目符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并经冠农股份董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本保荐机构对冠农股份本次变更募集资金部分投资项目方案无异议，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事宜还需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
八、上网公告文件
（一）《宏源证券股份有限公司关于新疆冠农果茸集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金及变更募集资金部分投资项目的核查意见》
（二）新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会关于对募集资金使用的相关议案发表的独立意见
（三）新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见
九、报备文件
（一）公司第四届董事会第二十三次会议决议
（二）公司第四届监事会第十九次会议决议
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-036
新疆冠农果茸集团股份有限公司
召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年7月24日（星期四）
●股权登记日：2014年7月17日（星期四）
●本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2014年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议时间：
1、现场会议时间：2014年7月24日（星期四）上午10:00（北京时间）
2、网络投票时间：2014年7月24日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》（二）审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
（三）审议《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》
（四）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（五）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（六）审议《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》
（七）审议《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》
（八）审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
其中：议案（四）《关于修订<公司章程>的议案》需以特别决议进行表决。（以上内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年7月17日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2014年7月23日上午9:30～13:00，下午16:30～19:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区
联 系 人：金建霞 陈 莉
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113676
邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
六、报备文件
公司第四届董事会第二十三次会议决议
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2014年7月8日
附件一：
授 权 委 托 书
新疆冠农果茸集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月24日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》 | |||
| 2 | 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》 | |||
| 3 | 《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》 | |||
| 7 | 《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》 | |||
| 8 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年7月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738251 | 冠农投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有 8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托 价格 |
| 1 | 《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《公司用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 8.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年7月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600251）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738251 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-037
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2014年07月07日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事梅述江先生因事未能出席本次会议。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》
公司与天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）及其股东之股权转让及增资扩股协议书约定：公司用6,003万元收购天津三和原自然人股东的部分股权；用14,997万元对天津三和增资。上述股权收购和增资完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司为控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社5,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》
为保证新疆冠农番茄制品有限公司2014年的正常生产经营，支持该公司的发展，公司委托中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行对其提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元），委托贷款利率为银行同期一年期贷款基准利率。
因该公司属于民贸企业，该委托贷款可获得国家民贸贴息的支持，可对公司产生一定收益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司用闲置资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金、不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》、《理财业务管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金、不超过3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师审计，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司用募集资金人民币100,256,505.15元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司将募集资金投资项目中的—向国电库尔勒发电有限公司增资，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程募集资金14,875万元，变更投向。变更后的14,875万元募集资金全部用于公司对天津三和果蔬有限公司增资。
公司监事会对本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，公司监事会认为：本次变更项目符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2014年7月8日