证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L024

山东德棉股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施及整改情况的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140443号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下。

一、《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》【2009】18号

2007年3月16日至2008年5月13日，公司向其控股股东德棉集团累计提供资金434,615,900元。公司在上述行为发生后没有按照关联交易的要求及时履行临时信息披露义务。同时，公司未将上述提供资金的情况记入会计记录，造成公司2007年中期报告、2007年年度报告中的财务会计报告虚假陈述，公司也没有在2007年中期报告、2007年年度报告中对上述关联交易行为予以披露。

公司临时信息未及时披露的行为违反了《证券法》第六十七条的规定，公司2007年中期报告、年度报告虚假陈述的行为违反了《证券法》第六十三条的规定。

根据公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条，并考虑公司主动纠正违法行为的情况，按照《行政处罚法》第二十七条从轻及减轻处罚的相关规定，中国证监会决定给予公司警告，并处以30万元罚款；给予董事、监事、高级管理人员警告，或并处5万元罚款。

针对以上问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体整改措施如下：

1、公司积极配合检查，认真整改。公司督促原控股股东德棉集团还清了占用款项，并根据山东证监局要求和深圳证券交易所的相关规定，及时公告违规占用资金的相关信息。

2、公开致歉。2008年6月27日，公司及相关当事人就因控股股东违规占用公司资金受到深圳证券交易所处分而向广大投资者致歉，诚恳接受深圳证券交易所的处分，并发布致歉公告。2008年7月18日，公司召开了“公开致歉网上说明会”，公司相关人员参加公开致歉说明会，向广大投资者真诚致歉并回答提问。

3、追究责任，更换董、监、高等相关责任人员。2008年7月13日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于董事、高管辞职的议案》、《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》等多项议案。

4、公司已建立起完善的公司内部约束机制和责任追究机制，形成防止资金占用的长效机制，从根源入手杜绝资金占用行为。

德棉集团已不是公司控股股东，上述事项涉及的相关董事、监事和高级管理人员现已不在公司担任职务。

二、《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第69号）要求整改的问题及整改措施落实情况

2011年5月31日，深证证券交易所下发《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第69号），指出公司2010年度业绩快报中披露的财务数据与年度报告中披露的实际数据存在重大差异，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第11.3.7条的规定。针对上述问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体整改措施如下：

1、认真学习各有关制度，加强信息披露工作管理力度

公司组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司2010年业绩快报存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等法规及公司《信息披露管理办法》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度业绩快报，完善相关方法和流程。提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

2、加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用

（1）组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订）》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度。提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。

（2）加强财务会计核算，不断提升财务人员对《企业会计准则》的认知、把握、运用能力，有效地运用各项准则正确处理各项经济业务；注重谨慎性、实质重于形式等原则的落实，以提升会计信息的质量；深刻理解中国证监会关于财务报告的各项规定，为股东、债权人等年报相关信息使用者提供及时准确的财务报告。

（3）加强内部审计，细化内部审计流程，加大会计报表金额和披露证据的检查力度，确保公司在编制会计报表时会计政策运用的合规性，确保公司在进行重大会计估计时不存在重大错误或重大遗漏。

（4）充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，并呈报董事会讨论和决定，以确保公司的财务报告真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司已根据深交所的要求，于2011年6月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于2010年度业绩快报整改报告》，并于2011年6月17日对外披露。

三、《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第100号）要求整改的问题及整改措施落实情况

2012年7月11日，深交所下发《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第100号），指出公司在2011年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年净利润与年度报告中披露的经审计数据存在重大差异，预计不准确，且披露业绩预告修正公告不及时，违反了深交所《股票上市规则》第11.3.3条和第11.3.7条的规定。针对上述问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体整改措施如下：

公司通过组织业务培训、制度修订，提高公司财务核算水平，加强财务对经营全过程的控制和监督。同时，在年度报告审计过程中，公司加强财务部门、内部审计部门同外部审计机构的交流和沟通，以保证对重大会计估计事项判断的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。

公司已根据深交所的要求，于2012年9月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司《关于信息披露问题的整改报告》，并于2012年9月25日披露。

四、《关于对山东德棉股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】14号）要求整改的问题及整改措施落实情况

山东证监局针对现场检查情况，于2012年10月下发《关于对山东德棉股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2012】14号），要求发行人对公司独立性、会计核算、内部控制和信息披露方面存在的问题进行整改。针对上述问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体问题及整改措施如下：

（一）公司独立性方面

公司全资子公司山东第五季商贸有限公司（以下简称“山东第五季”）与滕州第五季房地产开发有限公司两公司财务在同一办公室办公，并将财务账套存放于一个电脑中。公司子公司山东第五季不能在机构、财务等方面与公司控股股东及其关联方分开，未能保持独立性。

针对上述问题，山东第五季已进行整改，与滕州第五季房地产开发有限公司已分别租用不同的办公场所，人员和财务亦相互独立。

（二）会计核算方面

1、存在通过“同户名合并”抵消资产负债方面的问题

公司本部在每一报告期末通过做一笔“同户名合并”凭证对冲同一客户在不同往来科目记录的余额。经检查发现，公司同时把个别不相关的客户期末余额进行了对冲，该事项减少了公司资产和负债金额。

针对上述问题，公司对不当的会计处理已进行调整。公司已组织相关岗位进行自查自纠工作，对发现的不当之处及时加以纠正。同时，公司已加强会计人员的业务培训，以提高会计核算水平，保证公司财务信息披露的真实、准确、完整。

2、存在账外银行账户和资金往来的问题

2012年公司通过其在广发银行浙江新城支行开立的银行账户与其控股股东浙江第五季、下属子公司山东第五季和杰之盟商贸之间发生的多笔资金收付业务，但公司财务账套中未记录上述银行账户及该账户发生的资金收付业务。

针对上述问题，公司在北京管理总部运营期间，在北京开立一般户，供北京管理总部日常开支使用，而不再使用广发银行浙江新城支行的银行账户。广发银行账户的所有收付业务亦如实记录在公司财务账套中。

3、个别记账凭证缺乏重要原始凭证

公司下属子公司山东第五季2011年预提运输费用10万元，计入管理费用，但到年底冲销。2012年3月份再次预提28.50万元运输费用，计入管理费用，直至4月底仍无运输费用真实发生（无发票等费用凭证）。公司设立“预提费用”科目，并在报表披露该科目，不符可会计准则的规定。

针对上述问题，山东第五季已按要求进行账务调整，冲回预提的运输费用，取消“预提费用”科目。公司已加强各子公司会计核算的监督和指导，严格按照会计准则的规定核算。

（三）内部控制方面

1、公司存在将公司资金存放于个人账户的问题

2012年2月、3月，山东第五季两次向自然人张桂玲账户汇款各30万元，并将其计入“其他应收款-德棉股份”账户，原始凭证中未附汇款原因，公司解释称上述汇款用途为用于支付公司北京总部的办公费等相关费用，即公司存在将公司资金存放于个人账户的问题。

针对上述问题，公司在北京管理总部运营期间，在北京开立一般户，供北京管理总部日常开支使用，而不再使用个人账户。

2、大额资金支付的内部控制严重缺失

山东第五季与多家关联公司、非关联公司存在大额非经营性资金往来。在对外大额付款时，以公司总部电话通知为准，无相关高管及部门人员签字确认的付款审批书面程序。公司财务人员仅根据公司负责人口头通知付款，资金支付的存在风险隐患。

针对上述问题，公司已重新修订相关的财务制度和财务流程，辅以统一格式的资金调拨单，以杜绝相应隐患。

3、销售采购业务会计核算缺乏有效控制

山东第五季财务不对相关销售业务的发货出库单等重要原始凭证检查核对，仅凭总部通知开具发票确认收入。公司采购业务存在大量先暂估入库待当月或几个月之后收到发票再冲销暂估入库并重新入库确认的情况，公司财务不对入库单据等重要原始凭证检查核对。

针对上述问题，公司已重新修订相关的财务制度和财务流程，以加强对采购、销售环节的财务控制。

4、债务合同的签订及审核存在的问题

2011年公司第二次临时股东大会审议通过的资产置换事项的评估基准日为2011年8月31日。在评估基准日，山东第五季将其对关联方第五季（浙江）商贸有限公司和山东第五季商业投资有限公司债权分别为1,486.3万元、1,000万元，与其对广东广弘集团债务2,486.3万元相抵消，而《债务转移合同》约定的上述债权债务的承接日为2011年12月31日。公司解释称合同约定的债务承接日为2011年8月22日，由于工作人员疏忽误打成了2011年12月31日，因此，公司在合同的签订及审核方面存在内控缺陷。

针对上述问题，公司已重新修订相关的行政管理制度，并与整改报告同时提交董事会审议，以加强对资料管理工作，杜绝类似问题发生。

（四）信息披露方面

1、未披露公司与控股股东之间的资金往来事项。2012年2月28日公司向其控股股东浙江第五季借入资金3,700万元。对于上述资金往来事项，公司未履行相应的审议及信息披露程序。

2、2012年4月，公司全资子公司杰之盟商贸为公司提供6,800万元的贷款担保额度，对于上述事项公司未履行相应的审议及信息披露程序。

针对上述问题，公司已将上述事项与整改报告同时提交董事会审议，经审议批准后提交2012年第六次临时股东大会审议。同时，公司责成相关人员加强对上市公司信息披露法律法规的学习，提高信息披露质量。

自收到山东证监局关于对公司采取责令改正措施的《决定书》后，公司在公司治理、内部控制、会计核算和信息披露等方面进行了全面整改，并于2012年11月14日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于采取责令改正措施决定的整改报告》，同日对外披露。

五、《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第148号）要求整改的问题及整改措施落实情况

2012年12月25日，深交所下发《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第148号），指出公司分别于2012年3月2日和3月7日向广东粤合矿业有限公司累计提供1,800万元的财务资助，但公司没有及时履行相应审批程序及信息披露义务，直至2012年12月18日才公告相关事项。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定。

针对上述问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体整改措施如下：

1、完善公司对外提供财务资助的管理制度。2012年12月14日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司《对外提供财务资助管理办法》，从制度上规范公司对外提供财务资助行为。

2、对相关事项进行补充审议。2012年12月14日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司对广东粤合矿业有限公司在2012年度内提供累计不超过1,800万元流动资金财务资助的议案》，对上述对外提供财务资助行为进行了补充审议，并于2012年12月18日，发布了《山东德棉股份有限公司对外提供财务资助公告》。

3、公司已加强财务部门的管理工作，强化了财务部门对公司经营全过程的控制、监督、约束功能。同时，完善了相关财务制度及财务流程，做到相关财务事项按照规定的审批层级进行审批，杜绝类似问题发生。

公司已根据深交所的要求，于2013年1月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于信息披露问题的整改报告》，并于2013年1月25日对外披露。

六、《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第152号）要求整改的问题及整改措施落实情况

2013年10月28日，深交所下发《深圳证券交易所关于对山东德棉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第152号），指出2012年度公司在关联交易、对外担保和年报信息披露等方面存在的问题。针对上述问题，公司董事会制定了相应的整改方案，具体问题及整改措施如下：

（一）关联交易方面

公司2012年度累计为关联方山东德棉纺织科技有限公司代付工资5,319万元，向关联方烟台金源纺织科技有限公司销售商品共计498万元，公司对于上述关联交易均未及时履行信息披露义务。

整改措施：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和关联交易法律法规的相关要求和规定，立即组织召开董事会，补充履行关联交易事项的审议程序。2013年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了上述关联交易事项议案，补充履行了关联交易董事会审批程序。此项议案经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

2、按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，补充披露关联交易事项相关公告。2013年10月29日，公司发布了《关于2012年度关联交易事项的补充披露公告》，补充履行了临时信息披露义务。

3、修订完善公司《关联交易管理制度》。公司已根据监管函对《章程》、《关联交易管理制度》等进行修订和完善，并提交公司第五届董事会第十七次会议、公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

4、公司组织董事、监事、高级管理人员以及财务、生产、经营相关部门人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内控制度，强化管理层的执行力，要求相关人员日常工作中严格执行和把关，建立多层次关联交易监督管理机制，坚决杜绝关联交易违规事项的发生。

（二）对外担保方面

公司2012年7月20日签订了对德州晶峰日用玻璃有限公司最高额2,800万元的担保合同，但直至当年8月2日、12月7日才分别召开董事会、临时股东大会审议上述担保事项，公司对于该担保事项未及时履行审议程序及信息披露义务。

整改措施：

1、根据监管函意见，对公司正在履行的对外担保情况进行自查自纠，在此基础上组织召开董事会、股东大会对公司新发生的对外担保事项履行事前审批程序，并及时予以公告。2013年10月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了公司《对外担保议案》；11月6日，提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

2、2013年10月25日，公司发布了《对外担保公告》和《2013年第二次临时股东大会补充通知》，及时履行了临时信息披露义务。

3、修订完善公司《对外担保决策制度》。2013年10月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对公司《章程》、《对外担保决策制度》等进行了补充修订和完善，上述议案已经公司审议通过并公告；11月6日，提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

4、组织董、监、高及财务部门人员进行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《对外担保决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关法律法规和内控制度的学习，要求相关人员在日常工作中严格执行和把关，建立多层次对外担保监督管理机制，坚决杜绝对外担保违规事项的发生。

（三）年报信息披露方面

公司2012年年度报告中披露来自第一名供应商的采购金额5,091.60万元出现错误，实际数据应为2.91亿元（含税）。

整改措施：

1、公司已对2012年年度报告中披露的供应商采购情况进行自查，根据核查正确的数据披露了更正公告。2013年10月29日，公司在指定的信息披露媒体对《2012年年度报告》中前五名供应商情况进行了更正，并对《2012年年度报告》进行了补充公告。

2、提升定期报告信息披露水平，加强对信息披露公告文稿尤其是定期报告的草拟、校对、审核、通报、发布流程管理，从流程上杜绝错误的发生，保障公司《公司信息披露管理办法》的有效执行，提高信息披露工作的质量。

3、加强相关法律法规及公司内控制度的学习及对有关人员的培训，强化信息披露管理，以此提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的规范运作水平和工作水平。

除上述情况外，公司最近五年内（2009年—2013年）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年7月9日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L025

山东德棉股份有限公司

关于非公开发行摊薄即期收益的

风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和棉纺织市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票预计于2014年9月30日前完成发行，该完成时间仅为估计；最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行募集资金扣除发行费用后到账金额约为38,980万元。

4、假设本次预计发行数量不超过6,500万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2013年12月31日净资产情况，没有考虑2014年初至发行时公司净利润情况。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、以2013年12月31日为基础，在本次发行募集资金扣除发行费用后，公司总股本、净资产、每股净资产将变化为：

项目	发行前	发行后
总股本（万股）	17,600	24,100
净资产（万元）	18,281	57,261
每股净资产（元/股）	1.04	2.38

2、本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

2013年出现经营性亏损，一方面是由于全球纺织品消费市场萎缩，主要产品价格下滑，而劳动力、原材料等生产要素价格上涨，挤压公司产品的毛利率；另一方面，与同行业上市公司比较，公司的资产负债率偏高，财务负担较重。

根据公司的发展战略，2014年公司将在现有业务的基础上，探索引入盈利能力强、发展前景好的新兴业务，培育公司新的利润增长点，力争在提升产业结构升级上能够实现较大突破；坚持新产品、新技术的研发，增加产品附加值，规避传统低端市场的恶性竞争；同时加强企业内部成本管理，全面开源节流，使人、财、物达到最优配置，有效改善公司经营业绩，实现扭亏为盈。公司使用本次募集资金补充流动资金、归还银行贷款，将使得公司的净资产增加、资产负债率和财务负担明显下降，公司的经营业绩得到有效改善。2014年每股收益、净资产收益率变动具体如下：

项目	发行前（2013年度）	发行后
每股收益（元/股）	-0.34	预计2014年扭亏为盈， 每股收益预计〉0
加权平均净资产收益率	-30.34%	预计2014年扭亏为盈， 加权平均净资产收益率预计〉0

二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于偿还银行及其他机构贷款、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效降低公司相关成本费用

本次发行拟募集资金不超过39,845万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其中22,200万元用于归还银行借款。公司2011年度、2012年度、2013年度财务费用分别为7,717.71万元、4,836.37万元和4,533.00万元，占公司同期销售收入的10.86%、4.42%和5.21%。巨大的财务费用已经严重地阻碍了公司经营业绩的改善。本次非公开发行完成后，公司财务状况将得到明显改善，净资产得到大幅提高，归还银行贷款后，融资费用支出将大幅下降。

公司将根据募集资金到账情况和生产经营情况，积极稳妥地使用募集资金偿还银行贷款，提高资金使用效率，以有效降低公司成本费用。

公司主要生产原材料为原棉和棉纱，价格波动大且用量较多。为了规避原材料价格波动风险，公司需要常备较大金额的流动资金，以便按照整体生产计划，根据原材料价格波动调整采购计划。由于国内纺织行业处于低谷期，公司出现亏损，且长期没有进行股权融资，使得资产负债率较高、流动资金紧张，不能积极应对原材料市场价格波动的风险，导致原材料的采购成本较高。

本次募集资金到位后，公司资本结构、流动资金状况将得到改善。公司将根据生产经营需要，并结合外部经济环境、市场情势，积极稳妥地使用募集资金，灵活调整原材料库存，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，有效降低原材料采购成本，不断提高流动资金使用效率，从而提升公司盈利能力。

（三）积极推进公司发展战略，采取多项措施改善公司经营业绩

公司拟通过加强技术研发的投入，加快企业自主创新步伐，增加产品附加值；延伸上下游纺织产业链条；拓宽线上、线下的销售渠道；打造自有品牌影响力等多项措施来改善公司经营业绩。具体措施如下：（1）加强技术研发的投入，以市场为导向，自主开发新型高端棉纺织新材料，以提升生产工艺技术为着眼点，全面提高公司的产品结构和技术水平；（2）通过开展各类培训教育提升干部职工的整体素质，同时制定具有竞争力的人才引进政策，吸收行业高端人才，不断完善公司的人才结构；（3）加强营销创新，推进规模化、品牌化、网络化经营，加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力开拓国际市场；（4）充分利用采购管理、库存管理、销售管理、财务管理、人力资源管理等信息化管理系统，为企业的经营和管理决策提供及时有效的服务；（5）继续严格执行公司质量体系控制标准，进一步细化流程，保证公司产品的优良品质。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，制定《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》中的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东分配利润，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年7月9日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L026

山东德棉股份有限公司

关于非公开发行股票补充信息披露的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”或“发行人”）2014年非公开发行股票正在审核中，现根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140443号）（以下简称“《通知》”）的要求，对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下：

一、详细说明发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略是否有明确规划；收购完成后是否切实按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取有效措施提高上市公司资产的盈利能力，如无，说明具体原因；本次非公开发行的考虑，说明与发行人未来发展战略是否存在关联性。

（一）发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略的明确规划

发行人控股股东2011年收购公司控股权时对于公司主营业务发展战略有着明确规划。根据2011年7月12日披露的《详式权益变动报告书》中后续计划的相关内容，第五季实业成为上市公司控股股东之后，将加快研究资产重组方案，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。

（二）收购完成后按照《详式权益变动报告书》后续计划的相关内容采取的有效措施

为提高上市公司资产的盈利能力，第五季实业成为公司控股股东后，按照《详式权益变动报告书》中后续计划的相关内容，先后筹划资产置换、非公开发行股票及重大资产重组，积极推动公司战略转型。

1、2011年资产置换

2011年12月1日，公司与浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司（以下简称“山东第五季”）以及山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）三方签署《资产置换协议》，拟将发行人部分低效亏损资产剥离出上市公司。协议约定，公司拟用部分资产和负债（以下简称“拟置出资产”，其中流动资产195,314,769.58元，非流动资产277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的山东第五季合计100%的股权。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定，本次资产置换以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为14,295.36万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为10,636.03万元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向公司支付现金。

公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过了《山东德棉股份有限公司关于资产置换暨关联交易议案》，同意上述资产置换关联交易。

2011年12月28日，杰之盟商贸完成了工商变更登记，变更后公司持有杰之盟商贸100%股权；2011年12月31日，第五季商贸完成了工商变更登记，变更后公司持有第五季商贸100%股权。截至2011年12月31日，资产置换差额部分已支付完毕。

2、2012年非公开发行股票

2012年5月14日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《2012年度非公开发行A股股票预案》。根据预案，公司本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股，实际控制人控制的第五季国际投资控股有限公司（以下简称“第五季国际”）承诺以现金参与认购不低于本次非公开发行的股票数量的20%。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币53,000万元，将全部用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金，以充分发挥公司在家纺原材料领域的优势。

2012年8月15日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整<公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》。本次非公开发行股票预案调整为，本次非公开发行的股票合计不超过9,800万股，第五季国际承诺以现金参与认购不低于本次非公开发行的股票数量的20%；本次非公开发行股票募集资金总额预计人民币53,000万元，扣除发行费用后用于收购湖南省科农林业科技开发有限公司和湖南万森木业有限公司全部股权。

本次非公开发行股票预案调整，是公司为扭转纺织主业经营困境、调整原有业务架构、拓展新型业务而作出的战略调整。通过本次非公开发行股票，将林木种植、木材加工业务纳入上市公司主体。这是公司增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司经营战略转型的需求。

2012年11月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票预案的议案》。鉴于本次非公开发行方案尚有一定的不确定性，目前实施本次非公开发行的时机尚不成熟，公司决定终止本次非公开发行A股股票事宜。

3、2012年重大资产重组

2012年11月9日，公司发布《重大事项临时停牌的公告》，公告控股股东第五季实业正在洽谈、筹划公司重大资产重组事项。2012年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于同意筹划重大资产重组事项的议案》。

2013年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并于2013年2月20日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌公告》。本次重大资产重组，公司拟以发行股份的方式购买国内某标的公司的资产，但由于涉及资产、业务等情况比较复杂，所需相关必要的文件的取得存在重大不确定性，公司认为条件尚不成熟，决定终止本次重大资产重组。

4、2014年非公开发行股票

2014年1月7日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据预案，公司本次非公开发行股票数量合计不超过6,500万股，全部由第五季国际以现金方式认购，募集资金总额不超过人民币39,845万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核中。

（三）本次非公开发行的考虑，与发行人未来发展战略的关联性

报告期内公司一直处于亏损状态，一方面是由全球纺织品市场不景气的外部环境造成的，另一方面公司的资产负债率偏高，高额的利息负担加大了公司的亏损。较高的资产负债率使公司难以继续通过银行贷款进行融资；如果不彻底转变原有的融资方式，公司必然陷入更加艰难的处境。

在这一背景下，公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金，缓解公司现金流压力，改善公司的经营状况。另一方面，通过偿还部分到期的银行借款，一定程度减轻财务负担，增强公司的盈利能力。

在增强公司资本实力的同时，通过本次非公开发行股票，实际控制人的控制比例提高。这样，在公司未来的战略转型过程中，实际控制人对公司的控制权得以保证。因此，本次非公开发行方案显示出实际控制人对公司发展的支持与长期看好。

二、结合同行业比较说明主业亏损的原因，说明本次募集资金具体用于补充哪些业务的流动资金，并结合主业亏损的情况及原因说明补充流动资金的测算依据、继续发展现有主业的合理性、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力。

（一）结合同行业比较说明主业亏损的原因

2013年发行人与同行业上市公司简要利润表数据及盈利指标比较如下：

单位：万元

项目	德棉股份 (002072)	常山股份 (000158)	华升股份 (600156)	蓝鼎控股 (000971)	华润锦华 (000810)
营业收入	87,007.90	585,739.53	98,209.12	10,506.43	112,175.50
营业成本	85,547.09	565,424.16	91,675.57	10,840.69	99,330.59
营业毛利	1,460.81	20,315.37	6,533.55	-334.26	12,844.91
营业税金及附加	328.76	561.84	360.35	71.49	412.31
销售费用	642.24	3,837.02	4,774.92	700.96	2,468.10
管理费用	2,484.72	28,227.19	8,050.07	1,407.11	4,552.99
财务费用	4,533.00	11,252.32	1,196.17	1,267.63	2,068.75
资产减值损失	-224.52	1,421.66	5,249.53	1,227.14	1,044.47
公允价值变动收益	356.65	-	-	-	-
投资收益	-	513.25	24,183.56	3,402.76	1.49
营业利润	-5,946.74	-24,471.41	11,086.07	-1,605.83	2,299.76
净利润	-6,042.67	1,754.26	8,245.27	-1,542.06	1,629.35
营业毛利率 （营业毛利/营业收入）	1.68%	3.47%	6.65%	-3.18%	11.45%
期间费用率 （期间费用/营业收入）	8.80%	7.40%	14.28%	32.13%	8.10%
其中：财务费用率 （财务费用/营业收入）	5.21%	1.92%	1.22%	12.07%	1.84%
营业利润率 （营业利润/营业收入）	-6.83%	-4.18%	11.29%	-15.28%	2.05%
销售利润率 （净利润/营业收入）	-6.94%	0.30%	8.40%	-14.68%	1.45%

数据来源：以上相关财务数据来自巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）

与同行业上市公司相比，公司亏损的原因为：

（1）棉纺织行业属于完全竞争行业，毛利率较低。近年来行业不景气，全球纺织品消费市场萎缩，市场行情整体处于下行通道，主要产品价格大幅下滑，同时劳动力、原材料等生产要素价格的上涨，挤占了纺织业的毛利空间。对比同行业上市公司2013年财务数据，除了华润锦华的毛利率达到10%以上，常山股份、华升股份的毛利率都偏低，蓝鼎控股毛利率甚至为负数。扣除投资收益的影响，除华润锦华外另三家同行业上市公司的营业利润皆为亏损，表明行业整体形势不佳。

（2）发行人为棉纺企业，主营产品为棉布和棉纱，产品结构单一且属于纺织行业初级加工产品，产品附加值低。与同行业上市公司比较，公司毛利率处于较低水平。

（3）与同行业上市公司比，公司资产负债率较高，高额的财务费用吞噬了公司的利润。公司的财务费用率较高，仅低于蓝鼎控股，但远高于常山股份、华升股份和华润锦华。

（4）主要受上述毛利率较低、财务费用率较高双重因素的影响，公司营业利润率和销售利润率均为负数，在同行业上市公司中处于较低水平。

（二）本次募集资金具体用于补充哪些业务的流动资金

本次募集资金扣除发行费用后用于补充纺织业务流动资金，其中22,200万元用于偿还2014年9-12月即将到期的流动资金贷款本息。

根据《产业结构调整目录》（2011年本）2013年修订版，公司将补充纺织业务流动资金重点安排用于国家产业政策鼓励的高技术高附加值的纺织产品生产，主要包括：（1）采用高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及采用自动化设备生产高品质纱线；（2）采用高速机电一体化无梭织机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织纺织品；（3）采用功能性整理技术生产高档纺织面料。

（三）结合主业亏损的情况及原因说明补充流动资金的测算依据、继续发展现有主业的合理性、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力

1、补充流动资金的测算依据

（1）拟用本次募集资金补充营运资金的测算依据

公司营运资金的需求量按公司保持2013年营运资金的周转效率进行初步测算，具体情况如下表：

单位：万元

项目	数值
2013年公司平均应收账款	8,333.30
2013年公司平均预收款项	3,286.46
2013年公司平均存货	18,784.54
2013年公司平均预付款项	7,970.42
2013年公司平均应付账款	12,011.20
2013年公司销售收入	87,007.90
2013年公司销售成本	85,547.09
2013年公司净利润	-6,042.67
2013年度公司销售利润率（净利润/销售收入）	-6.94%
2013年公司营运资金周转次数（次）【注1】	4.34
公司营运资金需求量【注1】	21,439.23
可用自有资金【注2】	3,997.00
需补充的营运资金量【注3】	17,442.23

注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关运营资金周转次数和营运资金量的计算公式为：

营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)，其中：周转天数=360/周转次数,应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款，预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款，存货周转次数=销售成本/平均存货，预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款，应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款。

营运资金量=上年度销售收入×(1+预计销售收入年增长率)×(1-上年度销售利润率)/营运资金周转次数。

假设公司2014年销售收入与2013年持平，预计销售收入年增长率为0；2013年销售利润率=净利润/营业收入= -6.94%

注2：可用补充公司流动资金的自有资金：2013年末公司自有资金余额10,347.39万元，其中9,795.47万元为企业开具银行承兑汇票的保证金存款，不可动用，可动用资金仅552万元。预计归还22,200万元流动资金贷款后，将释放保证金存款3,445万元，预计公司2014年的资本性支出为0，可用于补充公司流动资金量仅有3,997万元。

注3：在不考虑通过银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量=营运资金需求量-可用于补充公司营运资金的自有资金。

根据上述测算，如果公司仍然保持2013年度营运资金的周转效率，则公司营运资金的需要量为21,439.23万元，假设不通过银行贷款补充流动资金，则公司需要新增流动资金17,442.23万元来补充营运资金。

（2）拟用本次募集资金偿还银行贷款的测算依据

公司2014年9月到12月即将到期的流动资金贷款本金2.10亿元，到期应付利息为1,217.70万元，本息之和约为2.22亿元。由于公司最近三年扣除非经常性损益后均为亏损，流动资金十分紧张，公司急需外部资金用于偿还即将到期的银行贷款本息。而且从长远看，在公司目前资产负债率较高、财务负担较重的情况下，如果没有外部资金补充，从根本上改善公司的经营状况，公司难以持续从银行取得流动资金贷款支持。

因此，公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其中22,200万元用于偿还即将到期的流动资金贷款。偿还贷款本息后，公司的资产负债率（合并口径）将由82.78%降低至53.43%，降低29.35个百分点，接近行业可比上市公司平均值，公司财务状况将得以大幅改善。

综上，经过测算，需补充纺织业务营运资金17,442.23万元，偿还流动资金贷款22,200万元，共计39,642.23万元。本次募集资金总额为39,845万元，扣除发行费用后募集资金净额为38,980万元，拟用其中16,780万元补充纺织业务营运资金，22,200万元偿还流动资金贷款。

（3）本次非公开发行募集资金用途的合理性分析

1）公司近年来一直亏损，资产负债率高，财务负担重，公司的流动资金难以及时有效补充。

截至2013年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为82.78%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平明显过高。此外，公司的流动比率和速动比率亦明显低于行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大，财务安全性偏低。截至2013年12月31日，公司与可比上市公司偿债能力指标比较见下表：

公司名称	资产负债率	流动比率	速动比率
蓝鼎控股	85.25%	0.42	0.17
华升股份	34.91%	1.95	1.32
常山股份	57.69%	1.16	0.58
华润锦华	40.58%	1.01	0.56
平均值	54.61%	1.14	0.66
发行人	82.78%	0.56	0.33

公司近年来的流动资金主要以银行借款为主，从而使得公司的营运资本缺口较大。2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司的营运资本（流动资产－流动负债）分别为-37,836.42万元、-37,712.78万元和-37,109.70万元。在本次募集资金偿还22,200万元银行借款后，营运资本缺口收窄，公司的财务结构将得到有效改善。因此，通过本次非公开发行筹措长期资金，将有效改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力，保持公司的持续发展。

2）为能及时有效补充公司的流动资金、保持公司生产经营的稳定，公司通过不断提高资产周转能力以缓解流动资金周转压力，目前公司各项资产周转效率达到或高于行业可比上市公司平均水平，未来进一步提升周转效率的空间较有限。

公司名称	应收账款周转次数	存货周转次数	流动资产周转次数	营运资金周转次数
华升股份	11.84	2.79	1.30	3.16
常山股份	67.66	4.25	1.90	3.60
蓝鼎控股	6.68	2.35	1.01	3.12
华润锦华	14.57	6.02	2.62	4.07
平均	11.03【注】	3.85	1.71	3.49
德棉股份	10.44	4.55	1.78	4.34

注：应收账款周转次数行业平均值剔除常山股份该指标的异常值。

报告期公司的资产负债率一直处于高位，通过债务融资的财务风险较大，且进一步举债的空间有限。为及时有效补充流动资金的需要，公司通过加强应收账款和存货等流动资产的管理能力、加大其收款和市场销售渠道的开拓力度，促使公司的流动资产周转效率不断得到提升。目前，公司各项资产周转能力指标达到或高于同行业可比上市公司平均水平，不存在因周转不畅导致资金的滞压，但未来进一步提升的空间亦有限。

目前，公司的营运资金周转次数也比上述四家可比上市公司高，表明公司难以通过提高营运资金周转效率来缓解营运资金紧张的压力。如按行业平均的营运资金周转次数计算，公司营运资金的合理需求量将高于按公司2013年营运资金周转次数计算的营运资金需求量，公司营运资金需求偏紧。

2、继续发展现有主业的合理性

最近三年及一期，公司的主营业务毛利率和综合毛利率见下表：

项目	2014年1-3月	2013年	2012年	2011年
主营业务毛利率	9.41%	2.82%	1.47%	-1.22%
综合毛利率	7.77%	1.68%	1.61%	-1.07%

通过对比报告期内主营业务毛利率情况，可以发现，2011年12月发行人剥离部分低效益的纺织资产后，在公司管理层持续努力下，公司经营情况好转，盈利能力提高。最近三年及一期，发行人主营业务毛利率、综合毛利率呈逐年增长趋势。受累于资产负债率较高，财务负担重等因素，公司报告期三年扣除非经常性损益后的净利润仍然为负数。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的现象得到缓解，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司发展家纺、服装、床品等毛利率较高的业务。

3、本次募集资金是否超过项目需要量、是否与公司现有主营业务与经营规模相匹配

本次募集资金的数额是按照公司现有主营业务与经营规模，经过详细测算得出的数据，与公司现有主营业务与经营规模是匹配的。

4、本次募集资金将如何提高公司资产质量和增强持续盈利能力

发行人本次发行募集资金补充公司流动资金后，主要从以下几方面改善公司盈利能力：

（1）发行人将偿还部分银行贷款，减少公司财务费用支出，同时公司资产负债率降低，也有利于公司在银行贷款之外拓展其他融资渠道，降低公司财务风险，提高公司的盈利能力。

（2）发行人流动资金紧张的问题将有所缓解。公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺织行业盈利水平的重要因素。本次发行完成后，发行人将有充裕的资金来应对棉花收储政策变化、棉花等纺织原料价格波动，灵活调整原材料库存，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，提高公司盈利能力。

（3）补充流动资金后，公司将有能力扩大纯棉高支纱和高支、高密的纯棉布及多种纤维功能性纺织面料的生产，增加产品附加值，合理调整产品结构，提高公司盈利能力。

（4）获得必要的流动资金后，公司将有能力在原有业务的基础上向下游延伸产业链条，大力发展家纺、床品、服装等毛利率较高的产品和业务，提高公司的综合毛利率。

三、鉴于第五季实业持有发行人全部股权质押给明鑫投资，且明鑫投资实际控制人已担任公司高管，请发行人提供第五季实业与明鑫投资股权质押合同，说明第五季实业与明鑫投资是否存在一致行动关系，发行人是否存在实际控制人变更风险。

1、请发行人提供第五季实业与明鑫投资股权质押合同

根据第五季实业与明鑫投资签订的《股权质押合同》，第五季实业以其持有的发行人股票3,000万股及其派生的权益质押予明鑫投资，作为第五季实业对明鑫投资借款的还款保证。

2、请发行人说明第五季实业与明鑫投资是否存在一致行动关系，发行人是否存在实际控制人变更风险

第五季实业和明鑫投资的股权控制关系如下：

（1）第五季实业。浙江第五季实业有限公司股东为自然人吴联模、庞泊，持股比例分别为60%和40%。因此，第五季实业的实际控制人为自然人吴联模。

（2）明鑫投资。深圳市明鑫投资有限公司股东为自然人张鑫鑫、张苏牢，持股比例分别为87.33%和12.67%。因此，明鑫投资的实际控制人为自然人张鑫鑫。

第五季实业、明鑫投资均书面承诺与对方不存在一致行动关系。

根据第五季实业与明鑫投资签订的《股权质押合同》，第五季实业以其持有的发行人股票3,000万股及其派生的权益质押予明鑫投资，作为第五季实业对明鑫投资借款的还款保证。公司实际控制人吴联模实际控制的某投资公司正在筹划出售该投资公司持有的某矿业公司的股权，所得资金除借予第五季国际用于认购本次非公开发行的股票外，剩余部分借予第五季实业用于清偿向明鑫投资的借款。公司实际控制人吴联模及其实际控制的某投资公司对此已作出相应承诺。因此，在上述承诺履行后，公司不存在实际控制人变更风险。

本次非公开发行股票数量为6,500万股，全部由第五季国际以现金方式认购。本次非公开发行完成后，第五季国际将成为公司控股股东。由于公司实际控制人吴联模持有第五季国际100%股权，吴联模将通过第五季国际和第五季实业间接持有发行人股票9,500万股。即使第五季实业将质押给明鑫投资的3,000万股全部减持，减持所得资金足以用于归还明鑫投资的借款，减持后第五季国际仍为公司控股股东，吴联模仍为公司实际控制人。因此，本次非公发行完成后，公司不存在实际控制人变更风险。

四、详细说明发行对象第五季国际认购本次非公开发行股份的资金来源。

公司实际控制人吴联模拟通过其实际控制的某投资公司出售该投资公司持有的某矿业公司股权。公司实际控制人吴联模及其实际控制的某投资公司承诺，将用本次出售该矿业公司股权所得资金借予第五季国际作为本次非公开发行股份的认购资金。

本次非公开发行的发行对象第五季国际承诺，将严格履行与德棉股份签署的附条件生效的《股份认购协议书》项下的任何义务和责任，认购本次非公开发行股票的资金来源合法。

五、请发行人说明2011年置入上市公司的淄博杰之盟商贸的主要业务、评估作价情况，以及淄博杰之盟商贸2012年、2013年实际利润与承诺利润差异较大的原因。

1、2011年置入上市公司的淄博杰之盟商贸的主要业务、评估作价情况

淄博杰之盟商贸有限公司于2011年月3月10日经淄博市工商行政管理局注册成立。注册资本：1,000万元；经营期限为长期；注册号：370300200017886；法定代表人：曾诚；公司住所：张店区杏园西路26号-1层；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：日用百货、金属材料、房产销售、房屋租赁、物业管理（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

2011年12月1日，山东德棉股份有限公司（以下简称德棉股份）与第五季实业以及德棉集团三方签署了《资产置换协议》。置入第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权，经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为9,522.68万元。淄博杰之盟商贸公司成立于2011年03月10日，业务尚未进行全面开展，没有完整的历史数据可供参考，不具备采用收益法评估的条件。根据公司的实际经营状况，本次评估采用成本法。

德棉股份本次置入的淄博杰之盟商贸有限公司100%股权在2011年12月28日完成工商变更登记，表明置入资产的所有权属在资产置换完成时点已经变更为德棉股份所有。本次资产置换完成的时点德棉股份确认为2011年12月31日。

2、淄博杰之盟商贸2012年、2013年实际利润与承诺利润差异较大的原因

2012年、2013年的实际利润与承诺利润的差异情况：

单位：元

年度	实际利润	承诺利润	差异金额
2012年度	145,517.21	12,500,000.00	12,354,482.88
2013年度	1,113,339.64	15,000,000.00	13,886,660.36

差异原因主要为：截至2013年末，淄博杰之盟商贸持有的投资性房地产尚未达到可出租使用状态，导致2012年、2013年利润承诺无法实现。

公司控股股东第五季实业已严格履行关于淄博杰之盟商贸业绩补偿承诺。

六、请发行人说明本次募集资金使用是否影响淄博杰之盟商贸的经营活动和盈利情况。

本次募集资金不用于补充淄博杰之盟商贸的流动资金，不会影响淄博杰之盟商贸的经营活动和盈利情况。

七、请会计师对本次发行后原注入上市公司的淄博杰之盟商贸的业绩能否独立核算发表意见，如是，请提供充分依据和核算过程。

经核查，会计师认为，淄博杰之盟商贸有限公司在本次发行后业绩能够独立核算，判断依据为：德棉股份已经取得了淄博杰之盟商贸有限公司100%股权，故对该公司具有100%的控制权。淄博杰之盟商贸有限公司是一个独立经营的公司，具备法律主体地位，实际拥有相关经营资产，公司虽未完成房屋的出租招商工作，未实际收到房屋租赁收入，但公司已经具备了构成经营活动所必需的条件和能力，能够独立计算收入和费用。淄博杰之盟商贸的财务核算工作正常，能够按照《企业会计准则》的要求设置账目，能正确填制、审核记账凭证，登记会计账簿，能单独核算各项收入，并正常归集分配各项费用，计算损益，编制财务报表。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年7月9日

证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号:2014-L027

山东德棉股份有限公司

关于最近五年被交易所

采取纪律处分措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140443号）》要求，现将最近五年公司被深圳证券交易所（以下简称“交易所”）采取纪律处分措施的情况及整改措施公告如下。

深圳证券交易所《关于对山东德棉股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

2012年年初至2012年10月26日，公司与关联方纺织科技发生的日常关联交易事项，没有及时履行相应审批程序和信息披露义务，直至2012年10月26日才补充披露。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.11条的规定，董事长、总经理、财务总监、副总经理兼董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

鉴于公司及有关当事人的违规事实和情节，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、17.3条、17.4条的规定，深交所给予公司及有关当事人通报批评的处分，并将公司及相关当事人的违规行为和深交所给予的处分记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

针对以上问题，公司组织董事、监事、高级管理人员及财务、生产、经营相关部门人员进行《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内控制度的学习，强化执行力，在日常工作中严格执行和把关，建立多层次关联交易监督管理机制，坚决杜绝关联交易违规事项的发生。同时，公司将持续改善公司治理，健全内部控制制度，规范运作，进一步提高信息披露水平，加强与监管部门、交易所沟通，杜绝类似事件和各种不规范行为的发生。

上述事项涉及的总经理、财务总监、副总经理兼董事会秘书现已不在公司担任职务。

除上述情况外，公司最近五年内（2009年—2013年）无其他被交易所采取纪律处分措施的情形。

特此公告。

山东德棉股份有限公司董事会

2014年7月9日