关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-032
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项，目前正处于证监会审查阶段，2014年6月26日，公司收到了中国证券监督管理委员会下达的140485号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
公司于2009年11月25日收到湖南证监局《关于湖南郴电国际发展股份有限公司信息披露问题的监管函》（湘证监函[2009]215号），监管函对公司在2009年11月24日披露的与湖南万福电力实业有限责任公司（以下简称“万福电力”）的债务重组公告中存在的问题提出了监管意见，向公司提出了以下监管要求：
1、责成公司就信息披露中存在的差错进行补充披露，并向投资者致歉。
2、就公司与万福电力之间的实质关系向我局提交详细书面说明，并依据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则明确声明双方是否构成关联关系。
3、若公司与万福电力构成关联关系，则此次债务重组应切实履行关联方回避，独立董事发表独立意见，股东大会审议等关联交易审议程序，并及时披露。
公司的整改措施如下：
1、公司于2009年12月5日发布了《第三届董事会第二十四次会议决议公告暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知公告》，在公告中，公司就与万福电力与公司的关联关系进行了明确的表述并向广大投资者道歉。
2、公司于2009年11月26日向湖南证监局提交了《说明函》，就公司与万福电力之间的关系进行了说明。
3、公司按照湖南证监局的相关要求，将与万福电力的关联交易按照关联交易审议的程序提交股东大会审议。公司于2009年12月22日召开了2009年第二次临时股东大会，会议审议了《关于公司对万福电力的债权进行处置的议案》，独立董事发表了独立意见。
通过上述措施，公司已彻底解决了与万福电力债权债务的问题，效果良好，该等问题不会对本次发行造成影响。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年7月9日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-033
湖南郴电国际股份有限公司关于本次非公开
发行股票摊薄即期收益的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2014年3月1日召开第四届董事会第二十次会议、2014年4月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的公司2013年度审计报告（天职业字[2014]5371号），公司2013年度净利润16,535.54万元，其中归属于母公司股东的净利润12,657.27万元，截止2013年12月31日，公司总股本21,026.77万股，基本每股收益0.6020元/股，加权平均净资产收益率为9.16%。公司2013 年度利润分配方案已经2013 年度股东大会审议通过，公司进行现金分红3,800万元，每股分红0.18元。
本次发行前公司总股本为210,267,720股，本次发行数量不超过73,664,825股（含73,664,825股，该发行股份数量为根据 2013 年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本最大将增至283,932,545股。公司截至 2013 年末的归属母公司股东所有者权益为154,513.62万元，本次发行规模为不超过 80,000.00 万元，占前者的51.78%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经郴电国际第四届董事会第二十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，假设公司于2014年内完成本次非公开发行，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | |
| （2013年度/2013-12-31） | （2014年度/2014-12-31）) | |
| 总股本（股） | 210,267,720 | 283,932,545 |
| 本期现金分红金额（元） | 38,000,000 | |
| 股东大会通过现金分红月 | 2014年4月 | |
| 本次发行募集资金总额（元） | 800,000,000 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2014年10月 | |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 1,227,897,111.74 | 1,545,136,171.06 |
| 假设1:2014年净利润与2013年度持平，即2014年度归属于母公司股东净利润为126,572,711.26元。 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 126,572,711.26 | 126,572,711.26 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（元） | 1,545,136,171.06 | 2,433,708,882.32 |
| 基本每股收益（元） | 0.6020 | 0.4458 |
| 稀释每股收益（元） | 0.6020 | 0.4458 |
| 每股净资产（元） | 7.35 | 8.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.16% | 7.37% |
| 假设2:2014年净利润较2013年度降低10%，即2014年度归宿于母公司股东净利润为113,915,440.13元。 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 126,572,711.26 | 113,915,440.13 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（元） | 1,545,136,171.06 | 2,421,051,611.19 |
| 基本每股收益（元） | 0.6020 | 0.4012 |
| 稀释每股收益（元） | 0.6020 | 0.4012 |
| 每股净资产（元） | 7.35 | 8.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.16% | 6.66% |
| 假设3:2014年净利润较2013年度增加10%，即2014年度归属于母公司股东的净利润为139,229,982.39元。 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 126,572,711.26 | 139,229,982.39 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（元） | 1,545,136,171.06 | 2,446,366,153.45 |
| 基本每股收益（元） | 0.6020 | 0.4904 |
| 稀释每股收益（元） | 0.6020 | 0.4904 |
| 每股净资产（元） | 7.35 | 8.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.16% | 8.08% |
二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、董事会监督公司按照募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。
针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部，由财务部依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
1、强力推进集中抄表系统，降损增效。
2、积极协调水价上调工作。
3、强化内部管理，挖掘潜力，开源节流。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
本次非公开发行募集资金用于东江引水工程项目。东江引水工程达产后预计将实现年均收入24,195.62，实现年均净利润7,877.29万元。东江引水工程项目经济效益良好，如顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；
本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定，公司于 2014 年 4 月 11 日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外公司股东大会通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2014年7月9日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2014-034
湖南郴电国际股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人郴州市国资委
出具《关于避免同业竞争的承诺函》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项，目前正处于证监会审查阶段，2014年6月26日，公司收到了中国证券监督管理委员会下达的140485号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
根据《上市公司监管指引第四号》要求，同时为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，郴电国际的控股股东及实际控制人郴州市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
本司将采取有效措施，并促使本司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持股份公司股东及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司
董事会
2014年7月9日