股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-045

  中海发展股份有限公司

  关于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）二〇一四年第七次董事会会议批准（请参考本公司于2014年7月1日发布的董事会会议决议公告），本公司间接持股50%的三家单船公司于2014年7月8日（星期二）与相关各方签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），包括造船合同、租船合同、船舶监造合同、船舶管理合同和船舶补充建造合同等五类合同（协议）。

  一、合同方介绍

  1、船东：Arctic Blue LNG Shipping Limited、Arctic Green LNG Shipping Limited、Arctic Purple LNG Shipping Limited，在本公告中简称“三家单船公司”，各自为本公司的全资子公司—中海集团液化天然气投资有限公司与日本商船三井株式会社在香港成立的单船公司，各单船公司注册资本为1,000美元，中海集团液化天然气投资有限公司和日本商船三井株式会社各持有50%股份。

  2、船厂：Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co., LTD（韩国大宇造船海洋株式会社，简称“大宇船厂”），为一家韩国造船厂，主营船舶修造等。

  3、承租人：亚马尔贸易公司（YAMAL TRADE PTE LTD），注册于新加坡，主要从事液化天然气的贸易。

  4、日本商船三井株式会社：简称“商船三井”或“MOL”，持有三家单船公司的另50%权益。商船三井为全球最大的跨国多元运输公司之一，提供全方位之海运及物流服务，商船三井的股份在日本多个证券市场上市，包括东京、大阪、名古屋及福冈。

  5、船舶管理公司：商船三井散货（欧洲）公司，其为商船三井的附属公司，注册于英格兰，主要从事海运及物流服务。

  经作出一切合理查询后，船厂、承租人和商船三井均为与本公司无关联的独立第三方。

  二、各合同（协议）的主要内容

  1、造船合同

  合同签署方：三家单船公司和韩国大宇船厂。

  合同主要内容：三家单船公司将在韩国大宇船厂合计建造三艘（每家公司各一艘）172,410立方米ARC 7破冰液化天然气（“LNG”）运输船舶，建造三艘LNG船舶的总代价约为9.32亿美元，将由各船东分五期支付给船厂。

  三艘船舶预计将于2018年3月31日、2018年12月31日和2019年12月31日或之前交船。

  造船合同约定，船厂将按照造船合同条款建造船舶并交付给船东，各船舶初始验收通过后，船厂将负责安排船舶冰区试航，获得通过后，方可最终交船。

  造船合同同时规定了船厂在交船后相关期间内船舶质量担保条款以及缺陷整改机制。船厂需保证船舶符合特定性能标准，如不符合，船厂应支付相应的违约金，若性能不足超过造船合同所规定的最大标准或不足范围，船东有权拒绝接船。

  新建船舶融资：造船资金的30%由各单船公司自有资金及股东借款解决，另70%拟通过银行贷款解决。

  根据船舶造价、出资/融资比例及本公司于各单船公司中拥有的权益比例，本公司（及中海集团液化天然气投资有限公司）需承担股东资本金投入及提供股东借款总额不超过1.8亿美元（经考虑工期延误及成本超支等）。

  2、租船合同

  上述三艘船舶建造完成后，将出租给亚马尔贸易公司（YAMAL TRADE PTE LTD），租期自各船交船日至2045年12月31日，缓冲期由2045年12月31日前后最多90日。承租人有权将租船合同连续延长两次，每次最多为五年，并设有与上述类似之缓冲期，但缓冲期最多为60日。

  3、船舶监造合同

  合同签署方：三家单船公司和商船三井（“监造人”）。

  监造合同规定，船东应委任监造人监督和监测船舶的建造及完工，处理船舶的所有图纸审批及相关事宜，并代表船东行使造船合同条款赋予的权利或权力。

  4、船舶管理合同

  合同签署方：三家单船公司和商船三井散货（欧洲）公司。

  合同约定了将由船舶管理公司提供的船舶管理服务，船舶管理公司应遵守船东的指示，与船东保持密切交流，并向船东提供相关信息。

  5、船舶补充建造合同

  合同签署方：三家单船公司和承租人。

  船东需保证船舶将根据造船合同、规格书和租约建造，未经承租人事先书面同意，船东不得修改造船合同或规格书，船东应促使船厂确认并积极遵守国际液化天然气船舶建造行业公认的健康、安全及环境标准等。

  上述五项协议（合同）相互之间密切联系，互为支撑，且均以国际通行的文本和操作惯例为基础，最后确定的所有条款均通过我方项目律师审核。

  三、签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）对本公司的影响

  签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）标志着本集团进一步拓展不断增长的液化天然气运输市场，根据本公司内部测算，预期本集团日后透过于三家合营公司的权益将带来正向投资回报。

  董事会认为上述一揽子合同（协议）乃按公平基准协商厘定，属公平合理且符合本公司股东之整体利益。

  四、根据香港、上海两地上市规则须履行的程序

  本公司间接持有各单船公司50%权益，将使用权益法对三家单船公司进行核算。本公司对上述一揽子合同（协议）的相关适用百分比率进行了测算，各相关适用百分比率不超过10%，故上述一揽子合同（协议），就本公司内部程序而言，获董事会批准即可生效。

  五、其他

  为保证造船合同和租船合同的履行，本公司将为三家单船公司提供造船合同履约担保和租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元和640万美元，由于上述担保总金额超过本公司截至2013年12月31日经审计净资产的10%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，两项担保需提交本公司股东大会审议批准后方可生效，两项担保的详情请见本公司同日发布的临2014-046号公告《中海发展对外担保公告》。

  中海发展股份有限公司

  二〇一四年七月八日

  股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-046

  中海发展股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．被担保人名称：Arctic Blue LNG Shipping Limited（”蓝色LNG”）、Arctic Green LNG Shipping Limited(“绿色LNG”)、Arctic Purple LNG Shipping Limited（“紫色LNG”，与蓝色LNG、绿色LNG统称为“三家单船公司”）

  2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司将为三家单船公司向船厂提供不超过4.9亿美元造船合同履约担保，为三家单船公司向承租人提供不超过640万美元租船合约履约担保；截止本公告日，本公司为三家单船公司担保余额合计为零(不含本次)。

  3．本次是否有反担保：无。

  4．对外担保逾期的累计数量：零。

  一、担保情况概述

  请投资者同时参考本公司同日发布的临2014-045号公告《中海发展关于合营公司签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同的公告》，如无特殊说明，本公告中使用的有关简称具有与上述公告相同的含义。

  经本公司董事会2014年第七次会议审议批准，本公司间接持股50%的三家单船公司于2014年7月8日（星期二）与相关各方签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），包括造船合同、租船合同、补充建造合同等。为保证造船合同、租船合同和补充建造合同的履行，本公司将为三家单船公司向船厂（韩国大宇造船海洋株式会社）提供造船合同履约担保，为三家单船公司向承租人（亚马尔贸易公司）提供租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元和640万美元。

  三家单船公司的双方股东将等比例出具但保函，本公司提供的两项担保须本公司股东大会批准后方可生效。

  二、被担保方情况介绍

  蓝色LNG、绿色LNG、紫色LNG：各自为本公司的全资子公司—中海集团液化天然气投资有限公司与日本商船三井株式会社在香港成立的单船公司，中海集团液化天然气投资有限公司和日本商船三井株式会社各持有50%股份。

  注册地点：30th floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51/53 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, NT, Hong Kong

  公司董事总经理 ：Mr. JAE HEE SHIN

  经营范围：液化天然气的海上运输

  注册资本及财务状况：三家单船公司均为于2014年5月新设立的单船公司，注册资本金各自为1,000美元，无任何负债。

  三家单船公司各自将在韩国大宇造船海洋株式会社建造一艘LNG船舶（合计三艘），造船资金的30%由各单船公司自有资金及股东借款解决，另70%拟通过银行贷款解决，因此在相关船舶建造完成及投入运营后，三家单船公司各自的资产负债率都将超过70%。

  三、担保协议的主要内容

  1、造船合同履约担保

  为保证三艘LNG船舶的造船合同的执行，本公司作为三家单船公司的间接股东（间接持股50%），无条件及不可撤销地保证三家单船公司履行其在造船合同项下的全部义务，并承诺补偿船厂因三家单船公司不履行其在造船合同项下的义务而遭受的一切损失或损害，本公司承担的担保责任金额不超过造船合同项下105%合同价格的50%，三艘LNG船舶总船价约为9.32亿美元，本公司承担的造船合同履约担保总额不超过4.9亿美元。

  本公司对各单船公司的担保责任将于(a)各单船公司全面履行其各自根据相关造船合同的一切责任；(b)终止相关造船合同；(c)各单船公司的权利及责任更替予承租人；(d)按照造船合同最终交付相关船舶后（以较早者为准）终止。

  经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，船厂（韩国大宇造船海洋株式会社）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的独立第三方。

  2、租船合同履约担保

  作为三家单船公司的间接股东（间接持股50%），本公司将：

  (a) 保证(i) 三家单船公司适当及如期履行租船合同及补充建造合同（载列承租人于船舶建造期间之权利及责任）之所有条款及条件；及(ii) 三家单船公司适当及如期支付及清偿其根据上述租船合同及补充建造合同到期应付之一切款项；及

  (b) 承诺(i)倘三家单船公司未能适当及如期履行任何彼等各自根据上述相关租船合同及补充建造合同的责任，本公司须于接到承租人要求后之5个营业日内履行该等责任；及(ii)倘三家单船公司未能于到期日支付上述相关租船合同及/或补充建造合同规定之任何到期应付款项，本公司须于接到承租人要求后之7个营业日内向承租人支付有关款项。

  本公司亦会就三家单船公司违反上述租船合同及/或补充建造合同导致承租人产生之一切成本及责任向承租人作出弥偿保证。

  本公司根据其在三家单船公司的股权比例承担担保责任，担保责任总额不超过640万美元，时间至租船合同和补充建造合同结束为止。

  经作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，承租人（亚马尔贸易公司）及其最终实益拥有人均为与本公司无关联的独立第三方。

  上述两项担保事项均由三家单船公司的双方股东等比例出具担保函。

  四、董事会意见

  根据本公司聘请的项目律师意见，本公司董事会认为造船合同履约担保和租船合同履约担保的条款实质性的符合该类液化天然气运输工程项目中公司保证的国际标准，保证人（本公司）以该等条款或实质相似的条款出具保证以担保船东在造船合同项下、租船合同和补充建造合同项下的义务是适宜的，由有资质的项目关联方（即各单船公司的最终两家股东）为单船公司提供履约保证符合一般国际惯例。

  董事会认为该两项担保不会损害本公司及股东利益，有利于推动三艘LNG船舶的建造及后续租船合同的执行，同意本公司为三家单船公司向船厂（韩国大宇造船海洋株式会社）提供造船合同履约担保，向承租人（亚马尔贸易公司）提供租船合同履约担保，金额分别为4.9亿美元和640万美元。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为820万美元(约等于人民币5,100万元，不含本次担保)，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.24%；本公司累计对控股子公司担保余额0，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.00%；逾期担保数量为零。

  七、其他事项

  由于此次担保总额（约4.96亿美元，折合成人民币约30.8亿元）超过本公司截至2013年12月31日经审计净资产的10%以及三家单船公司在其订单船舶建造完成后其各自的资产负债率都将超过70%，该两项担保须提交本公司股东大会审议批准后方可生效。

  特此公告。

  中海发展股份有限公司

  二〇一四年七月八日