关于转让陕西申华公司股权的公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-34号
上海申华控股股份有限公司
关于转让陕西申华公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易内容：公司及全资子公司上海华安投资有限公司各以人民币200万元的价格向浙江昆仑置业集团有限公司转让陕西申华投资管理有限公司10%的股权。
2、本次交易是否为关联交易：否
一、交易概述
1、公司曾于2013年第九届董事会第六次会议审议通过，与公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）合资设立陕西申华投资管理有限公司（简称“陕西申华”），该公司注册资本人民币1亿元，其中公司出资90%；华安投资出资10%。
为有效推动汽博中心项目建设，降低公司投资风险。公司及华安投资拟向浙江昆仑置业集团有限公司（简称“昆仑置业”）转让陕西申华10%的股权，转让价格以公司及华安投资转让股权对应的实际出资额为依据。转让完成后，陕西申华的股权结构为：公司持股80%，昆仑置业持股20%。
2、公司第九届董事会第二十二次临时会议于2014年7月8日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署股权转让协议并具体实施相关事宜。
二、交易各方基本情况
转让方一：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1,746,380,317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围设计审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
转让方二：上海华安投资有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：翟锋
经营范围：实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让，技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。（以上范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
受让方：浙江昆仑置业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：西湖区体育场路580号1号楼三楼301室-306室
注册资本：10000万元
法定代表人：叶健
经营范围：房地产开发经营
三、交易标的基本情况
企业名称：陕西申华投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资、投资策划、投资管理咨询、汽车用品销售（范围中，法律、法规或国务院规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营）。
财务情况：截至2014年5月31日，陕西申华未经审计的资产总额为2,056.42万元，净资产为1,867.85万元，营业收入为0元，净利润为-97.07万元。
四、 股权转让协议主要内容
1、交易标的及价格：本次股权转让前，陕西申华注册资本人民币1亿元，其中公司出资90%，华安投资出资10%，公司及华安投资已按约定缴付陕西申华首期注册资本1800万元和200万元。本次股权转让由公司及华安投资各以人民币200万元的价格向昆仑置业转让陕西申华10%的股权。转让完成后，陕西申华的股权结构为：公司持股80%，昆仑置业持股20%，华安投资不再持有陕西申华的股权。陕西申华剩余注册资本的缴付义务由公司和昆仑置业按各自的持股比例承担。
2、价款支付与股权过户：各方约定，股权转让协议签署生效，并经过各方适格的内部决议程序审议通过后，浙江昆仑应向公司及华安投资支付全部股权转让价款各200万元。股权转让协议生效后30日内，交易各方依据协议约定办理完毕目标股权转让的工商变更登记手续。
3、生效条件：协议由各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
4、违约责任：协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。
五、本次交易对上市公司的影响
昆仑置业是一家拥有一级房地产开发资质，位居中国房企百强的房地产开发企业。本次公司通过转让部分陕西申华股权与昆仑置业建立合作，双方共同开发渭南汽博中心项目，可充分发挥昆仑置业的专业优势，有效推动项目建设，降低公司投资风险。
六、备查文件：
1、第九届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2014年7月9日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2014-35号
上海申华控股股份有限公司
关于设立华晨申华物流（上海）有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、标的名称：华晨申华物流（上海）有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、投资金额：人民币2000万元
一、对外投资概述
1、设立华晨申华物流（上海）有限公司
公司拟由全资子公司上海华安投资有限公司与云南风帆实业有限公司的合营公司上海丽途汽车维修服务有限公司全额出资，在上海陆家嘴金融贸易区设立华晨申华物流（上海）有限公司（暂定名，以工商注册为准），注册资本人民币2000万元。以进一步延长公司汽车后市场产业链，提供公司汽车产业板块整体竞争力。
2、公司第九届董事会第二十二次临时会议于2014年7月8日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资，并授权公司管理层具体实施与上述投资相关的各项工作。
二、投资主体基本情况
公司投资方介绍：
企业名称：上海丽途汽车维修服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：浦东新区周浦镇周东路266号108室
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：沈毅
经营范围：汽车快修（A类）（限分支机构经营）；汽车租赁（除客运车辆）；商务信息咨询；汽车用品、电子产品、五金交电、机械设备、汽车零配件的销售。（以上凡设计形状许可的凭许可证经营）。
三、投资标的基本情况
企业名称：华晨申华物流（上海）有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000万元
经营范围：国内普通货物运输及代理、装卸搬运、仓储及分拨业务（除危险品）、区内商业性简单加工；海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆箱；从事货物及技术的进出口业务；运输咨询（不含经纪）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机、软件及辅助设备零售（除计算机信息系统安全专用产品）；商用车及九座以上乘用车销售；汽车配件及零部件、汽车用品销售；机械设备销售；停车场管理；汽车租赁（除客运车辆）；投资管理；房地产开发。（最终以工商注册为准）
五、该投资的目的及对公司的影响
随着公司汽车消费产业链的完善，为进一步延长公司汽车产业链，提高公司汽车产业板块整体竞争力，公司需设立一家汽车物流公司。鉴于目前国内汽车物流产业市场化程度高，运营难度大，决定由公司参股公司上海丽途汽车维修有限公司作为投资主体，全额投资设立物流公司。物流公司设立后将提供专业和全面的汽车物流及仓储管理服务，着力提高物流速度，强化仓储管理，降低物流成本，提升整车销售。
六、备查文件：
第九届董事会第二十二次临时会议决议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2014年7月9日