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股票简称：海通证券 股票代码：600837
（上海市广东路689号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《海通证券股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》全文的各部分内容。《海通证券股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为6,410,515.89万元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为338,415.44万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响我们的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。
面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。
三、截至2013年12月31日，公司合并口径下的交易性金融资产余额为475.42亿元、占资产总计的比重为28.11%，可供出售金融资产余额为70.48亿元、占资产总计的比重为4.17%，持有至到期投资余额为6.35亿元、占资产总计的比重为0.38%，上述资产合计占公司资产总计的比重为32.66%。若未来期间上述资产因市场波动而导致公允价值发生大幅变动，将对公司的资产总额及盈利状况产生一定影响，但预计对偿债能力影响不大。
四、2011年度、2012年度和2013年度，公司合并口径下扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后的经营活动产生的现金流净额分别为79.07亿元、-82.80亿元和-179.92亿元。公司2013年度经营性现金流净额为负主要是由于融资融券、香港孖展融资业务规模显著增长，客户融出资金、香港业务应收客户融资款等资金流出增加；以及增持交易性金融资产使现金净流出增加。公司的资产变现能力较强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。
五、公司2014年第一季度报告已于2014年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。截至2014年3月末，公司总资产为1,893.46亿元，所有者权益合计为654.09亿元；2014年1-3月的营业收入和归属母公司股东的净利润分别为30.36亿元和12.10亿元。本公司承诺根据目前情况仍然符合公司债券的发行条件。
六、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
七、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
九、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
十一、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 本次发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2013年3月26日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》，并提交公司2012年度股东大会审议。
2013年5月27日，公司2012年度股东大会审议通过了上述第五届董事会第十六次会议提交的两项议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行公司债券相关事宜。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年3月27日、2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会于2013年9月25日签发的“证监许可[2013]1220号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过230亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币110亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券分为3年期固定利率、5年期固定利率和10年期固定利率三个品种；其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为50亿元，10年期品种的初始发行规模为30亿元。三个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率采取网上与网下相结合的发行方式，将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
6、回拨机制安排：本期债券3年期品种网上、网下预设的发行规模分别为该品种预设发行规模的1%和99%；5年期品种和10年期品种不设网上发行，网下预设的发行规模分别为50亿元和30亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动品种间回拨和网上/网下回拨机制，如果在行使品种间回拨选择权后3年期品种网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。如本期债券最终认购不足，则认购不足110亿元部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
7、担保方式：本期债券为无担保债券。
8、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
9、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
10、发行方式和发行对象：本期债券的具体发行方式和发行对象详见发行公告。
11、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
12、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.0%。
13、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
14、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2014年7月14日，起息日为本期债券存续期内每年7月14日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：2015年至2017年每年的7月14日为本期债券3年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2015年至2019年每年的7月14日为本期债券5年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2015年至2024年每年的7月14日为本期债券10年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2017年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券5年期品种的兑付日为2019年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券10年期品种的兑付日为2024年7月14日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2014年7月10日。
发行首日：2014年7月14日。
预计发行期限：2014年7月14日至2014年7月16日，共3个交易日。
网上申购日：2014年7月14日。
网下认购期：2014年7月14日至2014年7月16日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：海通证券股份有限公司
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市广东路689号 |
| 联系地址： | 上海市广东路689号海通证券大厦13层 |
| 联系人： | 张少华、蒋泽云 |
| 联系电话： | 021-23219475 |
| 传真： | 021-63410184 |
（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 王东明 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22、23层 |
| 项目主办人： | 宋颐岚、盛梓飞 |
| 项目组成员： | 马小龙、王超男、梁宗保、王宏峰、常唯、王毓 |
| 联系电话： | 010-60838888 |
| 传真： | 010-60833504 |
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
| 负责人： | 宫少林 |
| 住所： | 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 |
| 联系地址： | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 |
| 联系人： | 王雨泽 |
| 联系电话： | 010-57601917/11/22 |
| 传真： | 010-57601990 |
2、中信建投证券股份有限公司
| 负责人： | 王常青 |
| 住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝内大街凯恒中心B座2层 |
| 联系人： | 黄鹏 |
| 联系电话： | 010-65608356 |
| 传真： | 010-65608440 |
（四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
| 负责人： | 贺宝银 |
| 住所： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦10层 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层 |
| 经办律师： | 关军、王子臣 |
| 联系电话： | 010-57068210 |
| 传真： | 010-65185057 |
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 经办会计师： | 单峰、尹雄 |
| 联系电话： | 021-23281097 |
| 传真： | 021-63392558 |
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
| 法定代表人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 联系地址： | 上海市西藏南路760号8楼 |
| 联系人： | 邵津宏、刘冰 |
| 联系电话： | 021-51018842 |
| 传真： | 021-51019030 |
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
| 总经理： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
| 总经理： | 高斌 |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 联系电话： | 021-68873878 |
| 传真： | 021-68870064 |
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（一）截至2013年12月31日，发行人直接持有中信证券9,944,977股A股股票，占比0.09%，并通过集合理财产品持有377,927股A股股票，占比0.0035%，持有中信证券之重要关联方、第一大股东中信集团之子公司中信银行4,266,313股A股股票，占比不足0.0092%；
（二）截至2013年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人A股股票34,005,457股，资产管理业务账户持有A股股票2,813,004股。中信证券上述持股合计占发行人总股本的0.3841%。
第二节 发行人资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出具的《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2014]16号），发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用级别为AAA级，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低；评级展望为稳定。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
中诚信证评评定“海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定2013年度海通证券股份有限公司的主体信用级别为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了日益规范的监管对证券公司整体抗风险能力的提升，公司良好的业务布局和突出的行业地位，以及公司雄厚的资本实力对未来业务拓展的有力支持；同时，中诚信证评也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。
正面
证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，使得证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强。
金融集团构架逐步完善。公司以创新和国际化作为主要手段，致力于建设以证券为核心的金融服务集团，目前其业务已涵盖证券、基金、期货、直投等多个领域，为其多元化发展奠定良好基础。
网点布局优势明显。截至2013年末，公司已在全国28个省、市、自治区设有240家证券营业部，凭借全国性的网点布局和较强的知名度，公司经纪业务近年来市场份额保持稳定，代理买卖证券净收入和股票基金交易总额均居行业前五。
创新业务有望成为公司传统业务的有益补充。公司于2005年获得创新试点券商资格，致力于各项业务的创新研究。得益于良好的客户基础和公司对创新业务的重视，公司各项创新业务进展顺利，位居行业前列。未来创新业务的发展将成为公司传统业务的有益补充，进一步改善公司的收入结构，平滑周期性波动的影响。
资本实力雄厚。公司于2007年上市并抓住时机成功进行定向增发，资本规模得到大幅提高，公司总资产、净资产和净资本规模均位居行业前列，在业内处于领先地位，有利于公司在满足外部监管的条件下，推动各项业务的开展和对外部资源的整合。
自有现金充裕，资产安全性较高。公司目前现金保有量较高。秉承稳健乃至保守的经营理念，交易性金融资产中，低风险的债券投资占比较高，投资风险较小；可供出售金融资产中，参与上市公司定向增发取得的股票占比较高，具有较强的变现能力及潜在盈利能力，资产安全边际高。
关注
市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
创新业务及海外业务拓展使券商面临新的风险。随着融资融券和股指期货等创新业务的陆续推出，对公司风险控制能力提出了新的挑战。此外，也需关注公司的海外业务在渗透过程中所蕴含的潜在风险。
公司部分单项业务竞争力有待加强，盈利水平有待提高。相对于雄厚的资本实力，近年来，公司投行、资产管理等业务在业内尚不具备突出优势，核心竞争力有待加强，盈利水平有待提高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2013年12月31日，公司获得的银行综合授信额度为852亿元，已使用额度为110亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
1、公司于2013年10月17日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券已于2014年1月17日到期并偿还。
2、公司于2013年11月22日在境内发行120亿元的公司债券，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，本期债券分为三个品种，品种一期限为3年，发行规模为72.6亿元，票面年利率为6.05%，付息日为2014年至2016年每年的11月25日，兑付日为2016年11月25日；品种二期限为5年，发行规模为23.5亿元，票面年利率为6.15%，付息日为2014年至2018年每年的11月25日，兑付日为2018年11月25日；品种三期限为10年，发行规模为23.9亿元，票面年利率为6.18%，付息日为2014年至2023年每年的11月25日，兑付日为2023年11月25日。
3、公司间接全资附属公司Haitong International Finance Holdings Limited于2013年10月22日完成首期境外美元债券发行，发行规模为9亿美元，债券期限为5年，票面年利率为3.95%，穆迪给予债券A1评级。该境外美元债券将于2018年10月29日到期并偿还。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过230亿元，本公司截至2013年12月31日经审计的合并净资产为641.05亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例不超过35.88%，未超过本公司净资产的40%。
（五）公司近三年有关财务指标
1、合并报表口径
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 2.31 | 2.34 | 3.25 |
| 速动比率 | 2.31 | 2.34 | 3.25 |
| 资产负债率 | 50.19% | 32.50% | 23.55% |
| 财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息保障倍数 | 4.95 | 8.07 | 18.05 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
2、母公司报表口径
| 财务指标 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 2.55 | 2.40 | 3.40 |
| 速动比率 | 2.55 | 2.40 | 3.40 |
| 资产负债率 | 41.32% | 29.46% | 19.87% |
| 财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息保障倍数 | 4.80 | 7.08 | 18.54 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
注：（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项）
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
因公司提前于2013年1月1日起执行修订后的《企业会计准则》。对照新准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是资产管理计划产品）纳入合并报表范围；并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。本募集说明书中所引用的公司2011年、2012年的财务数据均为追溯调整后的财务数据。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 发行人名称 | ： | 海通证券股份有限公司 | |||
| 英文名称 | ： | Haitong Securities Co., Ltd | |||
| 注册资本 | ： | 958,472.1180万元整 | |||
| 注册地址 | ： | 上海市广东路689号 | |||
| 法定代表人 | ： | 王开国 | |||
| 成立日期 | ： | 1988年8月30日1 | |||
| 上市日期 | ： | 2007年7月31日（A股）/2012年4月27日（H股） | |||
| 股票简称 | ： | 海通证券 | |||
| 股票代码 | ： | 600837（A股） 6837（H股） | |||
| 股票上市地 | ： | 上海证券交易所（A股）/香港联合交易所（H股） | |||
| 董事会秘书 | ： | 金晓斌 | |||
| 联系电话 | ： | 021-23219000 | |||
| 传真 | ： | 021-63410707 | |||
| 互联网址 | ： | www.htsec.com | |||
| 电子邮箱 | ： | haitong@htsec.com | |||
| 经营范围 | ： | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 | |||
| 主营业务 | ： | 证券、期货业 | |||
注：1、2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立和上市
海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。
经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。
经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。
经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。
经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。
2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。
2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。
（二）发行人股本变化情况
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。
公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。
公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实(集团)有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。
（三）发行人的重大资产重组情况
本公司设立后不存在重大资产重组的情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2013年12月31日，公司总股本为9,584,721,180股，股本结构如下表所示：
| 股东类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件流通股 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| （二）无限售条件流通股 | ||
| 1、人民币普通股 | 8,092,131,180 | 84.43 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 1,356,900,000 | 14.16 |
| 4、根据国有股减持的相关规定划转至社保基金并转换为H股的股份 | 135,690,000 | 1.42 |
| 无限售条件流动股合计 | 9,584,721,180 | 100.00 |
| （三）股份总数 | 9,584,721,180 | 100.00 |
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况（下转B6版）
保荐人/主承销商/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）