证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-024

内蒙古平庄能源股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月29日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以专人送达方式发出《关于召开第九届董事会第十次会议的通知》。2014年7月9日，公司第九届董事会第十次会议在公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长张志先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案：

1. 关于收购老公营子煤矿采矿权的议案。

为了履行承诺，减少关联交易，公司拟收购老公营子煤矿采矿权，公司本次收购平庄煤业所属老公营子煤矿采矿权，转让标的采取协议转让方式进行，交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》确定的评估值为依据，经评估，老公营子煤矿采矿权在评估基准日2013年7月31日的价值为50,374.70万元，本次收购价款由平庄能源用自有资金支付。

在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

平庄煤业为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。本议案需要提请股东大会审议。

2.《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司拟定于2014年7月25日，召开2014年第二次临时股东大会，审议上述议案。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2014年7月9日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-025

内蒙古平庄能源股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年6月29日，内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以专人送达方式发出《关于召开第九届监事会第八次会议的通知》。2014年7月9日，公司第九届监事会第八次会议在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席张光伟先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过了以下议案：

1. 关于收购老公营子煤矿采矿权的议案。

为了履行承诺，减少关联交易，公司拟收购老公营子煤矿采矿权，公司本次收购平庄煤业所属老公营子煤矿采矿权，转让标的采取协议转让方式进行，交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》确定的评估值为依据，经评估，老公营子煤矿采矿权在评估基准日2013年7月31日的价值为50,374.70万元，本次收购价款由平庄能源用自有资金支付。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

平庄煤业为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。本议案需要提请股东大会审议。

2.《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司拟定于2014年7月25日，召开2014年第二次临时股东大会，审议上述议案。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

监 事 会

2014年7月9日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2014-026

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于收购老公营子煤矿采矿权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年7月8日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“本公司”、“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）就收购老公营子煤矿采矿权事宜签署了《采矿权转让合同》。

1．本次交易的背景

2006年11月，平庄煤业对内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）进行重大资产置换时，由于老公营子煤矿当时尚处于建设期，根据国家有关法律法规的规定：除母公司与全资子公司之间的采矿权转让外，以协议出让方式取得的采矿权投产未满5年不得转让。因此，前次重大资产置换时，老公营子煤矿采矿权未满足转让的条件，采矿权仍保留在平庄煤业名下。

为妥善解决老公营子采矿权转让问题，2006年11月7日，平庄煤业与平庄能源签署了《老公营子煤矿合作开发协议》（以下简称“合作开发协议”），约定平庄能源以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平庄煤业以老公营子煤矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子煤矿，每销售一吨煤，平庄能源向平庄煤业支付合作收益10元。同时约定，在该采矿权满足转让条件后，由平庄煤业将老公营子煤矿采矿权转让给平庄能源。

老公营子煤矿于2008年10月28日正式移交生产，2008年12月1日，内蒙古自治区煤炭工业局向平庄煤业发放了老公营子煤矿煤炭生产许可证，目前，老公营子煤矿采矿权已满足法律法规规定的转让条件。

2．公司本次收购平庄煤业所属老公营子煤矿采矿权，转让标的采取协议转让方式进行，交易价格采用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》的评估值，老公营子煤矿采矿权在评估基准日2013年7月31日的价值为50,374.70万元。

3．平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

4．本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5．2014年7月9日，公司召开了第九届董事会第十次会议，对上述关联交易进行了审议。在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避。非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

6．独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“本次收购老公营子采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少上市公司与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略。公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。鉴于以上原因我们同意上述公司收购老公营子煤矿采矿权事宜。”

7．标的资产的《资产评估报告》已获得相关国有资产管理部门的备案。

8．本次关联交易金额占公司经最近一期经审计净资产的10.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1．平庄煤业概况

公司名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。

企业性质：有限责任公司。

注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。

办公地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇。

法人代表：祝文东。

注册资本：2,354,192,648.59元。

营业执照注册号：150000000004505

经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动

平庄煤业前身是1959年3月25日成立的平庄矿务局。2000年3月30日，内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发[2000]104号《关于同意成立内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司的批复》，批准平庄矿务局改制为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司。2006年11月，平庄煤业重组本公司后，持有本公司622,947,287 股，占本公司总股本的61.42%。

平庄煤业股东情况如下：中国国电集团公司全资子公司国电内蒙古电力有限公司持有平庄煤业51%的股份，为平庄煤业控股股东。中国信达资产管理股份有限公司、赤峰市经济和信息化委员会分别持有平庄煤业31.82%、17.18%的股份。平庄煤业最近三年财务状况如下：

（1）简要资产负债表（合并）

单位：万元

项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产总计	1,910,316.96	1,875,677.15	1,663,484.32
负债合计	907,977.85	862,601.26	755,601.15
股东权益	1,002,339.11	1,013,075.88	907,883.16
归属母公司股东的权益	676,091.08	680,743.56	580,361.44

（2）简要利润表（合并）

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	776,300.58	924,937.59	908,754.40
营业总成本	816,157.96	767,365.59	723,686.46
营业利润	-19,213.76	158,892.33	185,067.94
净利润	-27,782.01	124,740.24	156,437.71
归属母公司股东的净利润	-29,891.87	99,732.05	115,803.34

（3）简要现金流量表（合并）

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	18,534.63	62,231.89	241,404.41
投资活动产生的现金流量净额	-137,079.78	-239,106.78	-258,858.34
筹资活动产生的现金流量净额	35,478.04	118,291.82	57,759.37

2．关联关系

平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1.老公营子煤矿采矿权概况

采矿权人：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

地 址：内蒙古赤峰市元宝山区

矿山名称：老公营子煤矿

证 号：C1000002011021120107108

有效期限：叁拾年(自2003年12月15日至2033年12月15日)

发证机关：国土资源部

发证日期：2011年2月23日

老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇。井田南北长约2.7公里，东西宽约2.24公里，井田面积5.949平方公里。截至评估基准日（2013年7月31日）矿区范围内煤炭保有资源储量总计为8290.50万吨，其中：（121b）为10043.20万吨；（122b）为8247.30万吨。2012年4月19日， 内蒙古自治区煤炭工业局核定老公营子煤矿生产能力为180万吨/年。

2.老公营子煤矿的权属情况

2003年5月15日，《老公营子煤矿自选储量复核报告》经国土资源部以国土资储备字[2003]18号予以备案。2003年10月15日，国土资源部向平庄煤业出具了“采矿权评估结果确认书”（国土资矿认字（2003）第296号），确认老公营子煤矿采矿权价款为2868.60万元，可动用的可采储量为3600万吨。

平庄煤业已按照财政部、国土资源部印发的相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，平庄煤业已经完成老公营子煤矿的资源储量核实、评审和备案以及缴纳价款等有偿取得手续。除采矿权价款外，平庄煤业已按相关法律法规缴纳老公营子煤矿采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。本次收购的标的资产老公营子采矿权没有设置抵押或其他权利限制，其权属无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。

3.老公营子煤矿生产经营情况

2007年12月试生产，2008年10月28日移交生产，经核定的煤炭生产能力为180万吨/年。老公营子煤矿煤种以老年褐煤为主。老公营子煤矿近三年一期产销情况如下：

项 目	2011年	2012年	2013年	2014年1-3月
产量（万吨）	233.67	248.34	206.65	46.23
销量（万吨）	235.77	246.10	199.68	45.42
售价（元/吨）	268.09	296.68	243.33	222.64

四、标的资产评估情况

截至评估基准日（2013年7月31日）矿区范围内煤炭保有资源储量总计为18290.50万吨，其中：（121b）为10043.20万吨；（122b）为8247.30万吨。

在评估基准日时点，评估利用的资源储量为18290.50万吨，评估计算的矿井剩余可采储量为10305.41万吨，储量备用系数为1.4，生产规模为180万吨/年，矿井剩余服务年限为40.89年。

评估利用的可采储量为2662.40万吨，评估利用的矿井服务年限为10.57年，评估计算年限为10.57年。

评估机构按照公认的采矿权评估方法对老公营子煤矿采矿权的价值采用折现现金流量法进行了评定和估算。评估人员对该采矿权进行了实地查勘与核实，并作了必要的市场调查与征询，在履行了公认的必要评估程序后，得出如下评估结论：老公营子煤矿采矿权在评估基准日2013年7月31日的价值为50374.70万元（评估利用的可采储量为2662.40万吨，评估计算年限为10.57年）。

老公营子煤矿采矿权帐面原值2,235.48万元，评估值为50,374.70万元，。评估增值主要原因如下：

1.老公营子采矿权账面值为其缴纳采矿权价款，仅属采矿权价值的其中一部分，且经多年摊销后账面值较低；

2.老公营子矿采矿权价款评估时间为2003年，距今已超过10年，目前煤炭平均价格较2003年已大幅上涨，外在市场环境已发生较大变化；

3.本次评估选取的老公营子煤矿生产能力为180万吨/年，较2003年采矿权价款评估选取的生产能力120万吨/年有较大提升。

五、关联交易协议的主要内容和定价依据

2014年7月8日，平庄能源与平庄煤业签署《采矿权转让协议》，协议主要内容如下：

1.签约双方：转让方（甲方）为平庄煤业，受让方（乙方）为平庄能源。

2.转让标的：老公营子采矿权。甲方向乙方转让的本合同项下的采矿权，其采矿许可证编号为C1000002011021120107108，审批发证机关为国土资源部。

3.转让价格为50,374.70万元；支付方式为本次采矿权转让交易事项经乙方股东大会审议批准后15日内，乙方应向甲方支付转让价款的二分之一，即人民币25187.35万元；剩余转让价款人民币25187.35万元由乙方于目标矿权变更登记至乙方名下后十五日内付清。

4.此项交易尚需获得本公司股东大会的批准。

5.交易定价依据。本次关联交易价格采用北京中天华资产评估有限责任公司出具的《老公营子煤矿采矿权评估报告》确定的评估值。

6.支出款项的资金来源为平庄能源使用自有资金支付。

六、进行本次交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

1．履行承诺，增加本公司煤炭资源储量，增强本公司可持续发展能力

本次收购之前，老公营子煤矿采矿权在平庄煤业名下，公司通过合作开发的方式，向平庄煤业支付10元/吨的合作收益。本次收购老公营子煤矿采矿权，可有效增加公司的煤炭储量，减少煤炭合作收益的支出，有利于增强公司可持续发展能力。

2．避免同业竞争，规范关联交易

由于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，平庄能源与控股股东平庄煤业持续存在着同业竞争和关联交易的问题。通过本次收购，有利于减少公司与控股股东平庄煤业之间的同业竞争，减少了关联交易，有助于进一步推进公司的规范运作。

综上，本次收购老公营子煤矿采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少平庄能源与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

七、2014年年初至2014年3月31日，公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额为12,273.19万元。

八、独立董事事前认可情况和独立意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购老公营子煤矿采矿权的议案》提交第九届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1．本次收购老公营子采矿权有利于保持上市公司资产的完整性，增强生产经营的独立性，有利于减少上市公司与平庄煤业之间的同业竞争和关联交易，符合公司的发展战略。

2．公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的定价以经有权部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

3．在董事会审议本次关联交易时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

鉴于以上原因我们同意上述公司收购老公营子煤矿采矿权事宜。

九、中介机构对本次关联交易的意见

经世律师事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，平庄能源及平庄煤业系有效存续的企业法人，具备本次收购的主体资格；平庄煤业系本次拟转让采矿权的合法拥有者；本次收购除前文所述尚待履行的程序外，已按照相关规定履行了相应的法律程序，交易安排合法有效，不存在法律障碍。

十、备查文件

1．公司第九届董事会第十次会议决议。

2．公司独立董事的事前认可函及关联交易独立意见。

3．公司第九届监事会第八次会议决议。

4．公司与平庄煤业签署的《采矿权转让合同》。

5．北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2013]第53号《老公营子煤矿采矿权评估报告》。

6．经世律师事务所关于内蒙古平庄能源股份有限公司收购内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司所持老公营子煤矿采矿权之法律意见书。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2014年7月9日

证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-027

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定于2014年7月25日召开公司2014年第二次临时股东大会。

1.本次股东大会是公司2014年第二次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年7月25日（星期五）14:30召开；

（2）互联网投票系统投票时间：2014年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

（3）交易系统投票时间：2014年7月25日9:30～11:30，和13:00～15:00；

5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象。

（1）在股权登记日持有本公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年7月18日（星期五），于2014年7月18日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7.现场会议的地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。

二、会议审议事项

会议审议《关于收购老公营子煤矿采矿权的议案》。本议案详细情况见2014年7月10日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．现场会议登记时间：2014年7月24日9：00～11：00，和14：30～17：30

3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。

4．登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360780；

2.投票简称：平能投票；

3.投票时间：2014年7月25日的交易时间，即9:30～11:30，和13:00～15:00。

4.在投票当日，“平能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	审议《关于收购老公营子煤矿采矿权的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

1．会议联系方式：

联系人：张建忠、尹晓东

电话：0476-3328279、3324281

传真：0476-3328220

通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司

邮编：024076

2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第九届董事会第十次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2014年7月9日

附件：授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人（签字）： 委托人身份证号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

表决事项	表决结果
	同意	反对	弃权
《关于收购老公营子煤矿采矿权的议案》

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

2、如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东授权委托书委托需加盖公章。

委托日期： 年 月 日