第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－036
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知于2014年6月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年7月8日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事8名，实亲自出席董事8名，2名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的预案》。
鉴于公司已于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。会议同意公司注册资本由607,048,558元增加至849,867,981元。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的预案》。
鉴于公司拟变更注册资本，会议同意对《公司章程》中注册资本相关条款作如下修订：
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币607,048,558元。
第十八条 公司股份总数为607,048,558股，全部为普通股。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币849,867,981元。
第十八条 公司股份总数为849,867,981股，全部为普通股。
详细内容见本公告日刊登的《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》。
2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的公告》（临2014-038）。
董事王羽跃先生、姚兵先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
鉴于2014年7月2日公司实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，根据相关规定，本次草案修订稿对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了相应调整。此外，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥，本次草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。
详见公司于本公告日刊登的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（临2014-039）。
董事王羽跃先生、姚兵先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述第三、四项议案发表了独立意见，详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》。
会议同意对公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)的部分机器设备的折旧年限会计估计进行变更，其中乌海化工PVC配套设备的折旧年限由18年变更为20年，乌海化工电石项目和水泥项目、中谷矿业电石项目机器设备、乌海化工其他生产设备折旧年限由15年变更为20年。本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2014年4月1日开始。
董事会认为, 本次会计估计变更能够更加公允、恰当地反应公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，使公司会计核算更为合理和有效,符合财政部颁布的相关财务制度规定。
详见公司于本公告日刊登的《关于子公司会计估计变更的公告》（临2014-040）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的短期融资券，具体申报、发行、上市等事宜按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》的相关规定办理。同时授权公司董事会全权负责办理与本次发行短期融资券相关具体事宜。
详见公司于本公告日刊登的《关于拟发行短期融资券的公告》（临2014-041）。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，公司制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
详见公司于本公告日刊登的《公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》，同意公司发行不超过9.5亿元人民币（含）的公司债券。由于市场原因，结合本公司实际情况，经公司慎重研究，决定终止本次公司债券发行工作。
根据公司2013年度股东大会对董事会有关发行公司债券事项的授权，公司董事会表决通过关于终止本次公司债券发行工作的议案。
详见公司于本公告日刊登的《关于终止公司债券发行工作的公告》（临2014-042）。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增补公司董事的预案》。
鉴于李高先生于2014年7月8日请辞公司董事、董事会专门委员会相关职务（详见公司于本公告日刊登的《关于公司董事辞职的公告》（临2014-043））。按照《公司章程》的相关规定，需增补1名董事，会议同意增补林少韩先生为董事候选人（简历附后）。
本次增补董事候选人不会导致董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数超过董事总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
该议案需提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。
会议决定于2014年8月7日-8月8日以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开公司2014年度第二次临时股东大会。
详见公司于本公告日刊登的《关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（临2014-045）、《独立董事公开征集委托投票权报告书》（临2014-044）、《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年七月十日
附：董事候选人简历
林少韩，男，1984年2月出生，博士研究生，中共党员。曾任职于东莞市科创投资研究院行业研究部、广东塑料交易所股份有限公司信息中心和总经理办公室，曾任广东塑料交易所股份有限公司总经理助理；现任鸿达兴业股份有限公司行政中心副总监。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－037
鸿达兴业股份有限公司
第五届监事会第六次（临时）会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第六次（临时）会议的通知于2014年6月30日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，现场会议于2014年7月8日在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议5人，实出席现场会议2人，通讯方式参加会议3人。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》。
2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
2014年7月2日公司实施了2013年度资本公积金转增股本方案：以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，同意公司对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。
监事会对本次调整事项进行了核查，认为：
本次对限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。同意对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
鉴于2014年7月2日公司实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次草案修订稿对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了相应调整。此外，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥，本次草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。
公司监事会对该议案发表如下审核意见，认为：
董事会会议审议股权激励计划修订稿相关议案的程序和决策合法、有效。《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》、其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于核查公司限制性股票与股票期权激励对象姓名更正事项的议案》。
公司于2014年4月10日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于核查股权激励计划激励对象名单的议案》，并于2014年4月12日披露了《限制性股票与股票期权激励对象名单》。因工作人员疏忽，在提供激励对象名单时出现笔误，公司于2014年4月24日披露了《关于限制性股票与股票期权激励对象姓名的更正公告》，将激励对象“郑泽瑞”姓名更正为“郑泽锐”（郑泽锐先生为公司子公司大宗原料部副经理）。更正后的激励对象名单详见本公告日刊登的《限制性股票与股票期权激励对象名单》。
监事会对更正后的激励对象名单进行重新核查后认为：
激励对象名单调整系因个人姓名出现笔误，更正后授予对象仍为公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过的股票期权激励计划中相关人员。本次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司会计估计变更的议案》。
同意对公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)的部分机器设备的折旧年限会计估计进行变更，其中乌海化工PVC配套设备的折旧年限由18年变更为20年，乌海化工电石项目和水泥项目、中谷矿业电石项目机器设备、乌海化工其他生产设备折旧年限由15年变更为20年。本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2014年4月1日开始。
公司监事会对本次子公司会计估计变更事项出具如下审核意见：
公司董事会审议本次会计估计变更事项的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更加准确和客观地反映公司财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二○一四年七月十日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－038
鸿达兴业股份有限公司
关于调整限制性股票的授予价格和数量、
股票期权的行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》，5月初公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月2日，公司2013年度资本公积金转增股本方案实施完成，以公司2013年12月31日总股本607,048,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本由607,048,558股增至849,867,981股。
4、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见，国浩律师（南京）事务所发表了专项法律意见。
5、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》，公司拟于2014年8月8日召开股东大会审议本次股权激励计划（草案修订稿）及相关议案。
二、股权激励计划调整说明
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），公司拟向激励对象授予985万股限制性股票，授予价格为每股5.73元；同时拟向激励对象授予475万份股票期权，其中首次授予395万份，预留80万份，首次授予的股票期权的行权价格为每股11.92元。
2014年7月2日公司2013年度资本公积金转增股本方案实施完成，根据公司《股权激励计划》的相关规定，应对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行相应调整。
其中，限制性股票授予价格调整为4.09元/股，数量调整为1,379万股；首期股票期权的行权价格调整为8.51元/股，数量调整为553万份；预留股票期权数量调整为112万份。
该调整事项需经公司股东大会审议通过。
三、本次限制性股票授予价格和数量的调整情况
1、本次限制性股票授予价格的调整：
P＝P0÷(1＋n)＝5.73元/股÷(1+0.4)＝4.09元/股
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
2、本次授予限制性股票数量的调整：
Q＝Q0×(1＋n)＝9,850,000股×(1＋0.4)＝13,790,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次授予限制性股票数量由985万股调整为1,379万股，本次限制性股票授予价格5.73元/股调整为4.09元/股。
四、本次股票期权行权价格和数量的调整情况
1、首期股票期权行权价格的调整：
P＝P0÷(1＋n)=11.92元/股÷(1+0.4)=8.51元/股
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
2、首期股票期权数量的调整：
Q＝Q0×(1＋n)=3,950,000份×(1＋0.4)=5,530,000份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
3、预留股票期权数量的调整：
Q＝Q0×(1＋n)=800,000份×(1＋0.4)=1,120,000份
因此，本次首期股票期权数量由395万份调整为553万份，行权价格应调整由11.92元/股调整为8.51元/股；预留股票期权数量由80万份调整为112万份。
五、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
针对本次调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量事项，公司独立董事发表了以下独立意见：
鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，本次对限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的有关规定。同意对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整。
七、监事会意见
针对本次调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量事项，公司监事会发表了以下意见：
本次对限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。同意对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整。
八、律师对股权激励计划调整的结论性法律意见
国浩律师（南京）事务所对本次调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量事项出具了法律意见书，认为：
公司《股权激励计划（草案修订稿）》对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量进行调整，同时删除本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容，符合《股权激励管理办法》及股权激励有关事项备忘录等相关规定；公司《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
九、备查文件
1、《鸿达兴业股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议》；
2、《鸿达兴业股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议》；
3、《鸿达兴业股份有限公司独立董事关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）修订和调整事项的独立意见》；
4、《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二〇一四年七月十日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014-040
鸿达兴业股份有限公司
关于子公司会计估计变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月8日，鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于子公司会计估计变更的议案》，同意对公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)的部分机器设备的折旧年限会计估计进行变更。根据有关规定,该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、会计估计变更概述
1、变更原因
(下转B12版)