证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-021

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2014年7月8日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《中南传媒关于运用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2014-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《中南传媒关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2014-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-022

中南出版传媒集团股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年7月8日以通讯方式召开，会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席黄一九主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《中南传媒关于运用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（编号：临2014-023）。

经认真审议，监事会认为：本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要，有利于公司的持续发展壮大，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意该事项。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一四年七月十日

委托日期：2014年 月 日 委托人（签章）：

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-023

中南出版传媒集团股份有限公司

关于运用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司拟运用超募资金为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金6亿元，其中为母公司永久补充流动资金3亿元，为11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计3亿元。

一、公司募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元。

截至目前，公司已经批准使用超募资金投资于以下四个项目：

1、公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次会议，批准使用超募资金4,300.00万元投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目；

2、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超募资金29,539.00万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目；

3、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超募资金3,000.00万元投资于新华书店校园连锁书店项目；

4、公司于2013年10月28日召开2013年第二次临时股东大会，批准使用超募资金70,000.00万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。

以上四个项目合计规划使用的超募资金金额为106,839.00万元，其余超募资金120,239.64万元（不含利息）尚未规划使用。

二、本次永久补充流动资金的必要性和详细计划

近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加，目前出版、发行、印刷、物资供应、报媒等业务板块子公司的资产负债率较高，在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大。根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中南传媒募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际经营需要及发展规划，为缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟运用超募资金为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金6亿元。具体如下：

1、运用超募资金为母公司永久补充流动资金3亿元；

2、运用超募资金为11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计3亿元。11家全资子公司的基本情况及拟永久补充流动资金金额见下表（2013年底数据，金额单位为万元）：

公司名称	注册资本	总资产	总负债	资产负债率	拟永久补充流动资金金额
湖南人民出版社有限责任公司	4,130.00	13,407.74	8,861.98	66.10%	3,000.00
湖南文艺出版社有限责任公司	4,564.00	19,377.80	11,614.82	59.94%	3,000.00
湖南岳麓书社有限责任公司	1,910.00	16,839.22	12,518.67	74.34%	3,000.00
湖南科学技术出版社有限责任公司	3,055.00	14,812.36	9,529.75	64.34%	3,000.00
湖南少年儿童出版社有限责任公司	3,980.00	22,016.21	14,899.29	67.67%	3,000.00
湖南美术出版社有限责任公司	5,784.00	20,180.60	11,511.54	57.04%	3,000.00
湖南电子音像出版社有限责任公司	602.00	6,577.44	4,581.50	69.65%	2,000.00
湖南省新教材有限责任公司	2,000.00	19,828.39	14,191.38	71.57%	2,000.00
湖南天闻新华印务有限公司	16,574.06	110,987.93	56,776.74	51.16%	3,000.00
湖南省印刷物资有限责任公司	10,454.00	24,756.29	14,438.60	58.32%	2,000.00
湖南潇湘晨报传媒经营有限公司	3,900.00	59,055.76	39,914.75	67.59%	3,000.00
合 计					30,000.00

备注：公司本次向湖南天闻新华印务有限公司补充的3,000.00万元流动资金，拟专项用于该公司向其全资子公司湖南天闻新华印务邵阳有限公司以增资方式永久补充流动资金。

三、公司承诺事项

公司承诺：根据相关规定中南传媒以及本次永久补充流动资金的所有公司在本次永久补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行披露义务。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣发表独立意见：本次公司运用超募资金6亿元为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金，符合公司日常经营需要，有利于提升公司盈利能力，提高募集资金使用效率，推动公司持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司相关规定，我们同意将该事项，同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2014年7月8日召开公司第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》并发表意见如下：本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要，有利于公司的持续发展壮大，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意该事项。

（三）保荐机构意见

中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用部分超募资金永久补充流动资金发表保荐意见如下：

本次超募资金使用计划是根据公司发展的客观需要做出的，有助于缓解公司流动资金需求压力、提高募集资金的使用效率，从而进一步提升公司盈利能力。该计划符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害股东利益的情形。

公司本次超募资金使用已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。全体独立董事对本次超募资金使用发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

本次超募资金使用计划符合公司主营业务发展的需要，不存在用于新股申购、委托贷款，或用于证券及衍生金融产品等交易的情形。本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

本次超募资金使用计划已经中南传媒第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。

本次超募资金使用计划尚需提交中南传媒股东大会审议通过。

五、尚需履行的程序

该事项已经2014年7月8日中南传媒第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

（一）公司第二届董事会第十六次会议决议

（二）公司独立董事独立意见书

（三）公司第二届监事会第十七次会议决议

（四）保荐意见

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-024

中南出版传媒集团股份有限公司

关于召开公司2014年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年7月25日

●股权登记日：2014年7月18日

●是否提供网络投票：是

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年7月25日下午14:30在公司办公楼十楼会议室召开2014年第一次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年7月25日下午14:30

网络投票时间：2014年7月25日9:30-11:30和13:00-15:00

（四）会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件1。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室

二、会议审议事项

（一）关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案；

（二）关于选举刘红为公司第二届监事会非职工监事的议案。

上述议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2014年6月17 日、7月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

三、参会人员

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）2014年7月18日15:00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书详见附件2），代理人不必是公司的股东。

（三）公司聘请的律师。

四、参会股东登记办法

（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2014年7月22日上午9:00-12:00，下午15:00-17:00。

（三）登记地点：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼四楼证券与法律部。

五、其他事项

（一）与会股东食宿费用及交通费自理。

（二）公司联系方式：

联系部门：证券与法律部

联系地址：长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼四楼

邮 编：410005

联 系 人：肖鑫

联系电话：0731-85891098

传 真：0731-84405056

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年7月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788098	中南投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案	1.00
2	关于选举刘红为公司第二届监事会非职工监事的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月18日A股收市后，持有公司A股（股票代码601098）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788098	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788098	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788098	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788098	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		同意	反对	弃权
1	关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案
2	关于选举刘红为公司第二届监事会非职工监事的议案

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：