证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-070

  申科滑动轴承股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  特别提示：本次会议没有否决或修改提案的情况；没有新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、表决方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式。

  3、现场会议召开时间：2014年7月9日下午14:00点。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年7月9日上午9:30-11:30 和下午13:00-15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月8日15:00至2014年7月9日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

  5、会议主持人：董事长何全波

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次会议表决的股东及授权代表人数204人，代表股份89,917,837股，占公司总股本的59.9452%。

  其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表10人，代表股份85,520,244股，占公司总股本的57.0135%；参加网络投票的社会公众股股东人数194人，代表股份4,397,593股，占公司总股本的2.9317%。

  2、公司部份董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、律师列席了本次会议。

  三、会议议案审议情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

  （一）、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （二）、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  1、本次重大资产重组的整体方案

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  2、重大资产置换

  （1）拟置入资产的价格

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）资产置换

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）置换差价

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  3、资产出售

  （1）出售对象

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）拟出售资产

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）定价原则及交易价格

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）期间损益约定

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）拟置出资产的人员安排

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  4、发行股份购买资产

  （1）发行股票的种类和面值

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （2）发行方式

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （3）发行对象和认购方式

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （4）定价基准日和发行价格

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （5）发行股份购买的资产的作价

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （6）发行数量

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （7）锁定期安排

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （8）业绩补偿承诺

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （9）期间损益

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （10）上市地

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （11）滚存未分配利润安排

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （三）、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （四）、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （五）、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （六）、审议通过《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （七）、审议通过《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （八）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （九）、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十）、审议通过《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十一）、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十二）、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  （十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  同意7,277,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.1148%；反对65,000股, 占出席会议有效表决权股份的0.8852%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

  表决结果：本议项获得有表决权股份三分之二以上同意，表决通过。

  以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）以及（十三）项议案涉及关联交易，关联股东何全波和何建东回避了对上述议案的表决。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

  2、见证律师： 李燕 张雪婷

  3、结论性意见：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

  五、备查文件

  1、申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议决议；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会之法律意见书。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一四年七月九日