证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—031号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关联交易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易

  一、关联交易概述

  经2013年10月9日武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“武汉控股”）第六届董事会第八次会议审议通过，公司与北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）签署了《战略合作框架协议》，双方结成长期战略合作关系，促进双方在华中地区水务、环保、节能减排领域加快发展。2013年10月24日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于与碧水源共同组建合资公司的议案，公司拟与碧水源共同现金出资人民币3000万元成立一家合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，其中：武汉控股占51%，碧水源占49%。（详见公司临2013-039号、临2013-040号公告）

  为规范合资公司的设立行为，明确本公司与碧水源双方的权利和义务，本着优势互补，合作互利，共赢发展的精神，公司于2014年7月9日与碧水源签订了《组建“武汉水务环境科技有限公司”之合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。根据协议约定，设立武汉水务环境科技有限公司(以下简称“有限公司、合资公司”)。其中公司以货币出资人民币1,530万元，占有限公司51%的股权；碧水源以货币出资人民币1,470万元，占有限公司49%的股权。

  碧水源持有本公司5.04%的股权，且公司董事何愿平先生同时担任碧水源董事及高级管理人员，因此碧水源为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内本公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  碧水源持有本公司5.04%的股权，且公司董事何愿平先生同时担任碧水源董事及高级管理人员，因此碧水源为本公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  名称：北京碧水源科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

  主要办公地点：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

  法定代表人：文剑平

  注册资本：885,768,866元

  经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  实际控制人：文剑平

  碧水源于2001年在中关村国家自主创新示范区成立，2010年4月21日在深交所创业板挂牌上市（股票代码：300070，简称：碧水源），是国家首批高新技术企业、国家第三批创新型企业和首批中关村国家自主创新示范区创新型企业。该公司成立至今，以自主研发、国际先进的膜技术解决“水脏、水少、饮水安全”的水环境问题，提供以膜法水处理为核心的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖水务全产业链：膜技术研发以及膜设备制造、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资，以及民用商用净水设备。截止2013年12月31日，碧水源总资产81.3亿元，净资产48.4亿元，营业收入31.3亿元，净利润8.4亿元，净资产收益率19.35%。

  三、关联交易标的基本情况

  有限公司名称：武汉水务环境科技有限公司（以工商行政机关核准为准）

  有限公司类型：有限责任公司

  有限公司注册资本：3,000万元人民币

  有限公司注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道200号

  有限公司拟申请的经营范围为：净水、污水、固废处理技术开发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环保工程总承包、专业承包、建设设计；环保项目投资及投资管理；环保项目营运（以工商行政机关核准为准）。

  法人治理结构：

  董事会由五名董事组成，其中本公司提名三名董事候选人，碧水源提名二名董事候选人，由有限公司股东会选举后产生并组成董事会。董事会设董事长一名，双方同意，董事长由本公司推选的董事担任。董事任期三年，连选可以连任。

  有限公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中双方分别提名1名监事候选人，一名监事由职工推选产生，上述监事由有限公司股东会选举后产生并组成监事会。监事会设主席一名，由本公司推荐的监事担任。监事任期三年，可以连选连任。

  有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理一名，由碧水源推荐，设财务总监（兼任财务部部长）一名，由本公司推荐，均由有限公司董事会聘任或解聘。

  四、《合资协议》的主要内容

  合同双方名称：

  1、武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“甲方”）

  2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

  根据协议书，设立武汉水务环境科技有限公司。其中武汉控股以货币出资人民币1,530万元，占有限公司51%的股权；碧水源以货币出资人民币1,470万元，占有限公司49%的股权。

  各方出资：

  1、有限公司注册资本为3,000万元人民币，各方均以货币出资。

  2、甲方以货币出资1,530万元人民币，占注册资本的51%。

  3、乙方以货币出资1,470万元人民币，占注册资本的49%。

  出资期限：注册资本分期出资。

  1、第一期1,500万元人民币按各自出资比例缴付，在有限公司工商、税务登记手续办理完成后五日内，各方应将各自出资存入有限公司的银行帐户。

  后期资金按国家法律法规和有限公司章程的有关规定缴付。

  各方的承诺和保证：

  甲、乙双方均具有完全民事行为能力，具有作为有限公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文件。双方承诺其依照本协议的出资行为，业已根据其各自公司章程及相关法律、法规的规定获得必要的批准。

  甲、乙双方在认缴出资过程中，应详细提供各自的有关资料及文件，在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。

  甲、乙双方对涉及有限公司的关联交易事项按相关规定进行披露。

  甲、乙双方一致同意，有限公司在每月15日以前向本协议各方提供上个月的财务报表，包括资产负债表、损益表、四项费用明细表、应收应付款明细表、合同签订与执行情况明细表等。在每年4月以前向协议各方提供有限公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。有限公司提供的财务报表及提供报表的时间应满足甲、乙双方定期报告编制的相关要求。

  协议双方一致同意，在有限公司经营存续期间内原则上不以任何形式为有限公司任何一个股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。

  如果有限公司发生亏损，自审计报告确认的亏损年度之日起计算，累计二年发生亏损且净资产减至注册资本的70%时（以年度审计报告最终确认的数据为准），甲、乙双方任何一方有权要求有限公司进行清算。

  在法律允许的范围内，甲、乙双方承诺优先支持有限公司的业务，优先推广有限公司的技术。甲、乙双方系统内的环保工程与技术服务业务在同等条件下优先由有限公司承担。

  乙方授权有限公司在存续期内免费使用其现有及今后新开发的全部技术、专利，有限公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。乙方向有限公司提供的技术及知识产权仍归乙方所有。有限公司自主研发及在乙方提供的技术、专利等基础上发展、延伸等方式产生的技术和专利，其知识产权归有限公司所有。在合作过程中，若有限公司发生破产、清算、解散等情形，则乙方均有权依法收回授权有限公司使用的技术、知识产权等无形资产。

  有限公司成立后，甲、乙双方积极支持有限公司开拓国内城市净水、污水处理、中水回用、湖泊治理、固废处理及其他环保类项目，为用户提供整体技术解决方案。

  有限公司成立初期，乙方全力支持并配合有限公司参与项目投标。中标后，有限公司负责项目实施，涉及到的膜设备及相关技术服务由乙方负责提供。

  在本协议签订及履行过程中，甲、乙双方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得另一方及有限公司的设立文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有保密义务。本条款不因本协议的终止而失效。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。（详见公司临2013-040号公告）

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  武汉控股经资产重组后，与碧水源同处环保行业，在污水处理产业链上处于上下游的关系。武汉控股拥有市场资源、运营管理优势；而碧水源拥有污水处理技术人才及产品研发优势。双方在业务上优势互补，具有强强联合、开展战略合作的基础和条件。

  武汉控股与碧水源共同投资成立合资公司，专业从事水务与环保产业的技术与工程服务，将延伸武汉控股污水处理业务产业链，扩展武汉控股在水务、环保等领域的发展空间，培育新的利润增长点，加快武汉控股的发展。

  本次《合资协议》签署完成后，有限公司将按照协议约定，及时办理相关工商、税务登记等手续。后续本公司将严格按照相关规定，履行信息披露义务。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年7月10日