a证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2014-062
凯撒(中国)股份有限公司关于股价异常波动的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易连续两个交易日内（2014 年7 月9 日、2014年7月10日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、公司关注及核实相关情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司已于2014 年7 月9日披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《关于产业基金增资及变更部分内容的公告》、《2014年第二次临时股东大会决议公告》、《 2014年半年度业绩预告修正公告》，相关文件已于2014 年7 月9 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站，目前相关工作正常进行中；
2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息；
5、经查询，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司因筹划重大资产重组事项，2014年3月22日公告了《关于重大事项停牌公告》公司股票于2014年3月24日开市起停牌，公司股票自2014 年6月20 日起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得凯撒股份股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险
本次交易标的酷牛互动之股东承诺酷牛互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。
标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争优势及游戏研发实力所致。由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体内容请参见本报告书“第六节二、《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》”。
4、标的资产评估增值较大的风险
根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，酷牛互动100%的股权评估值为75,580.00万元，基准日酷牛互动经审计账面净资产为2,692.34万元，评估增值72,887.66万元，评估增值率2,707.22%，扣除评估基准日后酷牛互动100%股权对应的479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元，经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000 万元。交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，酷牛互动近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，酷牛互动具有较强的游戏研发实力和品牌影响力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
5、本次交易形成的商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据凯撒股份2014年3月31日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加7.49亿元商誉，商誉占总资产比例将达到30.83%。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易实施完毕后，公司在2014年、2015年和2016年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司2014年、2015年和2016年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，酷牛互动将成为本公司的全资子公司，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（1）业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏公司经营管理经验。而网络游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入酷牛互动的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果匹配不了酷牛互动高速发展的需求，将会对酷牛互动业务发展产生不利影响。
（2）组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对酷牛互动开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对酷牛互动经营管理进行规范；将酷牛互动的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制酷牛互动及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持酷牛互动核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致酷牛互动规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
8、股市波动风险
（1）凯撒股份实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险
根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》及股东追加股份锁定承诺函的承诺，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司持有的20,176万首发限售股已于2013年12月10日起上市流通。如果实际控制人在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（2）公司2013年非公开发行股份解禁导致的股价波动风险
2013年8月，公司向凯撒集团等共计7 名特定对象特定投资者非公开发行11,179 万股股票，其中凯撒集团认购的1,118万股股票限售期为三十六个月，限售期截止日为2016 年8月21日；其他6 名投资者认购的10,061万股股票限售期为十二个月，限售期截止日为2014年8 月21日。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（3）交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向酷牛互动股东发行44,247,786股。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致凯撒股份股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（4）其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、移动游戏行业竞争加剧的风险
根据前瞻市场数据监测中心统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使酷牛互动难以保留现有用户或吸引新用户，将对酷牛互动的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、行业政策风险
移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，酷牛互动已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而酷牛互动未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对酷牛互动的业务产生不利的影响。此外，酷牛互动新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
3、标的资产盈利波动风险
酷牛互动2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为287.14万元、3,283.60万元、2,849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、1,205.00万元，酷牛互动营业收入和净利润呈现较快增长的趋势。酷牛互动未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续游戏产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低等都将直接影响酷牛互动的盈利水平。
4、无法持续取得优质IP授权的风险
2013年，酷牛互动开创了与网络知名作家进行合作的模式，即将知名网络作家IP资源改编为移动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在作家IP资源合作方面，酷牛互动与“唐家三少”、“天蚕土豆”、“辰东”等当代知名网络作家合作开发运营游戏，先后开发出《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》等优质移动游戏作品。酷牛互动依托自身优质、高效的研发实力先后完成了《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》多款热门IP资源转化成移动游戏的成功案例。酷牛互动游戏产品中《唐门世界》月流水突破千万，《绝世天府》月流水将近千万，《太古仙域》在上线一个月期间月流水过四百万。
未来酷牛互动将继续在已有IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找与新的优质IP资源进行合作，随着移动游戏行业的快速发展，诸多移动游戏研发企业和新进入移动游戏行业的企业会进一步加剧对优质IP资源的竞争，这将可能导致酷牛互动不能持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高酷牛互动获得优质IP资源的成本，如果酷牛互动无法持续获得优质IP资源的授权将可能影响酷牛互动新研发游戏对玩家的吸引力进而影响到酷牛互动的持续盈利能力。
5、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
6、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险
移动游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。酷牛互动于2013年8月、9月、12月先后上线运营《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》，于2014年3月上线运营《太古仙域》。其中，《唐门世界》营业收入占酷牛互动2013年度营业收入的84.26%以及2014年1-3月营业收入的69.22%。截至2014年3月末，《唐门世界》上线八个月，注册用户数量累计达到1,658,640人，每月活跃用户稳定在20万人次以上；2013年末上线运营的《绝世天府》在2014年开始贡献收入，该部分收入达到2014年1-3月营业收入的23.65%。2014年1-3月，《唐门世界》与《绝世天府》合计产生收入占当期营业收入比例为92.86%。如果《唐门世界》和《绝世天府》等标的公司现有游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将使酷牛互动的经营业绩产生较大波动。
7、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
8、渠道推广依赖的风险
酷牛互动目前的游戏作品主要为通过将知名网络作家IP资源改编而成的移动游戏产品，从而实现网络知名作家IP资源的商业化。在游戏推广方面，除了联合运营模式下腾讯、360、苹果等知名企业在联运平台上予以推广外，还依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛等渠道向核心读者用户群体推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家。网络作家及其小说的美誉度可能会随着时间的推移发生变化，因此酷牛互动的游戏渠道推广可能存在着一定的风险。未来酷牛互动将继续与腾讯、360、苹果等知名企业合作对游戏进行联合运营，同时积极寻找新的优质IP资源与其进行合作，并利用其知名度和渠道宣传推广游戏，同时积极开拓与平台类公司的合作运营，将海量用户转化为游戏玩家，但由于酷牛互动对渠道的把控能力和运营成本具有一定的不确定性，对未来的营运和业绩可能带来不确定性风险。
9、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，如标的公司的股权交割于2014年度内完成，则交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元。酷牛互动未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、游戏行业市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来酷牛互动在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
10、核心人才流失风险
酷牛互动作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，酷牛互动成为上市公司的全资子公司，酷牛互动的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
11、税收优惠政策变动的风险
2013年7月31日，酷牛互动取得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的深R-2013-1440软件企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）文件，2013年1月1日起至2017年12月31日五年内，酷牛互动所得税适用“两免三减半”税收优惠政策。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果酷牛互动未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，酷牛互动可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
12、互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
13、酷牛互动历史盈利记录较短的风险
标的资产酷牛互动成立于2011年11月21日。酷牛互动2012年、2013年及2014年1-3月实现营业收入分别为287.14万元、3,283.60万元、2,849.32万元，净利润分别为-5.71万元、748.16万元、1,205.00万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然酷牛互动2013年度营业收入和盈利能力出现较2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但酷牛互动成立时间较短且自2013年起才开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断酷牛互动未来盈利能力的持续性带来困难。
14、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。标的公司在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。我国目前的网络游戏多集中于“水浒”、“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，标的公司对于取材于网络作家作品的游戏均取得游戏改编权，但对于其他题材的网络游戏作品，虽然在研发过程中对相关素材进行了审慎评估，但仍有可能存在会被原著作者或其授权人认为属于未经许可使用他人知识产权的风险。
标的公司所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其 是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
15、标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网www.cninfo.com.cn ，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准；
（四） 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2014年7月10日