五届二十一次董事会决议公告
证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-041
安徽江淮汽车股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“江淮汽车”或“公司”)五届二十一次董事会于2014年7月10日在本公司管理大楼301会议室召开。会议由公司董事长安进先生主持, 会议应到董事9名, 实到董事9名, 公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一.审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”或“标的资产”)并募集配套资金相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次以新增股份换股吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)符合相关法律、法规的规定。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二.审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
江淮汽车拟向江汽集团全体股东安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)、建投投资有限责任公司(以下简称“建投投资”)、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“实勤投资”)发行股份以吸收合并江汽集团, 江淮汽车成为存续公司, 承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等(以下简称“换股吸收合并”)。换股吸收合并完成后, 江汽集团解散并注销, 江汽集团全体股东所持有的江汽集团全部股权将相应转换为江淮汽车的新增股份, 江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。在换股吸收合并获得核准的前提下, 江淮汽车拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金。
募集配套资金的生效和实施以换股吸收合并获得所有必需的批准或核准为前提, 但募集配套资金成功与否(包括但不限于本次募集配套资金未获得所需的批准或核准、被调减或取消等情形)不影响换股吸收合并的实施。
本次交易的具体方案如下:
(一)换股吸收合并
换股吸收合并方案的主要内容如下:
1. 换股吸收合并主体
换股吸收合并的合并方为江淮汽车, 被合并方为江汽集团。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
2. 换股对象
换股吸收合并的换股对象为江汽集团的全体股东, 即江汽控股、建投投资、实勤投资。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
3. 换股吸收合并方式
江淮汽车将向换股对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并江汽集团, 相应的, 换股对象将其所持有的江汽集团全部股权按照江淮汽车换股价格相应转换为江淮汽车本次增发之A股股票(以下简称“新增股份”)。鉴于江汽集团目前持有江淮汽车35.43%的股份, 江淮汽车因换股吸收合并而取得的本公司股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成后, 江淮汽车将成为存续公司, 承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 江汽集团将解散并注销。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
4. 换股价格
本次换股吸收合并中, 江淮汽车的换股价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日的江淮汽车股票交易均价, 即每股10.34元。因江淮汽车于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)), 故本次换股价格也进行相应除息调整, 经除息调整后的换股价格为10.12元/股。
自定价基准日至换股实施日(即新增股份在登记结算公司登记于换股对象名下之日, 具体日期由本次交易各方于换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之后另行协商确定, 下同)期间, 如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则本次换股价格将进行相应调整。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
5. 标的资产作价
本次换股吸收合并中, 标的资产江汽集团的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的江汽集团股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。
目前, 相关审计、评估工作正在进行中, 经初步估算, 标的资产在评估基准日(2014年4月30日)的预估值为63.98亿元。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
6. 新增股份数量
换股对象因本次换股吸收合并而取得的江淮汽车新增股份数量为: 新增股份总数=本次交易中江汽集团作价/本次换股价格; 换股对象分别取得的新增股份数=新增股份总数×换股对象分别持有的江汽集团股权比例。
根据上述公式计算, 本次换股吸收合并新增股份总数约为6.32亿股, 由于江汽集团目前持有江淮汽车35.43%的股份(455,288,852股), 江淮汽车因本次换股吸收合并而取得的该部分本公司股份将在换股吸收合并中予以注销, 因此江淮汽车因本次换股吸收合并实际新增股份的数量约为1.77亿股。
自定价基准日至换股实施日期间, 如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的, 则新增股份数量将进行相应调整。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
7. 江淮汽车异议股东保护机制
为保护江淮汽车股东利益, 本次换股吸收合并将由江淮汽车指定的第三方向江淮汽车异议股东提供现金选择权。在江淮汽车审议本次换股吸收合并事项的股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的江淮汽车股东, 有权依据本次换股吸收合并方案, 就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的江淮汽车异议股东无权主张行使现金选择权。在江淮汽车审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间, 江淮汽车异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的, 享有现金选择权的股份数量相应减少; 江淮汽车异议股东发生股票买进行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的江淮汽车异议股东, 可就其有效申报的每一股江淮汽车之股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定并公告的现金对价, 具体价格为每股10.34元, 并将相应的股份过户给现金选择权提供方。因江淮汽车于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)), 故江淮汽车异议股东行使现金选择权的现金对价也进行相应调整, 经除息调整后的现金对价为10.12元/股。如自定价基准日至现金选择权实施日期间, 江淮汽车股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则前述现金选择权的现金对价将进行相应调整, 与本次换股价格保持一致。
江淮汽车或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理江淮汽车异议股东行使现金选择权所涉及之江淮汽车股份的结算和交割手续, 将江淮汽车异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下, 并将相应的对价转入江淮汽车对应异议股东的资金账户中。
如本次换股吸收合并未能取得相关方的批准或核准, 导致本次换股吸收合并最终不能实施, 则江淮汽车异议股东不得行使异议股东现金选择权。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
8. 锁定期安排
江汽控股因本次交易而取得的公司新增股份于该等新增股份发行结束之日(指该等新增股份在登记结算公司登记于其名下之日, 下同)起36个月内不转让; 实勤投资、建投投资若取得本次交易新增股份时, 对其用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则自该等新增股份发行结束之日起36个月内, 不转让该等新增股份; 实勤投资、建投投资若取得本次交易新增股份时, 对其用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 则自该等新增股份发行结束之日起12个月内, 不转让该等新增股份。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
9. 员工安置
本次换股吸收合并完成后, 与江汽集团拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工由江淮汽车承接, 其他员工在符合法律、法规规定的前提下由江汽控股承接; 江汽集团员工将与江淮汽车或江汽控股签署相关劳动合同, 工作年限连续计算。江汽集团与其在交割日(指江汽集团全部资产、负债、权利、义务、责任、业务均由江淮汽车承继, 相应的权益和风险均由江淮汽车享有和承担之日, 具体日期由吸并双方于本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后另行协商确定, 下同)的全体在册员工之间的权利和义务, 将由江淮汽车或江汽控股享有和承担。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
10. 期间损益安排
如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加, 则增加部分的净资产归江淮汽车所有; 如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少, 则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
11. 滚存未分配利润的处理
江汽集团于评估基准日经审计的所有滚存未分配利润在交割日后将由存续公司(即江淮汽车)新老股东共享。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
12. 拟上市地点
本次换股吸收合并中的新增股份将在上海证券交易所上市。
表决结果:5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项子议案获通过。
13. 决议有效期
本次换股吸收合并的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
(二)发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1元。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
3. 发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(即每股10.34元)的90%。因公司于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案(即每10股派发现金红利2.2元(含税)), 故上述股票交易均价调整为每股10.12元, 因此本次募集配套资金发行价格相应调整为不低于9.11元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则上述发行价格将进行相应调整。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
4. 发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%, 具体计算公式为: 配套融资金额上限=(换股吸收合并标的资产作价－换股吸收合并标的资产作价中江汽集团持有江淮汽车股份的评估价值＋配套融资金额上限)×25%。本次换股吸收合并标的资产的预估值为63.98亿元, 本次换股吸收合并标的资产作价中江汽集团持有江淮汽车股份的评估值为46.08亿元, 由此计算得出本次募集配套资金总额不超过5.96亿元, 发行股份数预计不超过6,542.26万股。最终发行数量将以标的资产作价、最终发行价格为依据, 提请股东大会审议批准后确定。
在上述定价基准日至发行日期间, 如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的, 则发行数量将相应调整。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
5. 募集资金用途
本次募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
6. 锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让, 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
7. 上市地点
本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
8. 决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起12个月内有效。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项子议案获通过。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，该议案及所有子议案将提交公司董事会审议。
三.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（详见www.sse.com.cn ）。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后, 公司将编制交易报告书等相关文件, 并提交董事会审议。
四.审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的有关规定, 公司本次以新增股份换股吸收合并江汽集团暨关联交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 具体分析如下:
（一）本次交易标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项，在本董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
（二）公司拟购买的资产为江汽集团全部资产、负债及其业务，交易对方承诺，合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述资产权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时，江汽集团已出具承诺：本公司所有资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
（三）本次交易行为有利于提高公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时，本次交易不会对上市公司的独立性、同业竞争及关联交易事项等产生不利影响。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五.审议通过《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前, 江汽集团持有公司35.43%的股份, 系公司的控股股东, 本次交易系公司与其控股股东之间的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定, 本次交易系公司与其关联方之间的交易, 构成关联交易。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六.审议通过《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》
为实施本次换股吸收合并事宜, 同意公司与江汽集团及其全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资签署附生效条件的《吸收合并协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后, 公司将与江汽集团及其全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资签署相关补充协议, 对标的资产作价、新增股份数量予以最终确定, 并再次提交董事会审议。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七.审议通过《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前, 江汽控股持有江汽集团70.37%的股权, 系江汽集团的控股股东, 拥有江淮汽车的控制权。根据《上市公司收购管理办法》的规定, 如本次交易导致江汽控股拥有权益的江淮汽车股份发生变化而需要履行要约收购义务, 公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准江汽控股在前述情况下免于以要约方式增持公司股份。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为确保公司本次交易的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜, 包括但不限于:
1.在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定、调整、实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行时机、发行数量、发行价格等事项;
2.根据中国证监会的审批情况和市场情况, 并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案, 全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;
3.如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的, 或者市场条件发生变化的, 公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
4.与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议(包括但不限于吸收合并协议等)和其他一切文件;
5.聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书;
6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批; 根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改, 包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
7.办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续及员工安置, 包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;
8.本次交易完成后, 根据本次交易的实施结果, 相应修改公司章程的有关条款, 并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;
9.本次交易完成后, 向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜;
10.在法律、法规以及规范性文件许可的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九.审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果:5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决,本项议案获通过。
十.审议通过《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作, 董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后, 公司将另行召开董事会对相关事项作出补充决议, 并发布召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 关联董事安进、戴茂方、项兴初、佘才荣回避表决, 本项议案获通过。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年7月11日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2014-042
安徽江淮汽车股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2014年4月15日发布了《安徽江淮汽车股份有限公司重大资产重组停牌公告》（江淮汽车 临2014-018），公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司拟通过重大资产重组方式实现整体上市，公司股票自2014年4月15日起连续停牌，停牌期间公司按规定每五个交易日发布一次进展公告，及时履行了信息披露义务。
2014年7月10日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于7月11日披露，根据相关规定，公司股票自2014年7月11日起复牌交易。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2014年7月11日
安徽江淮汽车股份有限公司独立董事关于公司
以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立意见
安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了与本次交易相关的文件,现就公司五届二十一次董事会审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
2. 公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易中的被合并方江汽集团进行评估, 评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性。本次交易的被合并方江汽集团作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所载的评估值为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
4. 本次交易前, 安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)持有江汽集团70.37%的股权, 系江汽集团的控股股东, 拥有公司的控制权, 且江汽控股已承诺其通过本次交易取得的公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不转让, 经公司股东大会审议同意江汽控股免于以要约方式增持公司股份后, 江汽控股符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请的情形。同意董事会提请股东大会审议同意江汽控股免于以要约方式增持公司股份的议案。
5. 本次交易的相关议案经公司五届二十一次董事会审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
6. 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
7. 同意公司与江汽集团及江汽控股、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)签署附生效条件的《吸收合并协议》, 同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
8. 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司五届二十一次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
9. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
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2014年7月10日
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