证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-036号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第16次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年7月8日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第16次会议的通知，并于2014年7月10日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开，会议现场设在公司会议室。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生与施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，由董事长闫凯境先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了一下议案：

1.《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

董事会决定于2014年7月28日召开公司2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。通知详见公司当日披露的临2014-037号《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》

表决情况为：有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2014年7月11日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-037号

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2014年7月28日召开2014年第一次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：

一、会议基本情况：

1.会议召集人：本公司董事会

2.会议时间：

（1）现场会议时间：2014年7月28日（星期一）14：00；

（2）网络投票时间：2014年7月28日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00。

3.会议地点：公司会议室

4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（股东大会网络投票操作流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5.公司股票涉及融资融券业务：本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

二、会议审议事项：

序号	议案名称
1	关于修改《公司章程》个别条款的议案
2	关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
4	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行方式和发行时间
4.3	发行对象及认购方式
4.4	发行价格及定价原则
4.5	发行数量
4.6	限售期安排
4.7	募集资金用途
4.8	上市地点
4.9	滚存利润分配安排
4.10	本次决议的有效期限
5	关于《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

上述议案已分别经公司第五届董事会第15次会议、第五届监事会第12次会议，现一并提交股东大会审议，议案内容详见公司2014年6月19日披露于上海证券交易所公告网站的相关公告。

三、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止2014年7月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

四、会议登记方法：

1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记地点：公司证券部

登记时间：2014年7月23日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年7月11日

附件一：

天士力制药集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》个别条款的议案
2	关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
4	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
4.1	发行股票的种类和面值
4.2	发行方式和发行时间
4.3	发行对象及认购方式
4.4	发行价格及定价原则
4.5	发行数量
4.6	限售期安排
4.7	募集资金用途
4.8	上市地点
4.9	滚存利润分配安排
4.10	本次决议的有效期限
5	《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

委托日期： 二0一四年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年7月28日（星期一）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项1，2.02元代表议案二中的事项2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对所有议案同意表决	99.00	1 股	2 股	3 股
1	关于修改《公司章程》个别条款的议案	1.00	1 股	2 股	3 股
2	关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告	2.00	1 股	2 股	3 股
3	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	3.00	1 股	2 股	3 股
4	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案	4.00	1 股	2 股	3 股
4.1	发行股票的种类和面值	4.01	1 股	2 股	3 股
4.2	发行方式和发行时间	4.02	1 股	2 股	3 股
4.3	发行对象及认购方式	4.03	1 股	2 股	3 股
4.4	发行价格及定价原则	4.04	1 股	2 股	3 股
4.5	发行数量	4.05	1 股	2 股	3 股
4.6	限售期安排	4.06	1 股	2 股	3 股
4.7	募集资金用途	4.07	1 股	2 股	3 股
4.8	上市地点	4.08	1 股	2 股	3 股
4.9	滚存利润分配安排	4.09	1 股	2 股	3 股
4.10	本次决议的有效期限	4.10	1 股	2 股	3 股
5	天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案	5.00	1 股	2 股	3 股
6	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	6.00	1 股	2 股	3 股
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告	7.00	1 股	2 股	3 股
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	99元	1 股

投资者对议案一投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

投资者对议案二下所有子议案均投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	2元	1 股

投资者对议案二中的子议案即4.1投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	4.01元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。