董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-021
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月10日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第七届董事会第四十四次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、《公司章程》修改方案。
二、提名丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生为公司第八届董事会董事候选人（不包括独立非执行董事），任期从2014年9月1日起至2017年8月31日止。
三、提名秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，任期从2014年9月1日起至2017年8月31日止。
四、第八届董事会董事报酬议案。
第八届董事会在本公司领取薪酬的五名董事（其中执行董事两名，独立董事三名）任期内年度报酬总数额不超过人民币220万元（含税），其中独立董事的年度报酬每人不超过人民币8万元（不含税）。
在本公司领取薪酬的两名执行董事任期内的年薪将按照公司业绩及个人贡献，由董事会薪酬委员会提出意见后，董事会批准实施（在股东大会批准的年度报酬总数额范围内，由股东大会授权董事会批准实施）。另外，独立董事因其履行在公司的职责而发生的差旅费由公司承担。
五、公司2014年第一次临时股东大会议程，该次股东大会将于2014年8月29日召开。
上述议案表决情况均为：同意7票，反对0票，弃权0票。其中一、二、三、四项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一四年七月十日
附：第八届董事会董事候选人简历
丁毅：男，50岁，研究生学历，博士学位，正高级工程师。2004年1月任本公司副总经理；2011年7月任马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）副总经理、辞去本公司副总经理职务；2013年6月任集团公司董事、总经理。2013年8月任本公司董事长。
钱海帆：男，53岁，本科学历，正高级工程师。2005年8月任公司第四钢轧总厂厂长、党委副书记；2010年4月任公司副总工程师；2011年7月任公司总经理。2011年8月任公司董事。2012年8月任集团公司董事。
苏世怀：男，55岁，研究生学历，博士学位,正高级工程师。2002年1月任公司副总工程师。2009年12月任公司副总经理、总工程师。2011年7月任集团公司副总经理、总工程师。2013年2月5日任公司董事。
任天宝：男，50岁，研究生学历，正高级工程师。2008年7月任马钢（合肥）钢铁有限责任公司党委书记、董事、副总经理；2011年7月任公司副总经理。2011年8月任公司董事。2012年2月任董事会秘书。
秦同洲：男，44岁，本科学历，中国注册会计师协会会员，中国消防安全集团首席财务官，兼任该集团全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。2001年3月至2010年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作；2010年3月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司任副总经理，2010年7月任中国消防安全集团首席财务官。2011年8月31日任公司独立董事。
杨亚达：女，58岁，研究生学历，硕士学位，安徽工业大学商学院教授、硕士生导师。2002年9月出任安徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、企业战略等方面的教学和科研工作。曾任安徽工业大学管理学院工商管理系主任、管理学院副院长、院长，历任第十、十一、十二届全国人大代表。2011年8月31日任公司独立董事。
刘芳端：男，50岁，本科学历，二级律师。1991年取得律师资格并从事律师工作,现为安徽兴皖律师事务所主任，兼任芜湖市人民政府法律顾问、芜湖市律师协会副会长等职。2012年10月25日任公司独立董事。
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-022
马鞍山钢铁股份有限公司
第七届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第二十八次会议于2014年7月10日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事4名，其中监事苏勇先生委托监事王振华先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：
一、提名方金荣、苏勇、王振华为公司第八届监事会非职工代表出任的监事候选人，其中苏勇、王振华为独立监事候选人，职工代表出任的监事将由公司职工代表大会选举。第八届监事会监事的任期为2014年9月1日至2017年8月31日。
二、通过公司第八届监事报酬的议案。
公司第八届监事会在本公司领取报酬的四名监事（其中职工监事两名，独立监事两名）任期内的年度报酬总数额不超过人民币面140万元（含税），其中独立监事的年度报酬每人不超过人民币6万元（不含税）。独立监事因履行职责所发生的费用由公司承担。
本次会议通过的两项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议决定。
以上两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一四年七月十日
附件：
马鞍山钢铁股份有限公司第八届监事会
非职工代表出任的监事候选人名单及资料
方金荣先生：50岁，研究生学历，高级会计师，现任本公司监事、马钢（集团）控股有限公司监察审计部副部长。方先生2004年2月任马钢（集团）控股有限公司财务部经理，2013年12月任马钢（集团）控股有限公司监察审计部副部长，2005年8月31日起出任本公司监事。
苏勇先生：59岁，公司独立监事。苏先生现任复旦大学管理学院教授、企业管理专业、东方管理专业博士生导师。苏先生2003年10月任复旦大学管理学院企业管理系主任，2004年10月任复旦大学东方管理研究中心副主任；2011年8月31日任本公司独立监事。苏先生还兼任上海家化联合股份有限公司独立董事、上海友谊集团股份有限公司独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事、上海普利特新材料股份有限公司独立董事。
王振华先生：40岁，公司独立监事。王先生是香港会计师公会及英国特许公认会计师公会会员，2004年11月任修身堂控股有限公司财务总监、合资格会计师及公司秘书，2006年2月任中天国际控股有限公司合资格会计师，2006年12月创立毅行顾问有限公司并任董事；2011年8月31日任本公司独立监事。王先生还兼任中国忠旺控股有限公司独立董事。
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-023
马鞍山钢铁股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，本公司第七届董事会第四十四次会议于2014年7月10日审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“章程”），包括其附件一《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（“股东大会议事规则”或“规则”），进行修改，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，同时建议提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程（含股东大会议事规则）修订作适当的文字修改及办理其它有关事宜。
具体修订如下：
1、拟在原章程第二十一条第二款后新增一款。原第二十一条为：
“第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）根据本章程第一百八十二条将公积金转为资本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。”
新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第二十一条为：
“第二十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）根据本章程第一百八十八条将公积金转为资本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。”
2、拟修订原章程第二十三条第三款。原第二十三条为：
“第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额即人民币5000万元。”
第三款修改后，新第二十三条为：
“第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”
3、拟修订原章程第二十六条第一款。原第二十六条为：
“第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份后，属于第（一）、（二）、（五）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。”
修改第一款后，新第二十六条为：
“第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”
４、拟修改原章程第五十八条。原第五十八条为：
“第五十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
新第五十八条为：
“第五十八条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
5、拟在原章程第六十四条第一款后新增两款。原第六十四条为：
“第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话如适用），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。”
新增两款，章程后续条款序号顺延后，新第六十四条为：
“第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话如适用），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知（含补充通知）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知（含补充通知）时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
6、拟修订原章程第六十八条。原第六十八条为：
“第六十八条 公司董事会和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
新第六十八条为：
“第六十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
7、拟在原章程第七十七条第一款后新增一款。原第七十七条为：
“第七十七条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时应采用累积投票制，其中独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”
新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第七十七条为：
“第七十七条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时采用累积投票制，其中独立董事与董事会其他成员分别选举。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”
8、原章程第七十八条新增一款作为第一款。原第七十八条为：
“第七十八条 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
新增一款，章程后续条款序号顺延后，新第七十八条为：
“第七十八条 出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。股东（包括股东授权代理人）投弃权票、放弃投票的否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数处理。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
9、拟修订原章程第一百八十六条第四款、第五款。原第一百八十六条为：
“第一百八十六条 公司分配当年税后利润的，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。
公司或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。”
修订第四款、第五款后，新第一百八十六条为：
“第一百八十六条 公司分配当年税后利润的，应当提取利润的10％列入法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按股东持有的股份比例分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
10、拟修改原章程第二百三十一条。原第二百三十一条为：
“第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“不满”及“以外”不含本数。”
新第二百三十一条为：
“第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数，“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
11、拟在原章程第第二百三十三条后新增一条，作为第二百三十四条：
“第二百三十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。”
章程后续条款序号顺延。
12、拟在原股东大会议事规则“第四章 股东大会的召开程序”之“第三节 会议的召开”，新增一条，作为新规则第三十条：
“第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议形式以外，股东通过《公司章程》或本规则规定的其他方式参加股东大会的，视为出席。”
规则后续条款序号顺延。
13、拟在原章程股东大会议事规则第三十六条后，新增一条，作为新规则第三十八条：
“第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”
规则后续条款序号顺延。
14、拟修改原股东大会议事规则第三十八条第二款，并在原第一款、第二款后分别新增一款。原第三十八条为：
“第三十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，扩大股东参与股东大会的比例。”
修改原第二款及新增两款，且顺延规则条款序号后，作为新规则第四十条：
“第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
15、拟在原股东大会议事规则第四十条新增一款，作为第一款。原第四十条为：
“第四十条 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
新增一款，规则后续条款序号顺延后，作为新规则第四十二条：
“第四十二条 出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。股东（包括股东授权代理人）投弃权票、放弃投票的否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数处理。
任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时，该股东或其代表的表决如违反上述规定，公司须视之为无效。”
16、拟修订原规则第四十六条第一款。原第四十六条为：
“第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
第一款修改后，作为新规则第四十八条为：
“第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。”
17、拟在原股东大会议事规则第四十八条第一款第（七）项后新增一项，作为第（八）项。原第四十八条为：
“第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
(四)《公司章程》的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
新增一项，规则后续条款项序号顺延后，作为新规则第五十条：
“第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
(四)《公司章程》的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的；
（六）股权激励计划；
（七）如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（八）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
18、拟在原股东大会议事规则第五十二条第一款后新增一款。原第五十二条为：
“第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
新增一款，规则后续条款序号顺延后，作为新规则第五十四条：
“第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。”
19、拟修改原股东大会议事规则第五十三条。原第五十三条为：
“第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
修改后，作为新规则第五十五条：
“第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事根据股东大会决议就任。”
20、拟修改原股东大会议事规则第六十八条。原第六十八条为：
“第六十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。”
修改后，作为新第七十条为：
“第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。”
21、拟在原股东大会议事规则第六十八条后新增一条，作为新规则第七十一条：
“第七十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。”
规则后续条款序号顺延。
22、根据新《公司法》的条款序号，拟对原章程（包括其附件）所载《公司法》的条款序号进行相应修改。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一四年七月十日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2014-024
马鞍山钢铁股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股东大会召开日期：2014年8月29日（星期五）
2、股权登记日：2014年7月29日（星期二）
3、是否提供网络投票：是
4、适用于本公司H股股东的股东大会通告、股东代理人委任表格将另行公告及寄送。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：本公司董事会
3、会议召开时间：
现场会议时间：2014年8月29日（星期五）下午1:30起召开
网络投票时间：2014年8月29日（星期五）9:30-11:30、13:00-15:00
4、会议表决方式：现场记名投票和网络投票相结合
网络投票平台：上海证券交易所（“上证所”）交易系统
股东既可选择现场投票，也可在网络投票时间内通过上证所交易系统选择网络投票。对于会议的所有议案，股东应采用相同的投票方式，即股东只能选择现场投票和网络投票其中一种投票方式行使表决权。现场投票包括股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。股东参加网络投票的操作流程参见附件3。
5、会议地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼
二、会议审议事项
（一）特别决议案：
1、审议及批准公司章程修改方案。
（二）普通决议案：
2、选举本公司第八届董事会成员（不包括独立非执行董事）。
3、选举本公司第八届董事会独立非执行董事。
4、选举本公司第八届监事会非职工代表出任的监事。
5、审议及批准关于公司第八届董事会董事报酬的议案。
6、审议及批准关于公司第八届监事会监事报酬的议案。
本次股东大会第2、第3、第4项议案采取逐名表决、累积投票制，本次股东大会的会议资料刊载于上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有本公司股份的股东。凡于2014年7月29日（星期二）下午收市后持有本公司股份、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权在办理会议登记手续后出席本次股东大会。股东可以选择书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司邀请的律师、会计师及其他人员。
四、会议登记方法
1、会议出席回执
拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2014年8月8日（星期五）前将填妥的2014年第一次临时股东大会出席回执（见附件1）通过专人送达、传真或邮寄方式递交公司董事会秘书室，地址：安徽省马鞍山市九华西路8号，邮政编码：243003，传真：0555-2887284。
2、登记时间、地点
登记时间：2014年8月21日（星期四）上午9:00－11:30，13:00－16:00,此后将不再办理出席股东大会现场会议的股东登记。
登记地点：安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、登记手续：有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
股东授权委托书（连同其它授权文件，股东授权委托书格式见附件2）至少应当在股东大会召开24小时前送至本公司。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：何红云女士 徐亚彦先生
电 话：0555-2888158
传 真：0555-2887284
2、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一四年七月十日
附件：
1、马鞍山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会出席回执；
2、马鞍山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书；
3、网络投票操作流程说明。
附件1：
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会出席回执
| 股东姓名（法人股东名称） | ||
| 股东身份证号码/营业执照号码 | ||
| 持股数（股） | ||
| 股东账户 | ||
| 出席会议人员 | ||
| 出席人身份证号码 | ||
| 联系人 | ||
| 联系电话/传真 | ||
| 股东签字（法人股东盖章） | ||
附注：
1、上述出席回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、股东填妥及签署出席回执后，应于2014年8月8日（星期五）或之前，通过专人送达、传真或邮寄方式递交马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室，地址：安徽省马鞍山市九华西路8号，邮政编码：243003，传真：0555-2887284。
附件2:
马鞍山钢铁股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
本人/本公司作为马鞍山钢铁股份有限公司的股东，现委托大会主席，或委任（附注1）女士/先生代表本人/本公司出席马鞍山钢铁股份有限公司2014年8月29日（星期五）下午1:30时整于安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼举行的2014年第一次临时股东大会，并依照下列投票指示代为行使表决权。如无指示，则由本人/本公司代理人酌情决定投票。
| 特别决议案 | 赞成（附注2） | 反对（附注2） |
| 1、审议及批准公司章程修改方案 | ||
| 普通决议案 | 赞成（附注2） | 反对（附注2） |
| 2、选举本公司第八届董事会成员（不包括独立非执行董事） | ||
| （1）选举丁毅先生为公司董事 | ||
| （2）选举钱海帆先生为公司董事 | ||
| （3）举苏世怀先生为公司董事 | ||
| （4）选举任天宝先生为公司董事 | ||
| 3、选举本公司第八届董事会独立非执行董事 | ||
| （1）选举秦同洲先生为公司独立非执行董事 | ||
| （2）选举杨亚达女士为公司独立非执行董事 | ||
| （3）选举刘芳端先生为公司独立非执行董事 | ||
| 4、选举本公司第八届监事会非职工代表出任的监事 | ||
| （1）选举方金荣先生为公司监事 | ||
| （2）选举苏勇先生为公司独立监事 | ||
| （3）选举王振华先生为公司独立监事 | ||
| 5、审议及批准关于公司第八届董事会董事报酬的议案 | ||
| 6、审议及批准关于公司第八届监事会监事报酬的议案 |
委托人签名（附注3）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数（附注4）： 委托人股票账号：
受托人签名（附注5）： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
附注：
1、如股东欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将「大会主席，或」之字样删去，并在空格内填上所拟委派之代理人姓名。股东可委派一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人毋须为公司股东。本授权委托书之更改，须由签署人签字认可。
2、股东如欲投票赞成任何议案，请在（赞成）栏内加上[√]号；如欲投票反对议案，请在（反对）栏内加上[√]号；如无任何指示，股东之代理人可自行酌情投票。根据公司章程规定，出席股东大会的股东（包括股东授权代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。
3、股东大会第2、第3、第4项议案累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
4、自然人股东请用正楷签上其登记在股东名册上的全名，法人股东请加盖法人公章。
5、请填上以股东名义登记与本授权委托书有关之股份数目。如未填上数目，则将被视为与公司股东名册上所有以该股东名义登记之股份有关。
6、请受托人用正楷签上全名。
附件3：
网络投票操作流程说明
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上证所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2014年8月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15：00。通过上证所交易系统进行股东大会网络投票比照上证所新股申购操作。
总议案数：13个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738808 | 马钢投票 | 13 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
本次股东大会第1、第5、第6项议案非累积投票制议案，适用一次性表决方法。本次股东大会第2、第3、第4项议案采用累积投票制方式表决，适用分项表决法，不适用一次性表决方法。如投资者对非累积投票制议案进行一次性表决，对采用累积投票制的议案仍需另行分项表决。
如需对本次股东大会第1、第5、第6项议案进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1，5，6 | 本次股东大会第1、第5、第6项 议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 公司章程修改方案 | 1.00 |
| 2 | 选举本公司第八届董事会成员（不包括独立非执行董事） | - |
| 2.01 | 选举丁毅先生为公司董事 | 2.01 |
| 2.02 | 选举钱海帆先生为公司董事 | 2.02 |
| 2.03 | 举苏世怀先生为公司董事 | 2.03 |
| 2.04 | 选举任天宝先生为公司董事 | 2.04 |
| 3 | 选举本公司第八届董事会独立非执行董事 | - |
| 3.01 | 选举秦同洲先生为公司独立非执行董事 | 3.01 |
| 3.02 | 选举杨亚达女士为公司独立非执行董事 | 3.02 |
| 3.03 | 选举刘芳端先生为公司独立非执行董事 | 3.03 |
| 4 | 选举本公司第八届监事会非职工代表出任的监事 | - |
| 4.01 | 选举方金荣先生为公司监事 | 4.01 |
| 4.02 | 选举苏勇先生为公司独立监事 | 4.02 |
| 4.03 | 选举王振华先生为公司独立监事 | 4.03 |
| 5 | 审议及批准关于公司第八届董事会董事报酬的议案 | 5.00 |
| 6 | 审议及批准关于公司第八届监事会监事报酬的议案 | 6.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数（注） |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：本次股东大会第2、第3、第4项议案累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）非累积投票制议案投票举例（适用第1、第5、第6项议案）
1、股权登记日2014年7月29日A股收市后，持有本公司A股（股票代码：600808）的投资者拟对本次网络投票的全部非累积投票制提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738808 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司章程修改方案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738808 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司章程修改方案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738808 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司章程修改方案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738808 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（二）累积投票制议案投票举例（适用第2、第3、第4项议案）
如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案2中的2.01至2.04议案组进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 选举董事会成员 | - | - | - | - |
| 候选人：董事一 | 2.01 | 400 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 2.02 | 100 | 100 | |
| 候选人：董事三 | 2.03 | 100 | 100 | |
| 候选人：董事四 | 2.04 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。公司章程规定，股东应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效表决票数。
独立董事提名人声明
提名人马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会，现提名秦同洲先生、杨亚达女生、刘芳端先生为马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与马鞍山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人秦同洲具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2014年 7月10日
独立董事候选人声明
本人杨亚达，已充分了解并同意由提名人马鞍山钢铁股份有限公司董事会提名为马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：杨亚达
2014年 7月10日
独立董事候选人声明
本人秦同洲，已充分了解并同意由提名人马鞍山钢铁股份有限公司董事会提名为马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：秦同洲
2014年 7月10日
独立董事候选人声明
本人刘芳端，已充分了解并同意由提名人马鞍山钢铁股份有限公司董事会提名为马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括马鞍山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在马鞍山钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任马鞍山钢铁股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘芳端
2014年 7月10日