证券代码：601111    股票简称：中国国航    编号：临2014-020

中国国际航空股份有限公司

第四届董事会第八次

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于2014年7月8日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年7月10日以书面议案的方式召开，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于提名冯刚先生为非执行董事候选人的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

公司董事会近日收到非执行董事孙玉德先生递交的辞呈，孙玉德先生因退休辞去公司非执行董事职务，该辞任于2014年7月10日生效。孙玉德先生亦不再担任董事会航空安全委员会主任委员、战略和投资委员会委员。孙玉德先生已确认与董事会并无意见分歧，亦无有关辞任之事宜须提呈公司股东。董事会对孙玉德先生在担任公司非执行董事期间对公司作出的重要贡献表示衷心的感谢。

根据公司控股股东中国航空集团公司的推荐，同意提名冯刚先生为非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。同意将选举冯刚先生为非执行董事的议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对提名冯刚先生为公司非执行董事候选人出具了独立意见。冯刚先生的简历详见本公告附件。

（二）关于调整董事会专门委员会成员的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意委任蔡剑江先生为管理人员培养及薪酬委员会委员、战略和投资委员会委员。

同意委任宋志勇先生为战略和投资委员会主任委员、航空安全委员会委员。

同意委任冯刚先生为航空安全委员会委员、战略和投资委员会委员。冯刚先生获委任航空安全委员会委员、战略和投资委员会委员的职务，须待公司股东大会选举其成为公司非执行董事后生效。

（三）关于提请召开临时股东大会的议案

表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2014年第一次临时股东大会，审议选举冯刚先生为公司非执行董事的议案。关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开2014年第一次临时股东大会的公告。

特此公告。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一四年七月十日

附件：冯刚先生简历

冯刚先生，51岁，毕业于四川大学半导体专业，1984年7月参加工作。1995年10月任中国西南航空公司副总经理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记，2010年4月至今任中国国际航空股份有限公司副总裁，2010年5月至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月至今任中国航空集团公司副总经理、党组成员。

证券代码：601111   股票简称：中国国航    编号：临2014-021

中国国际航空股份有限公司

关于召开二零一四年第一次

临时股东大会的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2014年8月26日（星期二）14:00，网络投票时间为2014年8月26日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00

●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室

●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

●股权登记日：2014年7月25日

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议决定召开2014年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：2014年第一次临时股东大会

2.会议召集人：公司董事会

3.现场会议时间：2014年8月26日（星期二）14:00，网络投票时间为2014年8月26日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00

4.会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室

5.会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

6.投票规则：公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

二、会议审议事项

普通决议案：审议及批准《关于选举冯刚先生为公司非执行董事的议案》

审议及批准冯刚先生为公司非执行董事。冯刚先生的简历详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《中国国际航空股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1.截至2014年7月25日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（本公司的H股股东另行通知）。

2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

3.本公司董事、监事和高级管理人员。

4.其他人员。

四、现场会议登记办法

1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2014年8月6日（星期三）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件三）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

3.登记时间：2014年8月25日（星期一），9：00时至17：00时。

4.登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。

5.联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。

6.联系人：秦志杰

联系电话：86-10-61462558

传真号码：86-10-61462805

7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

特此公告。

附件一：网络投票操作流程说明

附件二：股东授权委托书

附件三：2014年第一次临时股东大会出席通知

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一四年七月十日

附件一

网络投票的操作流程说明

1. 网络投票期间，上海证券交易所交易系统将设置投票代码，公司A 股股东以申报买入委托的方式对2014年第一次临时股东大会表决事项进行投票，具体如下：

所持股票类别	投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
A股	788111	国航投票	买入	对应申报价格

2. 投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年8月26日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 在“申报价格”项填报2014年第一次临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于选举冯刚先生为公司非执行董事的议案》	1.00元

4. 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

举例：股权登记日持有公司A股股票的投资者，对“《关于选举冯刚先生为公司非执行董事的议案》” 投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	对应申报价格	申报股数	代表意向
买入	788111	国航投票	1.00元	1股	同意
买入	788111	国航投票	1.00元	2股	反对
买入	788111	国航投票	1.00元	3股	弃权

5. 股东对议案的表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

附件二

中国国际航空股份有限公司

股东授权委托书

兹委托_____________先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

表决事项（附注3）
股东普通决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
1	《关于选举冯刚先生为公司非执行董事的议案》

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人证件号码（附注5）：

委托人股东账号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（附注7）：

委托日期： 年 月 日

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1. 请用正楷填写受托人的全名。

2. 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填写“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3. 普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过。

4. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名。

5. 请填写自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6. 请填写股东拟授权委托的股份数目。

7. 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

附件三

中国国际航空股份有限公司

2014年第一次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）_______________________________

地址：____________________________________

为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于二零一四年八月二十六日十四时于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室召开的2014年第一次临时股东大会。

此致

签署：________________

日期：________________

附注：

1. 请用正楷填写本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2. 请填写以阁下名义登记之股份总数。

3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2014年8月6日（星期三）或之前送达本公司董事会秘书局（地址为中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局，邮编101312，或传真号码86-10-61462805，联系人为秦志杰女士）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2014年第一次临时股东大会。