证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-057

渤海租赁股份有限公司

2014年第七次临时董事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）2014年第七次临时董事会于2014年7月10日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于子公司天津渤海租赁有限公司等签署SEACO SRL股权收购协议之补充协议的议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港租赁”）、Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）与Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）、SEACO SRL于2013年9月15日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购GSCII所持SEACO SRL 的100%股权，标的股权的交易价格为人民币810,000万元。

根据2013年9月15日各方签署的《股权收购协议》约定，天津渤海、香港租赁、GSC须在《股权收购协议》生效且标的股权过户手续完成（相关股权已于2013年12月27日过户完成）60天内完成剩余人民币3,875,981,612.38元的支付，如未能在60天内完成支付,GSCII同意给予天津渤海、香港租赁、GSC 120 天的宽限期，即天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方应在标的股权过户手续完成180 天内，向GSCII支付全部股权转让价款，对宽限期内未支付的股权转让价款按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加计利息。现上述宽限期即将到期，天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方未能在股权交割日起180天内向GSCII支付全部股权转让价款。

现经天津渤海、香港租赁、GSC与相关各方协商，就天津渤海、香港租赁、GSC收购GSCII所持SEACO SRL100%股权之股权转让价款支付期限事宜签署《股权收购协议之补充协议》，协议内容为GSCII同意给予天津渤海、香港租赁、GSC 400天的宽限期，即天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方应在2013年9月15日签署的《股权收购协议》生效且标的股权过户手续完成460天内，向GSC2支付全部股权转让价款。该宽限期内支付的股权转让价款不加计利息。董事会授权公司经营管理团队签署相关文件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

二、审议并通过了《关于子公司SEACO SRL操作美元资产证券化融资的议案》

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司SEACO SRL为发展集装箱租赁业务，降低融资成本，优化借款结构，拟在境外发行金额不超过6亿美元的资产证券化融资项目（ABS，Assets-Backed Securization）（项目简称“资产证券化融资项目”），发行概况及中介机构详细情况如下：

㈠资产证券化融资项目发行概况

1.发行单位：Global SC Finance II SRL,Seaco SRL持股100%的特殊目的子公司（SPV）；

2.融资额度：不超过6亿美元，具体金额视发行情况确定；

3.融资利率：固定利率，具体利率水平视市场情况确定；

4.融资期限：十年期；

5.偿还方式：按月偿付本金和利息；

6.抵质押情况：本次融资以Global SC Finance II SRL 所有的集装箱及集装箱租赁收入提供担保，所使用的集装箱编号待整体融资交易完成后方可确认；

7.评级情况：已聘请两家知名评级机构为本次融资项目评级，评级主要参考集装箱综合情况确定；

8.融资对象：保险公司、私募股权基金、养老基金等；

9.融资用途：本次融资资金主要用于置换Seaco SRL现有借款，剩余资金用于采购集装箱等。

㈡资产证券化融资项目中介情况

本次资产证券化融资项目承销费用预计不超过发行金额的3%，结构安排费用预计不超过发行金额的1%。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

该议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2014年7月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会,会议审议议案：1．关于子公司SEACO SRL操作美元资产证券化融资的议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，表决通过。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年7月10日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-058

渤海租赁股份有限公司

关于子公司天津渤海租赁有限公司等签署SEACO SRL股权收购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权收购事项介绍

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港租赁”）、Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）与Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCII”）、Seaco SRL于2013年9月15日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购GSCII所持SEACO SRL 的100%股权，标的股权的交易价格为人民币810,000万元。

根据2013年9月15日各方签署的《股权收购协议》约定，天津渤海、香港租赁、GSC须在《股权收购协议》生效且标的股权过户手续完成（相关股权已于2013年12月27日过户完成）60天内完成剩余人民币3,875,981,612.38元的支付，如未能在60天内完成支付,GSCII同意给予天津渤海、香港租赁、GSC 120 天的宽限期，即天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方应在标的股权过户手续完成180 天内，向GSCII支付全部股权转让价款，对宽限期内未支付的股权转让价款按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加计利息。

现上述宽限期即将到期，天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方未能在股权交割日起180天内向GSCII支付全部股权转让价款。

二、股权收购协议之补充协议主要内容

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经天津渤海、香港租赁、GSC与GSCII及SEACO SRL各方协商，就天津渤海、香港租赁、GSC收购GSCII所持SEACO SRL100%股权之股权转让价款支付期限事宜签署《股权收购协议之补充协议》。 主要内容如下：

各方确认，如天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方未能在股权交割日起60天内向GSCII支付全部股权转让价款，GSCII同意给予天津渤海、香港租赁、GSC400天的宽限期，即天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方应在2013年9月15日签署的《股权收购协议》生效且标的股权过户手续完成460天内，向GSCII支付全部股权转让价款。宽限期内支付的股权转让价款不加计利息。

若天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方未能在上述宽限期内支付全部股权转让价款的，对未支付部分的股权转让价款，从宽限期结束之日起第二日到天津渤海、香港租赁、GSC或其指定第三方实际支付之日应按中国人民银行公布的同期贷款基准利率加计利息。原天津渤海、香港租赁、GSC、GSCII及SEACO SRL于2013年9月15日签署的《股权收购协议》中关于股权转让价款支付期限的约定不再执行。

董事会授权公司经营管理团队签署相关文件。

三、协议的审议程序

本次事项经公司于2014年7月10日召开的2014年第七次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；9票赞成，0票反对，0票弃权）。本次事项不需要提交公司股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司

2014年7月10日

股票代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2014-059

渤海租赁股份有限公司

关于提请召开公司2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2014年第七次临时董事会会议审议决定于2014年7月28日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠ 会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

㈡ 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈢ 会议时间：

现场会议时间：2014年7月28日（星期一）上午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月25日15:00至7月28日15:00期间的任意时间。

㈣ 现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

㈤ 股权登记日：2014年7月21日。

㈥ 会议出席对象

1.截至2014年7月21日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

㈦ 公司将于2014年7月21日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

㈠ 关于子公司SEACO SRL操作美元资产证券化融资的议案

上述议案详情可在2014年7月11日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

三、现场会议登记方法

㈠ 登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡ 会议登记时间：2014年7月22日(上午10：00—14：00；下午15：30—18：30)

㈢ 登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）

㈣ 登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

㈠ 采用交易系统投票的投票程序

1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

3.股东投票的具体程序

⑴ 买卖方向为“买入投票”；

⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格(元)
总议案	表决以下所有议案	100.00
议案1	关于子公司SEACO SRL操作美元资产证券化融资的议案	1.00

⑶ 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4.投票举例

⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360415	渤海投票	买入	100.00元	1股

⑵股东申报介绍

如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360415	渤海投票	买入	1.00元	1股

如某股东对议案一投反对票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360415	渤海投票	买入	1.00元	2股

如某股东对议案一投弃权票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360415	渤海投票	买入	1.00元	3股

5.计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月25日15:00时至2014年7月28日15:00时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

邮政编码：830002

公司电话：0991-2327723、0991-2327790

公司传真：0991-2327709

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2014年第七次临时董事会会议决议

2.授权委托书（见附件）

渤海租赁股份有限公司董事会

2014年7月10日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于子公司SEACO SRL操作美元资产证券化融资的议案

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。