第十届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-098号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第二十九次会议于2014年7月4日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年7月10日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权
公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）分别向俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank of Russia Subsidiary Bank JSC）（以下简称“Sberbank”）俄罗斯分行借款18,000万美元及向Sberbank哈萨克斯坦分行的借款2,000万美元。上述借款共计20,000万美元，期限为三年。
针对马腾公司上述2亿美元借款，在马腾公司与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签订的借款协议中约定以马腾公司70%股权作为质押担保。因马腾公司股权质押后，将导致马腾公司95%股权转让的过户手续不能顺利办理，经银行、马腾公司原股东、公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）三方协商，在马腾公司95%股权过户完成前，暂不办理上述股权质押手续。在马腾公司95%股权过户完毕后，Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行要求马腾公司现任股东中科荷兰能源继续按借款协议的约定办理马腾公司股权质押手续。为维护马腾公司的商业信用和正常运作，并与银行建立良好的合作关系，故拟由中科荷兰能源提供以下担保并签署相关股份质押合同：
以中科荷兰能源持有的70%马腾公司股权对上述马腾公司20,000万美元借款提供股权质押担保。担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。担保期限为三年。
本议案须提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月10日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-099号
海南正和实业集团股份有限公司
关于控股子公司为马腾公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）为其控股子公司马腾公司20,000万美元对外借款提供股权质押担保。
截至本公告日，除本次担保外，中科荷兰能源已为马腾公司实际提供担保余额为0元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截止本公告日，公司实际发生的对外担保余额为188,200万元人民币（含本次中科荷兰能源拟对马腾公司20,000万美元质押担保，按照1:6.16折算为123,200万元人民币），公司已批准的对外担保额度内尚未使用额度为人民币331,500万元。
● 对外担保逾期累计金额：零。
● 本次担保尚需公司2014年第五次临时股东大会审议通过。
一、担保情况概述
公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）分别向俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank of Russia Subsidiary Bank JSC）（以下简称“Sberbank”）俄罗斯分行借款18,000万美元及向Sberbank哈萨克斯坦分行的借款2,000万美元。上述借款共计20,000万美元，期限为三年。
针对马腾公司上述2亿美元借款，在马腾公司与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签订的借款协议中约定以马腾公司70%股权作为质押担保。因马腾公司股权质押后，将导致马腾公司95%股权转让的过户手续不能顺利办理，经银行、马腾公司原股东、公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）三方协商，在马腾公司95%股权过户完成前，暂不办理上述股权质押手续。在马腾公司95%股权过户完毕后，Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行要求马腾公司现任股东中科荷兰能源继续按借款协议的约定办理马腾公司股权质押手续。为维护马腾公司的商业信用和正常运作，并与银行建立良好的合作关系，故拟由中科荷兰能源提供以下担保并签署相关股份质押合同：
以中科荷兰能源持有的70%马腾公司股权对上述马腾公司20,000万美元借款提供股权质押担保。担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。担保期限为三年。
2014年7月10日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案》。该事项需提交公司2014年第五次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：马腾石油股份有限公司
实收资本：80,000,000坚戈
注册地点：Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1 号）
企业注册号码：100940002277
公司境外控股子公司马腾公司主要开发经营位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田。马腾公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 资产负债表数据 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,894,036,730.66 | 2,151,236,645.92 |
| 负债总额 | 886,189,632.20 | 1,033,257,508.75 |
| 净资产 | 1,007,847,098.46 | 1,117,979,137.17 |
| 损益表数据 | 2013年1月~9月 | 2012年1月~12月 |
| 营业收入 | 1,983,070,249.85 | 3,118,091,371.73 |
| 净利润 | 604,064,237.91 | 854,562,687.31 |
三、担保协议主要内容
公司境外全资子公司中科荷兰能源与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签署股权质押担保协议，向Sberbank银行共计质押马腾公司70%股份，为马腾公司在Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行所借的总计20,000万美元借款提供股权质押担保。
四、董事会意见
为支持马腾公司的发展，公司同意上述担保；上述担保为公司境外全资子公司对其控股子公司申请融资提供的担保，融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生的对外担保余额为188,200万元人民币（含本次中科荷兰能源拟对马腾公司20,000万美元质押担保，按照1:6.16折算为123,200万元人民币），公司已批准的对外担保额度内尚未使用额度为人民币331,500万元。公司实际发生的对外担保余额与已批准的对外担保额度内尚未使用额度之和519,700万元人民币，占本公司最近一期经审计财务报表净资产的229.35%，占公司总资产的75.00%。逾期担保金额为零。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议
2、被担保人马腾石油股份有限公司登记文件
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2014年7月10日
证券简称：正和股份 证券代码：600759 公告编号：2014-100号
海南正和实业集团股份有限公司
关于2014年第五次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年7月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》。
2014年7月10日公司董事会收到公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”，持股比例：单独持有公司29.61%的股份）《关于提议增加海南正和实业集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会临时提案的函》，广西正和提议将《关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案》提交到公司2014年第五次临时股东大会审议。本次增加的临时提案需网络投票。临时提案的主要内容如下：
公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）分别向俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank of Russia Subsidiary Bank JSC）（以下简称“Sberbank”）俄罗斯分行借款18,000万美元及向Sberbank哈萨克斯坦分行的借款2,000万美元。上述借款共计20,000万美元，期限为三年。
针对马腾公司上述2亿美元借款，在马腾公司与Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行签订的借款协议中约定以马腾公司70%股权作为质押担保。因马腾公司股权质押后，将导致马腾公司95%股权转让的过户手续不能顺利办理，经银行、马腾公司原股东、公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）三方协商，在马腾公司95%股权过户完成前，暂不办理上述股权质押手续。在马腾公司95%股权过户完毕后，Sberbank俄罗斯分行和哈萨克斯坦分行要求马腾公司现任股东中科荷兰能源继续按借款协议的约定办理马腾公司股权质押手续。为维护马腾公司的商业信用和正常运作，并与银行建立良好的合作关系，故拟由中科荷兰能源提供以下担保并签署相关股份质押合同：
以中科荷兰能源持有的70%马腾公司股权对上述马腾公司20,000万美元借款提供股权质押担保。担保范围包括上述贷款金额、利息、罚息等费用。担保期限为三年。
二、除了上述增加的临时提案，于2014年7月5日公告的原股东大会通知事项不变。
三、增加临时提案后公司2014年第五次临时股东大会全部议案如下：
1、关于公司名称变更的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案；
4、关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年7月10日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司名称变更的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于投资设立全资子公司北京洲际油气实业有限公司的议案 | |||
| 4 | 关于中科荷兰能源集团有限公司为马腾石油股份有限公司提供担保的议案 | |||
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东账号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：