（上接B5版）

  2014年7月10日，公司与郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年）》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，关联董事郑坚江先生、郑雷奇先生、沈国英女士回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  （三）独立董事事前认可意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  此项交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）郑坚江先生情况说明

  郑坚江先生，男，中国国籍，1961年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区章水镇。现任奥克斯集团有限公司董事长、三星电气董事长、宁波奥克斯置业有限公司董事长等职，为十二届全国人大代表，并被选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。

  郑坚江先生系公司实际控制人，截止本预案公告日，直接持有公司9.74%的股权，并间接控制公司44.94%的股权。

  （二）郑江先生情况说明

  郑江先生，男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区下应街道。现任奥克斯集团有限公司副董事长等职。

  截止本预案公告日，郑江先生直接持有公司6.74%的股权，系公司实际控制人郑坚江先生的弟弟。

  （三）陈光辉先生

  陈光辉先生：男，中国国籍，1966年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区龙观乡。现任东莞奥克斯通讯设备有限公司总经理、广东奥克斯数码科技有限公司总经理等职。

  陈光辉先生直接持有公司股份60万股。

  （四）钱旭峰女士

  钱旭峰女士：女，中国国籍，1974年出生，现有住所为浙江省宁波市鄞州区横街镇。现任宁波奥克斯空调有限公司总经理。

  钱旭峰女士直接持有公司股份45万股。

  （五）李健女士

  李健女士：女，中国国籍，1955年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区宁徐路。现任奥克斯集团有限公司副总裁。

  李健女士未持有公司股份。

  （六）陈华娟女士

  陈华娟女士：女，中国国籍，1978年出生，现有住所为浙江省宁波市江东区中兴路。现任奥克斯集团有限公司人力资源总监。

  陈华娟女士直接持有公司股份30万股。

  三、关联交易协议的基本情况

  公司与发行对象于2014年7月10日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

  （一）合同当事人

  甲方（发行人）：宁波三星电气股份有限公司

  乙方（认购人）：郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士

  （二）签订时间

  合同签订时间为：2014年7月10日

  （三）认购标的、方式、数量及价格

  1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。

  2、认购方式：乙方全部以现金方式认购本次发行的股份。

  3、认购股份数量：本次非公开发行股票不超过7,000万股，由郑坚江先生、郑江先生、蒋盈女士、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士出资认购，其中郑坚江先生拟认购不超过5230万股，郑江先生拟认购不超过1,000万股，蒋盈女士拟认购不超过350万股，陈光辉先生拟认购不超过120万股，钱旭峰女士拟认购不超过100万股，李健女士拟认购不超过100万股，陈华娟女士拟认购不超过100万股，李健女士拟认购不超过100万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购股票数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整。

  若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以增减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应增减。

  4、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，确定为9.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于公司于2014年7月9日实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税），因此公司本次非公开发行价格相应调整为8.86元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，应对发行价格进行除权除息处理。若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价格。

  （四）支付方式

  乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （五）限售期

  乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）协议生效条件

  本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  1、经甲乙双方法定代表人或授权代表或本人签署并加盖公章；

  2、甲方董事会批准本协议；

  3、甲方股东大会批准本协议；

  4、中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  （七）违约责任

  1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

  2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方（如实际控制人）就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  通过本次非公开发行募集资金将进一步壮大公司经营规模和资金实力，有效改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事

  会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。本次发行涉及的关联交易按照正常商务条款进行，公司与郑坚江先生、郑江先生、陈光辉先生、钱旭峰女士、李健女士、陈华娟女士签订的《股份认购协议》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形

  九、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三次会议决议；

  （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  （三）公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 董事会

  二〇一四年七月十日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2014- 043

  宁波三星电气股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月4日起停牌。

  2014年7月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，上述决议的具体内容以及本次非公开发行股票的预案详见公司于2014年7月11日在《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  经申请，公司股票将于2014年7月11日开市起复牌。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月十日