证券代码：600281 证券简称：太化股份 编号：临2014-022

太原化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改议案的情况。

●本次会议没有新议案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间

1、现场会议召开的时间：2014年7月11日下午2时30分；

2、网络投票时间： 2014年 7月11日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。

3、现场会议召开的地点：太化股份公司五楼会议室

4、会议召开的方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	56
所持有表决权的股份总数（股）	275,116,921
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.48
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	2
出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数（股）	253,298,039
出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.24
通过网络投票出席会议的股东人数	54
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份数（股）	21,818,882
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.24

（三）会议表决的方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长邢亚东先生主持。

（四）公司董事、监事的出席情况 公司在任董事9人，出席8人，独立董事容和平因外出未能参加会议；公司在任监事5人，出席4人，监事王秋根先生因工作原因未能出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

（一）关于向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处出售本公司供水分公司部分资产的议案：

根据省、市政府关于太原市西山地区综合整治的安排，结合公司主要化工生产装置已关停，作为配套的水源设施、供水管网、加压泵站等生产供水服务功能减弱的实际。为盘活资产、整合资源、考虑资产的特性，公司将供水分公司部分资产（包括房屋建筑物、机器设备、车辆及土地使用权）向太原市城乡管理委员会管辖的太原市排水管理处进行出售。与资产相关人员由收购方统一接收安置。收购方为太原市排水管理处，以现金方式收购，收购价为评估价值4,414.87万元。此交易不构成重大资产交易，独立董事发表了独立意见。具体内容详见公司编号为临2014一Ol8号公告。

表决结果如下：

表决方式	同意		反对		弃权
	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
现场表决	253,298,039	100	0	0	0	0
网络表决	0	0	11,052,824	50.66	10,766,058	49.34
表决结果	253,298,039	92.07	11,052,824	4.02	10,766,058	3.91

（二）关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款议案：

根据中国证监会新的《上市公司股东大会规则》中第20条的规定，公司《股东大会议事规则》第四条、第十八条作出修改。修改后的具体内容表述如下：

第四条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，采取现场加网络投票方式召开。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条或《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序，并确定股权登记日，股权登记日。与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

表决结果如下：

表决方式	同意		反对		弃权
	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
现场表决	253,298,039	100	0	0	0	0
网络表决	304,000	1.39	279,500	1.28	21,235,382	97.33
表决结果	253,602,039	92.18	279,500	0.1	21,235,382	7.72

（三）关于公司经营范围增加内容的议案:

因公司发展需要，需增加经营范围，具体增加的内容为“化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程”。修改后的公司经营范围表述为：

公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品

一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

表决结果如下：

表决方式	同意		反对		弃权
	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
现场表决	253,298,039	100	0	0	0	0
网络表决	304,000	1.39	279,500	1.28	21,235,382	97.33
表决结果	253,602,039	92.18	279,500	0.1	21,235,382	7.72

（四）关于修改公司《章程》中部分条款的议案:

根据中国证监会近日发布的《上市公司股东大会规则》中第20条的规定的修改和上市公司现金分红的要求，以及公司经营范围变更。现就公司《章程》中有关条款作相应修改，修改后的具体内容表述如下：

第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会，采取现场加网络投票方式召开。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。

第六十八条（九）：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定和办法办理。

第一百五十四条 （一）公司的利润分配政策2、上市公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，施行差异化的现金分红方案。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十四条（二）利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。

表决结果如下：

表决方式	同意		反对		弃权
	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	比例（%）
现场表决	253,298,039	100	0	0	0	0
网络表决	304,000	1.39	279,500	1.28	21,235,382	97.33
表决结果	253,602,039	92.18	279,500	0.1	21,235,382	7.72

三、律师见证情况

山西恒一律师事务所见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

山西恒一律师事务所出具的法律意见书

特此公告

二0一四年七月十一日

·报备文件

经与会董事签字确认的本次临时股东大会决议

证券代码：600281 证券简称：太化股份 编号：临2014-023

太原化工股份有限公司关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据有关规定及公司发展需要，公司章程部分条款修订经公司第五届董事会2014年第三次会议于2014年6月25日审议通过，并提交公司2014年7月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过修订，修订后的内容如下（太原化工股份有限公司章程修正案全部内容请查询上海交易所指定网址）：

第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围：许可经营项目：研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品一般经营项目：贵金属加工（除金银）；机械制造；工业用水生产；服装加工；信息咨询；化工产品来料加工；劳务服务；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）；液氯充装。化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程。（以上需审批的项目持许可证经营）

第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会，采取现场加网络投票方式召开。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。

第六十八条（九）：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决前十大社会公众股股东持股和表决情况。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定和办法办理。

第一百五十四条 （一）公司的利润分配政策2、上市公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，施行差异化的现金分红方案。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十四条（二）利润分配政策的调整

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。

特此公告

2014年7月11日

上网：太原化工股份有限公司章程（修订稿）