第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-028
中国远洋控股股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第四届董事会第三次会议于2014 年7 月11 日以接纳书面议案方式召开。会议通知及议案材料等已按照公司章程规定时间送达各位董事审阅。会议应参加表决董事十一名，实际参加表决董事十一名，其中独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经全体董事审阅并签字同意，本次董事会全票通过了以下决议：
一、 审议并批准了中国远洋建造散货船舶项目之议案，其中包括：
(一)在中船澄西船舶修造有限公司建造四艘3.88万吨散货船和四艘6.38万吨散货船事宜；
(二)在中船重工山海关造船重工有限责任公司建造两艘3.85万吨散货船事宜；以及
(三)建造六艘8.16万吨散货船的造船计划。
同意将建造六艘8.16万吨散货船的造船计划事宜提交股东大会审议批准。
二、 审议并批准了于2014年8月28日(星期四)上午十时，以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开2014年第二次临时股东大会，并提请股东大会：
(一) 审议批准已由董事会审议批准的中远集装箱运输有限公司订造五艘14000TEU集装箱船的造船计划，并授权公司董事签署、订立及交付，或授权签署、订立及交付和作出其可能认为为使上述造船合同及其项下拟进行的交易得以执行及/或生效或就此而言属必要、权宜或适宜及其可能酌情认为符合公司及股东整体利益的一切文件及行为。
(二) 审议批准公司拟建造六艘8.16万吨散货船造船计划的议案，并授权公司董事签署、订立及交付，或授权签署、订立及交付和作出其可能认为为使上述造船合同及其项下拟进行的交易得以执行及/或生效或就此而言属必要、权宜或适宜及其可能酌情认为符合公司及股东整体利益的一切文件及行为。
特此公告。
备查文件：第四届董事会第三次会议决议
中国远洋控股股份有限公司
二○一四年七月十一日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-029
中国远洋控股股份有限公司
关于下属公司签订造船协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司下属Prosperity Investment 2011 Limited或其指定方作为买方与中船澄西船舶修造有限公司和中国船舶工业贸易有限公司作为联合卖方于2014年7月11日签署生效了造船协议(以下简称“澄西造船协议”)，约定由中船澄西船舶修造有限公司为Prosperity Investment 2011 Limited建造、下水、配备及交付四艘3.88万载重吨和四艘6.38万载重吨散货船，协议船价共计21,360万美元。
●Prosperity Investment 2011 Limited作为买方与中船重工山海关造船重工有限责任公司和中国船舶重工国际贸易有限公司作为联合卖方于2014年7月11日签署生效了造船协议(以下简称“山海关造船协议”)，约定由中船重工山海关造船重工有限责任公司为Prosperity Investment 2011 Limited建造、下水、配备及交付两艘3.85万吨散货船，协议船价共计4,950万美元。
●上述交易未构成关联交易。
●上述交易未构成重大资产重组。
一、 交易概述
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“本公司”)于2014年7月11日召开的第四届董事会第三次会议批准了在中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西船厂”)建造四艘3.88万吨散货船和四艘6.38万吨散货船；以及在中船重工山海关造船重工有限责任公司(以下简称“山海关船厂”)建造两艘3.85万吨散货船之议案，情况如下：
1、澄西造船协议
本公司全资子公司中远散货运输(集团)有限公司(以下简称“中散集团”)下属的Prosperity Investment 2011 Limited(以下简称“Prosperity Investment”)或其指定方作为买方与中船澄西船厂和中国船舶工业贸易有限公司(以下简称“中船工贸”)作为联合卖方于2014年7月11日签署生效了造船协议，约定由中船澄西船厂为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付四艘3.88万吨散货船，协议船价为2,480万美元/艘和四艘6.38万吨散货船，协议船价为2,860万美元/艘，八艘散货船的协议总对价共计21,360万美元。
2、山海关造船协议
Prosperity Investment作为买方与山海关船厂和中国船舶重工国际贸易有限公司(以下简称“中国船贸”)作为联合卖方于2014年7月11日签署生效了造船协议，约定由山海关船厂作为卖方为Prosperity Investment建造、下水、配备及交付两艘3.85万吨散货船，协议船价为2,475万美元/艘，两艘散货船的协议总对价共计4,950万美元。
二、 合作方介绍
1、澄西造船协议
公司名称：中船澄西船舶修造有限公司
地 址：江苏省江阴市衡山路1号
公司简介：中船澄西船厂始建于1973年，是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司，主要从事船舶及海洋工程修理、建造及大型钢结构件制造业务。
公司名称：中国船舶工业贸易有限公司
地 址：北京市海淀区首体南路9号1号楼8-12层
公司简介：中船工业贸易创建于1982年，是中国船舶工业集团对外贸易和合作的主要平台。其主要业务为：军品贸易；民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包。
2、山海关造船协议
公司名称：中船重工山海关造船重工有限责任公司
地 址：河北秦皇岛经济技术开发区船厂路1号
公司简介：山海关船厂是中国船舶重工集团公司所属的国有大型一类企业，于1986年正式投产，主要经营船舶修理、制造、改装、拆解，海洋工程建造、维修，港口机械及钢结构制造，船舶备件供应，热浸镀锌，工程项目建筑施工，码头装卸及仓储等。
公司名称：中国船舶重工国际贸易有限公司
地 址：北京市西城区月坛北小街10 号
公司简介： 中国船贸是中国船舶重工集团公司对外贸易和合作的主要平台。其主要业务为：民用船舶国际营销；技术、设备与材料进口；船用设备等机电产品出口；和国际工程承包。
3、 本公司及Prosperity Investment与中船澄西船厂、山海关船厂、中船工贸、中国船贸之间不存在关联关系。
4、 除Prosperity Investment与中船工贸于2013年12月30日签署的造船协议(详见本公司临2013-045号公告)，本公司下属中远资产管理有限公司五家下属单船公司作为买方与中船工贸和上海江南长兴造船有限责任公司作为卖方于2014年1月28日签署的造船协议(详见本公司临2014-005号公告)，和Prosperity Investment与中船黄埔文冲船舶有限公司和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署的造船协议以及Prosperity Investment与江南造船(集团)有限责任公司和中船工贸作为联合卖方于2014年6月13日签署的造船协议(详见本公司临2014-026号公告)外，本公司、Prosperity Investment在最近一个会计年度未与中船澄西船厂、中船工贸发生过其他同类大额业务往来。除Prosperity Investment作为买方与天津新港船舶重工有限责任公司和中国船贸作为联合卖方于2014年3月20日签署的造船协议(详见本公司临2014-007号公告)外，本公司、Prosperity Investment在最近一个会计年度未与山海关船厂、中国船贸发生过其他同类大额业务往来。
三、 协议主要内容
1、澄西造船协议
(1) 签署生效时间：2014年7月11日。
(2) 协议内容：Prosperity Investment或其指定方作为买方向中船澄西船厂和中船工贸作为联合卖方购买四艘3.88万吨散货船和四艘6.38万吨散货船，并由中船澄西船厂负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘3.88万吨散货船的船价为2,480万美元，每艘6.38万吨散货船的船价为2,860万美元，并按照船舶的建造进度分期支付。八艘散货船的协议总对价为21,360万美元。
交易对价可因以下事件而做出调整：(i) 延迟交付；(ii) 实际航速不足；(iii) 燃料消耗过度；或(iv) 实际载重量不足。
(4) 付款期限：Prosperity Investment作为买方需按照造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期于2016年至2017年交付，并将根据造船协议的交付条款约定相应提前或延后。
2、山海关造船协议
(1) 签署生效时间：2014年7月11日。
(2) 协议内容：Prosperity Investment作为买方向山海关船厂和中国船贸作为联合卖方购买两艘3.85万吨散货船，并由山海关船厂负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。
(3) 交易对价及付款条款：每艘3.85万吨散货船的船价为2,475万美元，按照船舶的建造进度分期支付。两艘散货船的协议总对价为4,950万美元。
(4) 付款期限：Prosperity Investment作为买方需按照造船协议约定的船舶建造进度分期支付。
(5) 交船期间：预期于2016年交付，并将根据造船协议的交付条款约定相应提前或延后。
四、协议签订对公司的影响
造船协议买方将以自有资金和银行借款支付造船协议项下的应付价款。
本公司本次通过下属公司签署生效造船协议旨在优化本公司散货船队结构并提升船队的整体竞争能力。签订的造船协议约定的船价由协议各方以造船市价为依据经公平协商后确定。公司董事认为造船协议的条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司董事会
二O一四年七月十一日