证券代码： 600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-020
中国软件与技术服务股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中电安捷科技有限公司(简称中电安捷）
●投资金额和比例：标的公司注册资本1亿元，其中本公司出资2000万元，占注册资本的20%
●特别风险提示：投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。
●在过去12个月内，本公司与关联方中电投资未发生其他关联交易。
一、对外投资关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
1、协议签署日期：2014年7月11日
2、协议签署地点：北京
3、协议各方名称：
甲方：中国电子投资控股有限公司（简称中电投资）
乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
丙方：广州市地下铁道总公司（简称广州地铁）
丁方：深圳市鸿信翼展科技有限公司（简称深圳鸿信）
戊方：北京融科汇金投资管理中心（简称融科汇金）
己方：北京洛克达科贸有限公司（简称洛克达）
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：中电安捷科技有限公司(简称中电安捷）
投资标的注册资本：1亿元人民币
各方出资额、出资方式及比例：
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5、投资目的：依托现有资源，搭建移动支付业务体系，拓展支付业务应用场景，创新互联网金融服务模式，不断创造和提升企业价值。
（二）关联关系
中电投资是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。
本公司与其他投资方不存在关联关系。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与中电投资同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议情况
2014年7月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于投资参股设立中电安捷科技有限公司的关联交易议案，关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项议案。
本关联交易不须经公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联方的基本情况
1、关联方关系介绍
中电投资是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
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2、关联人的基本情况
名 称：中国电子投资控股有限公司
类 型： 一人有限责任公司（法人独资）
注 册 地：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼21层
法定代表人：李晓春
注册资本：10亿元人民币
主营业务：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
主要股东：中国电子信息产业集团有限公司为其唯一股东
主要业务最近三年发展状况：中电投资是规划、构建和发展中国电子产业金融板块的平台公司，成立于 2012 年 8 月。该公司的核心任务是：围绕中国电子发展战略，以中国电子产业转型升级为契机，以产业金融研究为基础，科学规划、构建和发展包括产业基金、融资租赁、互联网银行、互联网保险、网络证券、科技担保等业务单元的综合金融服务平台，做强做优产业金融板块，促进中国电子产业与金融的协同发展，成为面向互联网金融时代的投资控股集团。
中电投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
最近一年主要财务指标：截至 2013 年底，中电投资总资产为104,424.52 万元，负债总额为529.09万元；2013年实现净利润3,285.22万元。
（三）其他投资方的基本情况
1、广州市地下铁道总公司
名 称：广州市地下铁道总公司
性 质：全民所有制
注 册 地：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
法定代表人：丁建隆
注册资本：29,318,334,000元人民币
实际控制人：广州市政府
主要业务最近三年发展状况：负责广州城市轨道交通的投融资、工程建设、运营管理以及沿线房产、商业等附属资源的开发与经营。
广州地铁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
最近一年主要财务指标：截至2013年底，广州地铁资产总额为14,211,236.12万元，净资产为7,754,046.49万元；2013年实现营业收入512,690.12万元，净利润5,545.05万元。
2、深圳市鸿信翼展科技有限公司
名 称：深圳市鸿信翼展科技有限公司
性 质：有限责任公司
注 册 地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：尤友鸾
注册资本：1000万元人民币
主营业务：高新技术产业和其他技术创新产业项目的投资，资产管理，企业管理咨询，投资兴办实业，投资咨询，投资管理，计算机软硬件的技术开发与销售，技术咨询，数据库管理等
深圳鸿信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）
名 称：北京融科汇金投资管理中心
性 质：有限合伙企业
注 册 地：北京市海淀区苏州街55号3层01-A335
执行事务合伙人：陈媛
主营业务：投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理、技术咨询、技术服务。
融科汇金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、北京洛克达科贸有限公司
名 称：北京洛克达科贸有限公司
性 质：有限责任公司
注 册 地：北京市海淀区祈家豁子甲2号健德商务楼213室
法定代表人：闫双亮
注册资本：500万元人民币
主营业务：技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发。
洛克达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
最近一年主要财务指标：截至2013年底，洛克达资产总额为1,161,613.31元，净资产为1,104,316.81元；2013年实现营业收入768,888.87元，净利润-26,407.02元。
三、投资标的基本情况
1、关联交易类别：与关联人共同投资
2、标的名称：中电安捷科技有限公司
3、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）
4、注册资本：1亿元人民币
5、注册地点：北京市海淀区学院南路55号1号楼9层（暂定）
6、出资方式：现金
7、各方出资比例
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8、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。
标的公司设立董事会，成员为7人，由股东会在股东方推荐的人选中选举产生。其中甲方推荐3名，乙方、丙方、丁方各推荐1名，戊方和己方合计推荐1名。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国电子投资控股有限公司（关联方）
乙方：中国软件与技术服务股份有限公司
丙方：广州市地下铁道总公司
丁方：深圳市鸿信翼展科技有限公司
戊方：北京融科汇金投资管理中心
己方：北京洛克达科贸有限公司
（二）出资金额
标的公司注册资本为人民币1亿元，由各出资人一次认购，一次缴付。各方认购的出资额、出资方式、占注册资本的比例如下：
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（三）支付方式及期限
各方认购的出资由各方自本协议生效之日起10个工作日内、且不迟于2014年8月10日一次缴付到位，按照规定的出资比例和缴付额，将各自应缴的出资款汇付指定的验资帐户，使公司实收资本达到1亿元人民币。
（四）投资方的主要承诺
标的公司业务发展后续资金需求量会很大,故在标的公司后续需要增资扩股时,各方股东应全力支持。任何股东方不同意自身增加对公司投资的, 视为放弃该权利，并视为同意公司其他股东或公司引入的新股东进行增资。
（五）违约责任
1、任何一方未按本协议约定的期限及数额缴纳出资的，违约一方每逾期一天应向守约方支付相当于未支付的出资额的万分之五的违约金，违约金按守约方实际出资比例分配。如逾期30日仍未缴足其出资，守约方有权按本协议的规定要求违约方赔偿所发生的全部损失；
2、任何一方未按本协议的约定履行其他义务的，依据相关法律规定承担违约责任;
3、任何一方违反本协议约定，致使公司不能设立的，其他方有权书面要求提前终止本协议，并依据相关法律法规追究违约方的违约责任。
（六）争议解决方式
本协议履行过程中发生的争议，各方首先应当协商解决；协商不成时，任何一方均可提请北京仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
（七）合同生效条件
经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（八）合同生效时间
2014年7月11日
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本项对外投资关联交易，使公司参与移动支付业务和互联网金融服务业务的开拓发展，业务发展前景广阔，投资价值潜力大，同时以关联移动支付业务为契机，有利于进一步促进公司轨道交通等城市信息化及相关服务业务的发展，增强公司核心竞争力和持续发展能力。本项交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。本公司对该公司为参股投资，其投资收益对公司的影响较小，风险基本可控。
七、关联交易应当履行的审议程序
2014年7月11日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本项关联交易的议案，关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项议案，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生对该项议案投了同意票。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项对关联交易，使公司参与移动支付业务和互联网金融服务业务的开拓发展，业务发展前景广阔，投资价值潜力大，同时以关联移动支付业务为契机，有利于进一步促进公司轨道交通等城市信息化及相关服务业务的发展，增强公司核心竞争力和持续发展能力；2、本项关联交易，公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；3、本项关联交易，各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；4、董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
本关联交易不须经公司股东大会批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从本年年初至披露日，公司与关联方中电投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。本次交易前12个月内公司与中电投资未发生其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）中国软件第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）《关于设立中电安捷科技有限公司的出资协议》；
（三）独立董事关于投资参股设立中电安捷关联交易的事前认可声明；
（四）独立董事关于投资参股设立中电安捷关联交易的独立意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年7月11日
| 出资人名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 占注册资本的 比例 |
| 甲方：中国电子投资控股有限公司 | 5000 | 现金 | 50% |
| 乙方：中国软件与技术服务股份有限公司 | 2000 | 现金 | 20% |
| 丙方：广州市地下铁道总公司 | 900 | 现金 | 9% |
| 丁方：深圳市鸿信翼展科技有限公司 | 900 | 现金 | 9% |
| 戊方：北京融科汇金投资管理中心 | 500 | 现金 | 5% |
| 己方：北京洛克达科贸有限公司 | 700 | 现金 | 7% |
| 合 计 | 10000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 甲方：中国电子投资控股有限公司 | 5000 | 50% |
| 乙方：中国软件与技术服务股份有限公司 | 2000 | 20% |
| 丙方：广州市地下铁道总公司 | 900 | 9% |
| 丁方：深圳市鸿信翼展科技有限公司 | 900 | 9% |
| 戊方：北京融科汇金投资管理中心 | 500 | 5% |
| 己方：北京洛克达科贸有限公司 | 700 | 7% |
| 合 计 | 10000 | 100% |
| 出资人名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 占注册资本的 比例 |
| 甲方：中国电子投资控股有限公司 | 5000 | 现金 | 50% |
| 乙方：中国软件与技术服务股份有限公司 | 2000 | 现金 | 20% |
| 丙方：广州市地下铁道总公司 | 900 | 现金 | 9% |
| 丁方：深圳市鸿信翼展科技有限公司 | 900 | 现金 | 9% |
| 戊方：北京融科汇金投资管理中心 | 500 | 现金 | 5% |
| 己方：北京洛克达科贸有限公司 | 700 | 现金 | 7% |
| 合 计 | 10000 | 100% |