第四届董事会第七十五次会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-055号
荣盛房地产发展股份有限公司
第四届董事会第七十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第七十五次会议通知于2014年7月6日以书面、电子邮件方式发出，2014年7月11日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司向上海财通资产管理有限公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过12.30亿元，担保期限不超过48个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司香河万利通实业有限公司向平安信托有限责任公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过21.66亿元，担保期限不超过36个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》；
同意公司通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股股份有限公司委托借款，借款金额不超过7亿元，借款年利率不超过8.5%，借款期限12个月。
本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（四）《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》；
同意公司通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设工程有限公司委托借款，借款金额不超过9亿元，借款年利率不超过8.5%，借款期限12个月。
本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。
决定于2014年7月29日召开公司2014年度第三次临时股东大会。
具体内容详见刊登于2014年7月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的通知》）
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-056号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年7月11日，公司第四届董事会第七十五次会议审议通过了《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》。同意为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司（以下简称“南京华欧”）向上海财通资产管理有限公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过12.30亿元，担保期限不超过48个月；同意为全资子公司香河万利通实业有限公司（以下简称“荣盛实业”）向平安信托有限责任公司融资提供连带责任担保。担保金额不超过21.66亿元，担保期限不超过36个月。
南京华欧与上海财通资产管理公司不存在关联关系。
荣盛实业与平安信托有限责任公司也不存在关联关系。
鉴于公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、南京华欧及荣盛实业资产负债率超过70%、为荣盛实业本次提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保需经公司股东大会审议通过后方可生效。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人南京华欧的基本情况
被担保人：南京华欧舜都置业有限公司；
住所：南京市六合经济开发区；
法定代表人：刘金山；
成立日期：2002年8月30日；
注册资本：伍仟万元人民币；
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；卷烟、雪茄烟零售，住宿，公共浴室（足浴），茶座，游泳场(馆)，酒吧，歌舞娱乐，理发服务，美容服务，提供餐饮服务，（仅限取得许可证的分公司经营）。一般经营项目：商品房销售代理；自有房屋租赁；物业管理服务；环保设备生产、销售；酒店管理；棋牌服务；会议服务；休闲健身活动服务（不含高危险体育项目）；汽车租赁。
截止2013年12月31日，南京华欧资产总额425,243万元，负债总额375,944万元，资产负债率为88.41%，净资产49,299万元，营业收入153,499万元，净利润22,371万元。
（二）被担保人荣盛实业的基本情况
被担保人：香河万利通实业有限公司；
住所：香河现代产业园和园路2号；
法定代表人：谷永军；
成立日期：2009年5月27日；
注册资本：贰亿元人民币；
经营范围：园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装修工程设计、施工；门窗、幕墙的安装。
截止2014年5月31日，荣盛实业资产总额254,702万元，负债总额194,036万元，资产负债率为76.18%，净资产60,666万元，营业收入6,911万元，净利润2,813万元。
三、担保协议的主要内容
（一）南京华欧担保协议的主要内容
（1）全资子公司南京华欧为满足龙湖半岛“文熙楠苑”项目开发需要，拟向上海财通资产管理有限公司融资不超过10亿元，期限不超过24个月，并由公司为本次融资提供连带责任担保。
（2）本次担保金额不超过12.30亿元，担保期间为贷款合同生效之日起至贷款合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任担保。
（二）荣盛实业担保协议的主要内容
（1）全资子公司荣盛实业为满足日常经营需要，拟向平安信托有限责任公司融资不超过20亿元，期限不超过12个月，同时公司为本次融资提供连带责任担保。
（2）本次担保金额不超过21.66亿元，履行日期为贷款合同生效之日起至贷款合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任担保。
四、公司董事会意见
公司董事会认为：南京华欧为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任担保，可以更好的支持南京华欧的发展。随着龙湖半岛“文熙楠苑”项目的不断推进，南京华欧有足够的能力偿还本次借款。
公司董事会认为：荣盛实业为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任担保，可以更好的支持荣盛实业的发展。随着其相关业务的不断推进，荣盛实业有足够的能力偿还本次借款。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为874,350万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的70.04%,上述担保均为对本公司全资子公司及控股子公司的担保。公司无逾期担保事项发生。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-057号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于向荣盛控股股份有限公司、
荣盛建设工程有限公司委托借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司拟通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）委托借款，拟通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）委托借款。具体内容如下：
一、委托借款情况
（一）向荣盛控股委托借款情况
1.借款金额：不超过7亿元人民币；
2.借款期限：12个月；
3.借款利率：年利率不超过8.5%。
截至2014年6月30日，荣盛控股持有公司股份730,800,028股，占公司总股份的38.59%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。
（二）向荣盛建设委托借款情况
1.借款金额：不超过9亿元人民币；
2.借款期限：12个月；
3.借款利率：年利率不超过8.5%。
截至2014年6月30日，荣盛建设持有公司股份300,000,067股，占公司总股份的15.84%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）荣盛控股基本情况
公司名称：荣盛控股股份有限公司
注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道北侧
法定代表人：杨小青
注册资本：32200万元人民币
营业执照号 ：130000000010840
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、金融、保险业、采矿业的投资。
（二）荣盛建设基本情况
公司名称：荣盛建设工程有限公司
注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道
法定代表人：耿建春
注册资本：33000万元人民币
营业执照号 ：130000000004072
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱（柜）的制作、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑材料批发（法律、法规规定需经审批的除外）。
三、关联交易定价依据
作为公司股东，荣盛控股、荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了上述委托借款的交易价格。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截止公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月累计实际发生同类关联交易总额为59,932.49万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的4.80%。
六、独立董事对关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第七十五次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：
1、与荣盛控股之间的关联交易是公司通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股委托借款，借款金额不超过7亿元，借款年利率不超过8.5%，借款期限12个月；与荣盛建设之间的关联交易是公司通过中国农业银行股份有限公司香河县支行向荣盛建设委托借款，借款金额不超过9亿元，借款年利率不超过8.5%，借款期限12个月。荣盛控股、荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了上述委托借款的交易价格。同时参照了2014年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述委托借款符合公司2014年正常生产经营活动需要。
2、上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
七、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定本次向荣盛控股委托借款的关联交易金额为5,950万元，占公司最近一期经审计净资产的0.48%；据此确定向荣盛建设委托借款的关联交易金额为7,650万元，占公司最近一期经审计净资产的0.61%。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第七十五次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十一日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-058号
荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2014年度第三次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2014年7月29日（周二）14：30；
网络投票时间：2014年7月28日—7月29日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月28日下午3：00至2014年7月29日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2014年7月23日。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象：
1.截至2014年7月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2014年7月26日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1.审议《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》；
2.审议《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：2014年7月25日—7月28日上午9点—12点；下午13点—17点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券
账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年7月28日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
邮政编码：065001
联系人：张星星 刘华 张龙兵。
4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月29日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362146 | 荣盛投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 |
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362146；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案 | 2.00 |
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
(4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。
4．注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月28日15:00至2014年7月29日15:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼
邮政编码：065001
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
联系人：张星星 刘华 张龙兵。
2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十一日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
（一）审议《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》；
赞成 反对 弃权
（二）审议《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》。赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期： 年 月 日
回 执
截至 2014年 7月 23日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度第三次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-059号
荣盛房地产发展股份有限公司
第四届董事会第七十五次会议决议补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年7月11日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十五次会议审议通过了《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》等议案，随后披露了《公司第四届董事会第七十五次会议决议公告》（临2014-055号）。经检查，现就上述公告补充如下：
一、《关于为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司南京华欧舜都置业有限公司向上海财通资产管理有限公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过12.30亿元，担保期限不超过48个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、南京华欧舜都置业有限公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需经提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、《关于为全资子公司香河万利通实业有限公司融资提供担保的议案》；
同意为全资子公司香河万利通实业有限公司向平安信托有限责任公司融资提供连带责任担保，担保金额不超过21.66亿元，担保期限不超过36个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%、香河万利通实业有限公司资产负债率超过70%及该笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需经提交公司股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月十一日