证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2014—043

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为5,820万元，截止公告日，公司为飞尚铜业提供担保额度30,000万元，实际使用额度30,000万元。（含此次对飞尚铜业的担保5,820万元）

  本次是否反担保：否。

  对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计对外提供担保额度94,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度44,000万元），实际使用额度75,000万元（其中：控股子公司实际使用担保额度37,000万元）。

  对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

  一、担保情况概述

  本公司与交通银行包头分行（以下简称“交通银行”）于2014年7月10日签署了《最高额保证合同》为飞尚铜业向交通银行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为5,820万元整，期限自2014年7月10日至2015年7月10日。

  截止公告日，公司为飞尚铜业提供担保额度30,000万元，实际使用额度30,000万元。（含此次对飞尚铜业的担保5,820万元）

  因本公司董事李非文先生在飞尚铜业担任董事，因此飞尚铜业是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为3亿元人民币，期限为 3 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。（详见2014年5月22日《安徽鑫科新材料股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》）。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元

  3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  4、法定代表人：钟国伟

  5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规和国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  6、财务状况：截至2014年6月30日，总资产123,277.71万元，所有者权益48,247.16万元，资产负债率 60.86%；截止2014年上半年实现营业收入59,652.66万元，净利润944.20万元。

  7、关联关系：本公司董事李非文先生担任飞尚铜业董事，飞尚铜业系公司的关联方，上述担保构成关联交易。

  飞尚铜业股权结构图：

  ■

  三、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保；担保期限：自2014年7月10日至2015年7月10日；担保金额：5,820万元。

  四、董事会意见

  公司六届四次董事会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为3亿元人民币，期限为 3 年，报股东大会批准。

  在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  公司独立董事对此项关联担保进行了事前审核，认为：符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，系原有担保额度的延续，没有实质增加担保范围，风险可控。

  本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，担保没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度94,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度44,000万元），实际使用额度75,000万元（其中：控股子公司实际使用担保额度37,000万元）。

  公司不存在逾期担保事项。

  六、备查资料

  1、最高额保证合同；

  2、飞尚铜业2014年6月财务报表；

  3、鑫科材料六届四次董事会决议；

  4、鑫科材料六届四次独董事前认可意见和独董意见函；

  5、鑫科材料2013年年度股东大会决议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年7月12日