第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-037
杭州天目山药业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2014年7月10日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于聘请重大资产重组独立财务顾问的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意修改公司章程（详见《关于修改公司章程的公告》），并提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司提供担保的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司向徽商银行黄山天都支行申请贷款提供3年期人民币1900万元连带责任担保，并提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2014年7月28日召开2014年第一次临时股东大会（详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》）。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年七月十二日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-038
杭州天目山药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年7月10日召开的杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司章程。具体修改如下：
公司章程第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即8人时；
修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查符合本章程第五十五条规定的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任达到6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。
本次修改尚需公司股东大会审议通过。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年七月十二日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-039
杭州天目山药业股份有限公司关于为控股
子公司黄山天目薄荷药业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：黄山天目薄荷药业有限公司（下称“黄山薄荷”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币1900万元，累计为其担保人民币1900万元
● 本次担保是否有反担保：否
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2014年7月10日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司提供担保的议案》，同意为黄山薄荷向徽商银行黄山天都支行申请贷款提供3年期人民币1900万元连带责任担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：黄山天目薄荷药业有限公司
注册地点：安徽省黄山市屯溪区九龙经济开发区塔山路1号
法定代表人：程登科
注册资本：125万美元
经营范围：生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油
黄山薄荷是本公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）的控股子公司，黄山天目持有其72%股权。
三、董事会意见
公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。为满足黄山薄荷发展需要，公司董事会同意为其向徽商银行黄山天都支行申请贷款提供3年期人民币1900万元连带责任担保。因本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10％，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期对外担保数量：
本次担保后公司累计对外担保金额为人民币5900万元，且均为对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的72.59%，不存在逾期对外担保情况。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人营业执照复印件
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年七月十二日
证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-040
杭州天目山药业股份有限公司关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期：2014年7月28日
● 股权登记日：2014年7月18日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2014年7月28日14:00
2、网络投票时间：2014年7月28日9:30—11:30，13:00—15:00
（四）会议表决方式
现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》（本项议案为特别决议事项，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。
2、《关于为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司提供担保的议案》。
上述事项已于2014年7月10日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并于2014年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、截至2014年7月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权以书面形式委托代理人出席现场会议，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。
2、拟出席现场会议的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和委托代理人身份证办理登记。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
4、登记地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司董事会办公室，邮政编码311300。
登记时间：2014年7月21日—7月25日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
五、其它事项
1、会议联系方式
联系电话：0571-63722229 传真：0571-63715400
联系人：徐欢晓
2、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年七月十二日
附件1
授权委托书
兹委托（ ）先生/女士代表本单位/本人出席杭州天目山药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人授权委托股份数量：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人（盖章、签名）：
委托日期：
| 序号 | 议案 | 表决意愿 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司提供担保的议案》 | |||
注：请委托人在委托书“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。如委托人在本授权委托书中未作具体指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年7月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738671 | 天目投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 投票代码 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 | |||||
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于为控股子公司黄山天目薄荷药业有限公司提供担保的议案》 | 2.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年7月18日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600671）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738671 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738671 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738671 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738671 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。