第四届董事会第三十七次
会议决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－034
河南中原高速公路股份有限公司
第四届董事会第三十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议于2014年7月11日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年7月4日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人，独立董事王恩祥因工作原因未能参加，委托独立董事董家春代为投票表决。会议由董事长金雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案》。
同意公司投资建设郑州机场高速公路改扩建项目。该项目在郑州机场高速公路交通量预测的基础上，针对现有道路的技术等级，采用扩宽八车道建设标准，按照双侧整体加宽实施改扩建。项目设计速度采用120公里/小时，路基宽度42米，路线全长约26.4公里，项目总投资估算金额为230,313.40万元，其中土地征用及拆迁补偿费54,183.26万元由郑州市政府负责，其余176,130.14万元拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。项目工期约为27个月，计划于2016年6月建成通车。同意将上述议案提交公司临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施郑州机场高速公路改扩建工程全部事项，包括履行有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。
表决结果：同意9票；反对2票；弃权0票。
董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：本项目经营期限延长的承诺能否兑现，可延长多久均存在一定的不确定性。即使最终获得延长15年经营期限的批复，项目核心投资指标仍一般。目前中原高速已存在商登高速等在建项目，未来三年投资规模巨大，公司融资压力较大，投资本项目将进一步加剧公司的资金压力，并增加未来业绩的不确定性。鉴于此，综合中原高速目前的财务状况和经营压力，我们认为公司应以改善财务状况和优化资产结构为主，确保未来几年经营业绩的稳定，维护股东权益。故从审慎投资的角度考虑对该议案投反对票。
有关《郑州机场高速公路改扩建（郑州至航空港高速公路）工程可行性研究报告摘要》、《机场高速公路改扩建工程关于考虑货车收费的补充说明》、《对外投资公告》详见本公告日上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
由于工作调整的原因，何运福提出辞去公司证券事务代表的申请。同意聘任高洪鑫为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，自董事会公告之日起生效，聘任期至第四届董事会任期届满。公司证券事务代表现为杨亚子和高洪鑫。
董事会感谢何运福任职期间为公司发展做出的贡献。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
高洪鑫先生简历附后。
三、审议通过《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年7月29日（周二）上午9：30在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。届时将审议公司董事会提交的《关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年7月12日
人 员 简 历
高洪鑫先生，中国籍，28岁，大学本科学历。2009年8月至今任职于河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处。2010年获得上海证券交易所董事会秘书资格。高洪鑫先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
高洪鑫先生联系方式如下：
通讯地址：郑州市农业南路100号 邮编：450016
电话：0371-87166820 传真：0371-87166867
电子邮箱：zygsdmc@163.com
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－035
河南中原高速公路股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2014年7月29日（星期二）上午9：30
● 股权登记日：2014年7月22日（星期二）
● 会议方式：现场投票与网络投票相结合
一、召开会议的基本情况
（一）召开公司2014年第四次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司第四届董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2014年7月29日（星期二）上午9：30
2、网络投票时间：2014年7月29日（星期二）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00
（四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决，则将以其第一次表决为准。
（五）现场会议召开地点：郑尧高速公路郑州南服务区会议室
二、会议审议事项
审议《关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案》。该议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过。
三、出席会议对象
（一）截止2014年7月22日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记办法
（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
（四）出席会议登记时间： 2014年7月24日至25日上午8:30-11:30，下午15：00-18:00。
（五）登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子、高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)87166867
邮政编码：450016
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年7月12日
附件一
授 权 委 托 书
河南中原高速公路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月29日召开的河南中原高速公路股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
授权日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二
河南中原高速公路股份有限公司
2014年第四临时股东大会网络投票操作流程
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月29日（星期二）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738020 | 中原投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日收市后持有“中原股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投同意票的，应申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738020 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（二）股权登记日收市后持有“中原股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投反对票的，应申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738020 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（三）股权登记日收市后持有“中原股份”A股的投资者，拟对本次网络投票的议案1投弃权票的，应申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738020 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2014－036
河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资建设郑州机场高速公路改扩建项目（简称“项目”）。
●该项目总投资估算金额为230,313.40万元（以河南省发改委最终批复为准），其中土地征用及拆迁补偿费54,183.26万元由郑州市政府负责，其余176,130.14万元拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。
●本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。
●特别风险提示：
根据项目工程可行性研究报告，本项目为改扩建项目，建成后剩余收费年限仅为15年（截止到2030年底），且项目投资巨大，经测算项目的财务效益指标低于基准值。根据河南省交通运输厅《关于郑州机场高速公路改扩建后延长收费期限有关问题的函》（豫交文【2014】317号）及河南省发改委报河南省政府《关于郑州机场高速公路改扩建后延长收费期限有关情况的报告》（豫发改收费【2014】936号）文件，河南省人民政府同意省发改委提出的“郑州机场高速公路延长收费期限，具体收费期限待国家新规定出台后，再按有关规定重新核定收费年限”的意见。考虑以上情况，郑州机场高速公路改扩建后具体的延长收费期限尚不确定。
一、对外投资概述
（一）机场高速公路始建于1994年，起于中州大道下穿陇海铁路通道南侧，终于机场高速机场互通式立交，其前身是京港澳国家高速公路郑州至新郑段。2004年京港澳国家高速公路席庄至薛店段建成后，正式成为郑州市机场高速公路。机场高速公路建成以来，成为郑州市的南部最重要出入口，2011年底，路段年平均日交通量达到37239辆/日（折算小客车38147pcu/d），2012年交通量达46137辆/日（折算小客车47845pcu/d）。机场高速已难以承担郑州市“南大门”和南部重要出入通道的需求。为此，公司拟投资建设郑州机场高速公路改扩建项目，该项目在郑州机场高速公路交通量预测的基础上，针对现有道路的技术等级，采用扩宽八车道建设标准，按照双侧整体加宽实施改扩建。项目设计速度采用120公里/小时，路基宽度42米，路线全长约26.4公里。
（二）项目总投资估算金额为230,313.40万元，其中土地征用及拆迁补偿费54,183.26万元由郑州市政府负责，其余176,130.14万元拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。
（三）2014年7月11日，经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于投资建设郑州机场高速公路改扩建项目的议案》，表决结果为：同意9票，反对2票，弃权0票。
董事张杨女士、孟杰先生投票反对，主要理由为：本项目经营期限延长的承诺能否兑现，可延长多久均存在一定的不确定性。即使最终获得延长15年经营期限的批复，项目核心投资指标仍一般。目前中原高速已存在商登高速等在建项目，未来三年投资规模巨大，公司融资压力较大，投资本项目将进一步加剧公司的资金压力，并增加未来业绩的不确定性。鉴于此，综合中原高速目前的财务状况和经营压力，我们认为公司应以改善财务状况和优化资产结构为主，确保未来几年经营业绩的稳定，维护股东权益。故从审慎投资的角度考虑对该议案投反对票。
（四）根据有关法规和《公司章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。
三、投资标的的基本情况
（一）郑州至航空港高速公路工程基本在机场高速原路基础上进行加宽扩建，主线走向与老路相同，另有新建迎宾路高架桥1.73公里，在K24+800处与主线互通相连，改扩建后路基宽度为42米，双向八车道，项目经过郑州市管辖的管城区、经开区、航空港区和新郑市共4个区市，路线全长26.4公里，投资估算23.03亿元。本项目施工工期约为27个月，拟定于2016年6月建成通车。
（二）根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司出具的《工程可行性研究报告》，项目地区现有路网交通量及远景社会经济发展水平，本项目交通量预测结合全省各时期路网规划采用“四阶段”法，预测交通量见下表：
交通量预测结果表
| 项目 | 2016 | 2020 | 2025 | 2030 | 2035 | 2040 |
| 郑州南-机场路郑州绕城互通 | 57101 | 66196 | 73085 | 78734 | 80722 | 82760 |
| 机场路郑州绕城互通-机场互通 | 59102 | 67846 | 73103 | 77158 | 78324 | 79473 |
| 路段平均 | 58059 | 66986 | 73094 | 77979 | 79573 | 81186 |
根据《工程可行性研究报告》，考虑到项目的政策环境，对项目不提高收费标准情况下，延长收费年限进行分析，具体计算结果见下表：
其他情况融资后财务评价指标表
| 指标 | 单位 | 不提高收费标准， 延长收费年限（10年） | 不提高收费标准， 延长收费年限（15年） |
| FIRR | 7.41% | 9.02% | |
| FNPV | 万元 | 2125.1 | 14180.8 |
| FBCR | 1.01 | 1.07 | |
| N | 年 | 26.25年 | 26.72年 |
| 敏感性分析 | 建设费用或 效益变动不足5% | 建设费用变动10% 或效益变动5% | |
| 抗风险能力 | 很弱 | 较弱 |
注：由于项目折旧年限增加，引起年折旧额减少，所以项目缴纳企业所得税时间提前、数额增加，因此收费年限延长15年时测算的投资回收期比延长10年的稍长。
建设项目的国民经济效益高于基准值，说明项目具有可行性。本项目是改扩建项目，项目建成后剩余收费年限为15年（截止到2030年底），且项目投资大，经测算项目的财务效益指标低于基准值。因此建议适当延长项目的收费年限。
（三）根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司出具的《机场高速公路改扩建工程关于考虑货车收费的补充说明》，近年来，机场高速的车流量快速增加，公司通过采取“货车禁行”的做法来保证机场高速的高效和畅通通行。改扩建后，机场高速由双向4车道改为双向8车道，通行能力将会大幅提高，能够满足客、货车同时通行的情况。因此，在考虑货车通行的情况下，对机场高速改扩建工程的财务分析进行补充说明，具体分析结果如下：
1、货车交通量
项目的交通量中约有50%的交通量到实验区，考虑这部分交通量依然是客车，其余50%的交通量为过境交通量，其车型参考京港澳高速京珠绕城互通至薛店互通段车型比例，将两部分交通量叠加，得到机场高速通货车情况下的车型比例。
分车型交通量
| 年份 | 小客 | 大客 | 小货 | 中货 | 大货 | 拖挂 | 自然量(veh/d) | 折算量(pcu/d) |
| 2016 | 34854 | 1680 | 1328 | 1720 | 501 | 3819 | 43902 | 58059 |
| 2020 | 40179 | 1960 | 1533 | 1985 | 578 | 4406 | 50640 | 66986 |
| 2025 | 43806 | 2163 | 1672 | 2166 | 630 | 4808 | 55245 | 73094 |
| 2030 | 46694 | 2334 | 1784 | 2311 | 672 | 5129 | 58925 | 77979 |
| 2035 | 47609 | 2408 | 1821 | 2358 | 686 | 5234 | 60116 | 79573 |
2、不提高收费标准，延长收费年限
项目在不提高收费标准的情况下，分析延长5年、10年和15年三种情况下的财务评价，其测算指标见下表。从测算结果可以看出，三种情况下都满足财务基准收益率的要求，并且具有一定的抗风险能力，其中延长10年和15年情况下的抗风险能力较强。
财务评价指标表
| 指标 | 单位 | 延长5年 | 延长10年 | 延长15年 |
| FIRR | 8.52% | 12.17% | 12.98% | |
| FNPV | 万元 | 7279.5 | 33077.9 | 47965.4 |
| FBCR | 1.04 | 1.18 | 1.24 | |
| N | 年 | 20.42年 | 18.34年 | 18.55年 |
| 抗风险能力 | 不足单向5%的不利变化 | 双向10%的不利变化 | 双向10%的不利变化 |
四、《投资协议》的主要内容
本次投资不签署投资协议。
五、对外投资对公司的影响
（一）公司拟计划主要通过自有资金和银行贷款解决项目建设投资资金。
（二）本项目的实施，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件。项目的建成对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。投资该项目在通车初期对会公司利润进行打压，但就长远发展来看，机场高速整体延长收费期限将给公司带来一定的投资收益。
六、对外投资的风险分析
1、本次公司投资项目是改扩建项目，项目建成后剩余收费年限仅为15年（截止到2030年底），且项目投资大，经测算项目的财务效益指标低于基准值。考虑到改扩建完成后货车通行的情况下，延长收费期限5年、10年及15年均满足财务基准收益率的要求，其中延长收费期限5年具有一定的抗风险能力，延长10年和15年情况下的抗风险能力较强。因此，按照河南省政府同意省发改委提出的“郑州机场高速公路延长收费期限，具体收费期限待国家新规定出台后，再按有关规定重新核定收费年限”的意见，具体的延长收费期限需待国家新规定出台后重新核定。
2、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
1．郑州机场高速公路改扩建（郑州至航空港高速公路）工程可行性研究报告
2．机场高速公路改扩建工程关于考虑货车收费的补充说明
3．河南省交通运输厅关于郑州机场高速公路改扩建后延长收费期限有关问题的函
4．河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建后延长收费期限有关情况的报告
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年7月12日