股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-34号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

第六届董事会第十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年7月11日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

一、关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案；

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在关联方担任董事或高管人员职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2014年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于转让赛金药业有限公司股份的议案；

同意转让本公司持有的赛金药业（证券代码：SGNT）29.31万股的股份，赛金药业最新股价（即美国时间2014年7月10日收盘价）为26.24美元，公司将在取得相关批准文件后择机转让赛金股份，本次转让方式依据美国相关法律法规及纳斯达克证券交易所交易规则进行。

为保证本次股份转让的顺利实施，特授权总裁班子负责与本次转让有关的具体工作，包括但不限于聘请投资银行、律师事务所等中介机构，确定股份转让的方式、价格、时间，办理股份转让后与境外投资有关的审批事项。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于向中国民生银行申请贷款的议案；

同意向中国民生银行台州市分行申请流动资金贷款1亿元，贷款期限2年，借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。上述贷款为信用贷款，无需以资产抵押或第三方担保。

为便于银行贷款手续的办理，同意授权董事长或其授权代表人全权办理与上述贷款有关的事宜，包括但不限于签署贷款合同或协议，担保合同以及其他相关法律文件。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，已登载于2014年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

五、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

修订后的公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

六、关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》，已登载于2014年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-35号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于为全资子公司

银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本公司拟为海正杭州公司申请的18,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2014年5月31日本公司已实际为其提供的担保余额为235,623.71万元；

本公司拟为海正动保公司申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截止2014年5月31日本公司已实际为其提供的担保余额为11,000万元。

● 截止2014年5月31日，本公司对外担保余额为274,978.30万元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

2014年7月11日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向民生银行富阳支行申请的18,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年；同意为海正动保公司向民生银行富阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。

因公司累计对外担保总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

二、被担保人基本情况

1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本80,000万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售；原料药。截止2014年5月31日，总资产848,860.97万元，净资产337,445.28万元，负债总额511,415.70万元，其中长期借款128,127.92万元（以上数据未经审计，为合并口径）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本8,000万元，注册地在富阳市，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止2014年5月31日，总资产30,990.59万元，净资产9,886.19万元，负债总额21,104.4万元，其中长期借款9,500.00万元（以上数据未经审计）。

海正动保公司为本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、同意为海正杭州公司向民生银行富阳支行申请的18,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。具体贷款事项由海正杭州公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

2、同意为海正动保公司向民生银行富阳支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年。具体贷款事项由海正动保公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

在上述担保额度范围内变更贷款银行提请股东大会授权本公司董事长办理相关手续。

四、董事会意见

本公司对外担保对象均为本公司全资子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

上述担保事项决策程序符合相关规定，在审议本事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2014年5月31日，本公司的对外担保余额为人民币274,978.30万元，占公司最近一期经审计净资产的56.27%，均为对全资子公司的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司和海正药业（美国）有限公司，无逾期担保情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-36号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于修订《公司章程》

部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，具体内容如下：

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-37号

债券简称：11海正债 债券代码：122094

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2014年度

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年7月29日（周二）下午1：30

●股权登记日：2014年7月23日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年度第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第六届董事会第十五次会议决定召开。

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年7月29日（周二）下午1：30

网络投票时间：2014年7月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

（四） 会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到现场参与现场投票，也可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（五） 参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）

二、会议审议事项

（一）关于为全资子公司银行贷款提供担保的提案

（二）关于修订《公司章程》部分条款的提案

（三）关于修订《股东大会议事规则》部分条款的提案

以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2014年7月12日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

（一）本次股东大会股权登记日为2014年7月23日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师；

四、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2014年7月25日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、谭紫媚

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

附件：股东大会授权委托书

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

二○一四年七月十二日

附件1

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月29日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：2014年7月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月23日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600267）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司银行贷款提供担保的提案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司银行贷款提供担保的提案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为全资子公司银行贷款提供担保的提案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。