证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-013

西安开元投资集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元投资集团股份有限公司董事会于2014年7月8日以书面方式发出召开公司第九届董事会第十二次会议的通知，并于2014年7月11日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。

经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

一、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安开元投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

上述议案尚需经股东大会审议通过。

二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

上述议案尚需经股东大会审议通过。

三、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；

（1）本次发行股票的种类和面值（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（3）发行对象（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。控股股东、实际控制人不参与认购。全部投资者均以现金认购。

每个发行对象的认购数量上限不能超过9,000万股（含9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过9,000万股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）发行数量（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行股票数量不超过25,000万股（含25,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行价格及定价原则（11票同意、0票反对、0票弃权）。

公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告日（2014年7月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.73元/股）的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

（6）本次发行股票的锁定期（11票同意、0票反对、0票弃权）。

根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（7）募集资金数量及用途（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次募集资金总额不超过15亿元，拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目：

项目名称	投资总额	利用募集资金数量
西安国际医学中心项目（原名西安圣安医院项目）	27.15亿元	15亿元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（9）本次发行决议有效期（11票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起二十四个月内有效。

（10）上市地点（11票同意、0票反对、0票弃权）。

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大会审议的独立意见。

上述议案尚需经股东大会逐项审议通过。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

四、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

（3）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（5）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

上述议案尚需经股东大会审议通过。

五、通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

上述议案尚需经股东大会审议通过。

六、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

同意公司向特定对象非公开发行股票预案，上述议案尚需经股东大会审议通过。

七、通过《关于修改公司章程的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

近年来，公司已发展成为以连锁百货业务、医疗服务业务为主要经营业务，并兼顾股权、实业投资的投资管理型企业集团。随着公司各项业务的不断发展，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，同时根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为完善公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步提高公司决策的效率，并结合公司发展实际、资产规模和经营状况，对公司董事会的权限范围进行明确量化，董事会拟修改公司章程有关条款，具体修改内容如下：

1、原章程第一百二十二条：董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

（一）董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的20％的范围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；

(二) 董事会可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30％内决定对外投资、资产的购买和处置等事项；可以根据公司发展的需要决定贷款事项, 以及用于贷款的财产抵押事项。

（三）决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。

（四）决定除本章程第八十三条规定以外的关联交易事项，但同时应符合上市规则的规定。

对于以上所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过以上授权范围或法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的重大事项应报股东大会批准。

修改为：

第一百二十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会对公司对外担保、关联交易事项的审批权限为：

（一）决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。

（二）决定除本章程第八十三条规定以外的关联交易事项，但同时应符合上市规则的规定。

对于以上所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过以上授权范围或法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的重大事项应报股东大会批准。

2、原章程第一百七十条：公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会除采取现场会议方式外，还应尽量提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；

（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

（六）监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。

修改为：

第一百七十条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。

股东大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项；

（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；

（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。

3、原章程第一百七十一条：公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；

（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

（1）公司年末资产负债率超过60%；

（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红的最低比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。

修改为：

第一百七十一条 公司利润分配政策：

（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；

（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：

（1）公司年末资产负债率超过60%；

（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。

以上议案提交股东大会审议。

八、通过《2014年至2016年股东回报规划》（11票同意、0票反对、0票弃权）；

上述议案尚需经股东大会审议通过。

九、通过关于召开公司2014年第一次临时股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。

决定2014年8月8日召开公司2014年第一次临时股东大会。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-014

西安开元投资集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安开元投资集团股份有限公司第八届监事会第九次会议于2014年7月11日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2014年7月8日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事7人，实到7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。

经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：

一、同意关于前次募集资金使用情况的专项报告（7票同意、0票反对、0票弃权）。

公司监事会认为公司前次募集资金使用情况报告所述内容与公司实际使用募集资金情况相符，客观、真实的反映了公司前次募集资金的使用情况。

二、同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案（7票同意、0票反对、0票弃权）。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

三、同意关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项表决）。

（1）本次发行股票的种类和面值（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（3）发行对象（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。控股股东、实际控制人不参与认购。全部投资者均以现金认购。

每个发行对象的认购数量上限不能超过9,000万股（含9,000万股），如果两个或两个以上发行对象为一致行动人，则其合计认购数量不能超过9,000万股。每个发行对象（含一致行动人）最终认购数量上限由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）发行数量（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行股票数量不超过25,000万股（含25,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行价格及定价原则（7票同意、0票反对、0票弃权）。

公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十二次会议决议公告日（2014年7月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即6.73元/股）的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即6.06元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

（6）本次发行股票的锁定期（7票同意、0票反对、0票弃权）。

根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（7）募集资金数量及用途（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次募集资金总额不超过15亿元，拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目：

项目名称	投资总额	利用募集资金数量
西安国际医学中心项目（原名西安圣安医院项目）	27.15亿元	15亿元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（9）本次发行决议有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）。

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起二十四个月内有效。

（10）上市地点（7票同意、0票反对、0票弃权）。

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。

四、同意关于募集资金投资项目可行性分析的议案（7票同意、0票反对、0票弃权）。

公司监事会认为本次募集资金拟投资的西安圣安医院建设项目是公司满足市场对于医疗服务的需要，努力扩大公司医疗服务业务规模的有力举措，投资项目在业务上及财务上均可行。

五、同意关于公司非公开发行股票预案的议案（7票同意、0票反对、0票弃权）。

公司监事会认为通过本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力，改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，有利于进一步做强公司医疗服务业务，提高公司抗风险和持续盈利能力。

西安开元投资集团股份有限公司监事会

二○一四年七月十二日

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-015

西安开元投资集团股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是2014年第一次临时股东大会。

2.召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

3.公司第九届董事会第十二次会议审议通过了关于召开公司2014年第一次临时股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

4.会议召开时间：

现场会议时间：2014年8月8日（星期五）下午2:30；

网络投票时间：2014年8月7日——2014年8月8日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00期间任意时间。

5.股权登记日：2014年8月4日（星期一）。

6.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7.出席对象：

（1）截至2014年8月4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

(一) 提案名称：

1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

（1）本次发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）发行价格及定价原则

（6）本次发行股票的锁定期

（7）募集资金数量及用途

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

（9）本次发行决议有效期

（10）上市地点

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

5、《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》；

6、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

7、《关于修改公司章程的议案》；

8、《2014年至2016年股东回报规划》。

(二) 特别强调事项：

上述事项均为股东大会特别决议事项，需要经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

(三) 披露情况：

上述议案的详细内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的本公司相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1.登记方式：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

(2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

(3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

2.登记地点：

地址：西安市解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部

3.登记时间：

2014年8月6日至8月7日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1.通过深交所交易系统投票的程序：

(1) 投票代码：360516。

（2）投票简称为“开元投票”。

（3）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（4）股东投票的具体程序 ：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表决以下议案一至议案八所有议案	100.00
议案一	关于前次募集资金使用情况的专项报告	1.00
议案二	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00
议案三	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	3.00
1	本次发行股票的种类和面值	3.01
2	发行方式	3.02
3	发行对象	3.03
4	发行数量	3.04
5	发行价格及定价原则	3.05
6	本次发行股票的锁定期	3.06
7	募集资金数量及用途	3.07
8	本次非公开发行前的滚存利润安排	3.08
9	本次发行决议有效期	3.09
10	上市地点	3.10
议案四	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	4.00
议案五	关于募集资金投资项目可行性分析的议案	5.00
议案六	关于公司非公开发行股票预案的议案	6.00
议案七	关于修改公司章程的议案	7.00
议案八	2014年至2016年股东回报规划	8.00

注：对于议案三中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案三全部议案进行表决，3.01代表对议案三中的子议案1进行表决，3.02代表对议案三中的子议案2进行表决，依此类推。

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，表决申报不得撤单。

⑤ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（5）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

2.通过互联网投票的身份认证与投票程序：

(1) 互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月7日15:00，结束时间为2014年8月8日15:00。

(2) 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3.投票回报：

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

4.网络投票其他注意事项：

(1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1.本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。

2.联系事项:

邮政编码： 710001

联系电话： (029) 87217854

传真号码： (029) 87217705

联 系 人： 杜睿男 于跃

附：股东大会授权委托书。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

授权委托书

兹委托   先生（女士）代表本人（本单位）出席西安开元投资集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会。具体事宜委托如下：

1.代理人对会议议案(是 /否)具有表决权。

2.代理人代表本人(本单位)：

对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。

3.代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案(是 / 否 ) 具有表决权，如有表决权则具体指示是：（ ）。

4.如对1-3项不作具体指示的，代理人(是 /否)可以按自己的意思表决。

委托人(签字或盖章)：   持股数：  

委托人身份证号码 ：

委托人证券帐号： 

代理人身份证号码：

签发日期： 有效期限：

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-016

西安开元投资集团股份有限公司

2014年半年度业绩预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年6月30日

2．预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

3．业绩预告情况表

项 目	本报告期 2014年1月1日—2014年6月30日	上年同期 2013年1月1日—2013年6月30日
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长：50%-- 55%	盈利：9,159.91万元
	盈利：13,739.87万元—14,197.86万元
基本每股收益	盈利：约 0.195 元	盈利：0.128元

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

公司2014年1-6月业绩增长的主要原因是：（1）公司医疗服务业务经营业绩持续快速增长；(2)公司百货零售旗舰门店开元商业钟楼店装修改造完毕，盈利能力进一步提升，开元商业宝鸡店、西旺店顺利渡过培育期，实现了营业收入和营业利润的持续增长。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算后的预计,未经审计机构审计。具体财务数据将在公司2014年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一四年七月十二日

证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-017

西安开元投资集团股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2014年7月9日上午开市起停牌。2014年7月11日，公司召开董事会、监事会，审议了非公开发行股票等议案，具体事项请关注公司已披露的其他相关公告。

经公司申请，公司股票自2014年7月14日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安开元投资集团股份有限公司董事会

二○一四年七月十四日