□ 对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批

  □ 取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求及盈利预测补偿强制性规定

  □ 增强发行股份购买资产定价机制弹性并设置调价机制

  □ 丰富并购重组支付工具，为发行优先股、定向发行可转债、定向权证等预留制度空间

  □ 完善借壳上市的界定，明确借壳上市标准等同于IPO，创业板不允许借壳上市

  ⊙记者 马婧妤 ○编辑 孙忠

  上市公司并购重组办法全面修订，为推进并购重组市场化提供了更好、更完善的制度环境。昨日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》全文见10版）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》全文见10版），并向社会公开征求意见。

  从修订的主要内容看，两个办法强调了“放松管制、加强监管”的理念，大幅取消了并购重组行政审批，在发行股份购买资产的定价机制上作出更为市场化的灵活安排，丰富了并购重组的支付工具，取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，同时对借壳上市仍保留了较为严格的监管要求，

  证监会新闻发言人邓舸表示，两办法修订，是落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

  《重组办法》和《收购办法》的修订内容主要包括如下七个方面：

  一是大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。同时取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

  二是增强发行股份购买资产定价机制的弹性并设置调价机制，明确定价区间可在董事会决议公告前的20、60、120个交易日均价中任选其一，并允许打九折；同时规定在交易获核准前，上市公司股价较发行价发生重大变化的，可对发行价进行一次调整。为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，废止了此类情形的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

  三是完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，以遏止规避IPO规定的“绕道上市”，并规定创业板上市公司不允许借壳上市，进一步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能定位。

  四是进一步丰富并购重组支付工具，规定上市公司可向特定对象发行可转换为股票的公司债、定向权证，用于购买资产或与其他公司合并，上市公司发行优先股购买资产或与其他公司合并的，须遵守证监会相关规定。修订还提出鼓励股权投资基金、创投基金、产业基金、并购基金等机构参与上市公司并购重组。

  五是取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

  六是丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任。在履约保证金制度基础上，增加银行出具保函、财务顾问担保并承担连带保证责任两种保证形式的选择，收购人可以根据自身需求选择保证形式。

  七是进一步加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。为引导并购重组活动规范运作、防止出现监管真空，两办法在分道制审核、加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责、限制重大违法违规相关主体股份减持行为、明确责任主体的民事赔偿责任等方面均作出更进一步的细化要求。

  业内人士认为，本次《重组办法》、《收购办法》的修订，立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，在减少和简化行政许可的基础上，强化了事中事后监管的要求，并作出保护投资者等方面的配套安排。为推进并购重组市场化提供了更好的制度保障。新修订的《重组办法》、《收购办法》将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成资本市场对上市公司、中介机构的优胜劣汰机制，有利于促进并购市场规范发展。

  为保证《重组办法》、《收购办法》的实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改。

  邓舸表示，在修改并购重组规章放松管制的同时，证监会将进一步加大对并购重组违法违规行为的查处力度，对利用并购重组进行内幕交易和市场操纵的行为依法予以严惩。

  在新修行定办法的适用上，证监会有关部门负责人表示，《重组办法》、《收购办法》征求意见完成并正式实施后，新受理项目原则上均应适用新规则。但鉴于重组方案的筹划时间较长，也相应作出了过渡期安排。