重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券受托管理协议》和《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券（简称“14杭拱墅债”）。
（二）发行总额：6亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
（四）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。
（五）发行对象：
1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，主体长期信用等级为AA级。
（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，杭州银行股份有限公司湖墅支行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前5个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指杭州市拱墅区经济发展投资有限公司。
本期债券：指总额为6亿元人民币的2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。
主承销商、受托管理人、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
监管银行：指杭州银行股份有限公司湖墅支行。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《债券受托管理协议》：指发行人与受托管理人签署的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指发行人与受托管理人根据有关法律、法规共同制定的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债资金专户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
市政府：指杭州市人民政府。
区政府：指杭州市拱墅区人民政府。
区财政局：指杭州市拱墅区财政局。
注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1044号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：杭州市拱墅区经济发展投资有限公司
住所：拱墅区祥园路99号2号楼201室
法定代表人：叶勇抱
联系人：康芳
联系地址：杭州市祥园路99号广告大厦2号楼202室
电话：0571-85770570
传真：0571-85770570
邮编：310011
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、潘思京、张柯
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：华创证券有限责任公司
住所：贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：郭燕超
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
电话：010-66500924
传真：010-66500935
邮政编码：100033
（三）分销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
联系人：莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话：010-88321635
传真：010-88321685
邮编：100044
2、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：刘岩
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
电话：010-51789208
传真：010-51789206
邮政编码：100007
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170745、88170731
传真：010-66168715
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话：021-68870172
传真：021-58754185
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
电话：021-68802562
传真：021-68804868
邮编：200120
五、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
联系人：顾宇倩、陈海建
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：叶晓明
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
七、发行人律师：上海市锦天城律师事务所杭州分所
住所：浙江省杭州市天目山路238号华鸿大厦A楼5层
负责人：李鸣
联系人：梁瑾、劳正中
联系地址：杭州市天目山路238号华鸿大厦A楼5层
电话：0571-56890198
传真：0571-56890199
邮编：310013
八、偿债资金专户监管银行：杭州银行股份有限公司湖墅支行
营业场所：杭州市拱墅区湖墅南路459号
负责人：王侠
联系人：李林
联系地址：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路459号
电话：0571-88056451
传真：0571-88067584
邮编：310006
九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、潘思京、张柯
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：杭州市拱墅区经济发展投资有限公司。
二、债券名称：2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券（简称“14杭拱墅债”）。
三、发行总额：6亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为本期债券发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券。
七、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。
八、发行对象：
1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2014年7月25日止。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年7月18日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年7月21日。
十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月21日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券的计息期限为2014年7月21日至2021年7月20日。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2015年至2021年每年的7月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为华创证券有限责任公司，分销商为太平洋证券股份有限公司和国开证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，主体长期信用等级为AA级。
二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，杭州银行股份有限公司湖墅支行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前5个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商华创证券有限责任公司，分销商太平洋证券股份有限公司和国开证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2015年至2021年每年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2017年至2021年每年的7月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2017年7月21日、2018年7月21日、2019年7月21日、2020年7月21日和2021年7月21日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：杭州市拱墅区经济发展投资有限公司
住 所：拱墅区祥园路99号2号楼201室
法定代表人：叶勇抱
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资；平整土地；城市基础设施的投资；对受托资产进行管理；拱墅区科技经济园内企业的管理、服务。
发行人是经杭州市拱墅区人民政府批准成立的国有独资公司，公司主要负责拱墅区范围内的基础设施建设、土地开发整理、保障性住房建设和杭州北部软件园的开发建设。
截至2013年12月31日，发行人资产总计451,336.83万元，股东权益合计280,979.69万元；2013年度，发行人实现主营业务收入58,197.68万元，归属于母公司所有者的净利润20,031.83万元。
二、历史沿革
杭州市拱墅区经济发展投资有限公司成立于2000年7月，系经杭州市拱墅区人民政府《关于成立拱墅区经济发展投资有限公司的通知》（拱政发〔2000〕62号）批准设立，成立时注册资本2,000万元，由杭州市拱墅区国有资产管理局出资1,280万元、浙江滚动轴承有限公司出资400万元、浙江建华集团有限公司出资320万元，上述出资已经杭州联信会计师事务所出具的验资报告（杭联会验字〔2000〕2-151号）核实。
2001年6月，根据杭州市拱墅区人民政府《关于同意拱墅区经济发展投资有限公司变更为国有独资公司的批复》（拱政发〔2001〕68号），浙江滚动轴承有限公司和浙江建华集团有限公司分别将其持有发行人20%和16%股权转让给杭州市拱墅区国有资产管理局，并增加注册资本至3,000万元。该次增资已经杭州联信会计师事务所出具的验资报告（杭联会验字〔2001〕1-237号）核实。
2001年12月，根据杭州市拱墅区人民政府《关于印发杭州市拱墅区财政局、地方税务局职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（拱政办发〔2001〕107号），杭州市拱墅区国有资产管理局变更为杭州市拱墅区国有资产管理委员会办公室并入杭州市拱墅区财政局，其职能由区财政局承担。
2012年5月，根据杭州市拱墅区人民政府《关于印发<杭州市拱墅区人民政府机构改革实施意见>的通知》（拱委〔2012〕27号），杭州市拱墅区国有资产管理委员会办公室撤销，相关职能继续由区财政局承担，发行人股东变更为杭州市拱墅区财政局。
三、股东情况
发行人股东为杭州市拱墅区财政局，持股比例为100%，实际控制人为杭州市拱墅区人民政府。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》和《国有企业监事会暂行条例》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并按有关规定规范运作。
（二）组织结构
■
发行人本部设行政部、发展部、招商部、前期部、工程部、物流办、动迁部、物管部、财务部、党工办等部门。发行人组织结构图如下所示：
五、发行人与子公司的投资关系
截至2013年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司有2家，其中一级子公司1家。详细情况如下：
■
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
叶勇抱先生，1972年5月出生，本科学历，中共党员，现任发行人董事长兼总经理。
陈洪燕先生，1970年4月出生，本科学历，中共党员，工程师，现任发行人副董事长。
冯坚青先生，1969年10月出生，本科学历，中共党员，现任发行人职工董事。
（二）监事
陈芳园女士，1979年6月出生，本科学历，中共党员，现任发行人监事会主席。
陈贤方先生，1964年10月出生，本科学历，中共党员，现任发行人监事。
许斌女士，1968年10月出生，硕士学历，中共党员，现任发行人监事。
支洁华先生，1976年10月出生，本科学历，中共预备党员，现任发行人职工监事。
刘明先生，1965年3月出生，本科学历，中共党员，现任发行人职工监事。
（三）高级管理人员
发行人总经理叶勇抱先生简历详见第一部分董事情况介绍。
康芳女士，1975年11月出生，本科学历，中共党员，中级会计师，现任发行人财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人作为杭州市拱墅区的国有资产运营主体，承担着拱墅区范围内城市基础设施建设、土地开发以及保障性住房建设等职能，属于城市基础设施建设行业。自成立至今，发行人在区政府的持续支持与领导下，已经发展成为拱墅区经营城市、建设城市的主力军。
（一）城市基础设施建设行业的现状和前景
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是整个国民经济水平在城市中的集中体现。城市基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。不断建设和完善城市基础设施，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。
根据《中华人民共和国2013年国民经济和社会发展统计公报》，2013年，我国城镇化率已达到53.73%。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，要积极稳妥推进城镇化，不断提升城镇化的质量和水平，增强城镇综合承载能力；并指出了城市建设的发展方向为深入优化格局，引导人口和经济向适宜开发的区域集聚，促进人口、经济与资源环境相协调。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向，城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。
（二）土地开发整理行业的发展现状和前景
土地开发整理是发展城市基础设施和提升城市综合环境的前提与基础，在推动城市经济增长、促进招商引资、提升市民福利水平和增加政府财政收入等方面发挥着重要的作用。
目前，我国土地开发整理行业呈现市场化趋势，作为政府与市场之间必不可少的中间环节，从事土地开发整理的企业的综合实力和经济效益也正在不断提高。随着城市发展要求、技术水平以及人们环保意识的提高，市政建设的内容不断发展，
未来，随着我国城镇化步伐的加快，土地用于城市基础设施建设的比例也将越来越大，我国土地开发整理行业仍将处于快速发展期。
（三）保障性住房建设行业的发展现状和前景
保障性住房是政府提供给中低收入住房困难家庭等特定的人群使用的限定标准、限定价格或租金的住房。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。保障房投资力度加大，将有利于控制高房价，有利于更好地落实房价调整的政策目标。此外，保障性住房投资本身对经济也有着可观的拉动作用，对于扩大内需具有积极的意义。
近年来，在国家各项扶持政策推动下，我国保障性住房建设取得积极成效，这其中也得益于国家财政的大力度资金投入和各项财税优惠政策。目前，我国已经初步形成了包括廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房、各类棚户区改造和农村危房改造等在内的保障性安居工程体系。
在我国政府对保障性住房建设的大力扶持下以及政策导向的持续向好，保障性住房建设将在未来一段时期蓬勃发展，拥有广阔的发展空间和良好的发展机遇。
二、发行人经营环境
（一）杭州市经营环境
发行人地处杭州市北部，杭州市作为浙江省的省会城市，地方经济实力强劲。2013年，杭州市实现地区生产总值8,343.52亿元，同比增长8.0%；实现财政总收入1,734.98亿元，其中地方公共财政预算收入945.20亿元，分别同比增长6.6%和9.9%。
杭州市在经济快速增长的同时，产业结构的改变更加趋于合理。2013年度，杭州市第一产业、第二产业和第三产业分别实现增加值265.42亿元、3,661.98亿元和4,416.12亿元，分别同比增长1.5%、7.4%和9.0%；第一产业、第二产业和第三产业比例由2012年的3.3∶45.8∶50.9调整为3.2∶43.9∶52.9。杭州市合理的产业结构为发行人持续发展提供了良好的空间。
2013年，杭州市招商引资多管齐下，突出招大引强、招新引优，推动招商引资提质增量，招商引资在逆境中实现了新发展。2013年度共引进内资项目1,711个，到位资金860.60亿元，同比增长10.5%；批准外商直接投资415项，合同外资91.31亿美元，实到外资52.76亿美元，分别同比增长10.5%和6.4%，实际利用外资继续领先浙江省各市。杭州市招商引资的策略为发行人创造了更加优越的经营环境。
（二）拱墅区经营环境
1、拱墅区优越的地理位置和发达的交通网络
拱墅区位于京杭大运河的最南端，位于杭州市市区中部，属于杭州城区的核心区块，是杭州市委、市政府所在地。拱墅区东南与江干区、下城区接壤，西北与西湖区、余杭区为邻，南临西子湖，北依皋亭山，辖区总面积87.49平方公里。区内总长约12公里的京杭大运河穿境而过，在两岸留下了众多的历史古迹和灿烂的文化遗产。京杭大运河与上塘河、下塘河等10余条主要河道构成内河航运网络，水运发达。拱墅区内共有街（路）巷（里、界、坊、村）940条，纵横交错，交通便利。穿境而过的宜杭铁路和纵贯境内的320国道和104国道把江、浙、沪经济区联成一片。杭州铁路北站、省汽车运输公司、杭州客运北站均在拱墅区内。湖墅路、莫干山路、和睦路、丽水路、大关路、上塘路、绍兴路、沈半路、拱康路、康桥路、石样路等构成了拱墅区的主要交通干线。四通八达的交通网络为拱墅区城市发展持续注入活力，也成为城市基础设施建设的重要推动力。
2、拱墅区经济发展迅猛，经济活力较强
2013年，拱墅区实现地区生产总值372.39亿元，同比增长7.9%；实现财政总收入92.83亿元，其中地方财政收入55.49亿元，分别同比增长0.2%和7.5%。拱墅区曾是杭州市传统重化工业集聚区，辖区拥有杭州钢铁集团公司、杭州半山发电厂、中国石化集团杭州炼油厂、浙江麻纺织厂、杭州丝绸印染联合厂等众多大中型国有企业，为杭州市国民经济建设和社会发展作出了重大贡献。近年来，拱墅区坚持以“双转变”为主线，加快“退二进三”、“优二兴三”步伐，加快发展十大战略新兴产业，主攻服务、高新、总部（楼宇）、文创等四大经济，在不断壮大经济总量中完成经济结构的战略性调整。第一产业、第二产业和第三产业比例由2012年的0.02∶39.79∶60.19调整为2013年的0.00∶29.91∶70.09。拱墅区于2008年开建的杭州北部软件园为国家级“电子商务创新园区”，是浙江省“三个千亿”工程、杭州市高新技术产业园、中国电子商务之都杭州北部产业园。发行人全权负责杭州北部软件园的城市基础设施建设和土地一级开发业务，拥有较好的发展前景。
3、加快城市现代化成为拱墅区城市发展的着力点
近年来，拱墅区坚持把城市建设作为实现拱墅区经济社会跨越发展的突破口，围绕“双城记”、“双转变”战略，深耕南部，开发北部，从2008年起，先后实施两轮建设秀美拱墅三年行动计划，两个十大工程，实现了城市开发建设全覆盖。“十一五”期间，拱墅区共完成政府性投入400亿元，规划建设“一城一区十四大城市综合体”。“一城”指运河新城，占地12.37平方公里，为杭州23座新城之一，规划居住人口10万人；“一区”指桃源新区，占地3,000亩，规划建成集“山水、人文、居住”于一体的商务商住区；“十四大城市综合体”指宏鼎国际城市综合体、运河旅游国际综合体、杭州炼油厂地块综合体、杭州煤制气厂地块综合体、田园地块综合体、北部软件园综合体、杭州玻璃厂综合体、杭一棉地块综合体、运河商务区综合体、蓝孔雀地块综合体、民生药厂地块综合体、银泰都市城市综合体、杭协联热电厂地块综合体、杭汽发地块综合体，总占地11,000亩，总建筑面积达1,000万平方米。“十一五”期间，拱墅区实施了庭院改善、危旧房改善、背街小巷改善、老旧小区物业管理改善“四改”联动，受惠市民达21万多人，基本完成旧城改造任务；开展半山、北大桥等重点区域环境综合整治，实施京杭大运河（杭州段）综合整治和保护开发及上塘河、红建河等34条（段）河道整治，累计关停搬迁污染企业超过400家；半山公园成功创建国家级森林公园，城区人均公共绿地面积达到16平方米。拱墅区第六次党代会描绘了建设“富强、秀美、文化、和谐新拱墅”的美好蓝图，全区上下围绕目标，激情创业，砥砺奋进，为全面建设繁荣发达的现代产业强区、环境优美的生态宜居城区、底蕴深厚的运河文化名区、和谐幸福的生活品质之区而努力。“十二五”期间，拱墅区将着力构建“一轴三核七区”的多极化发展新格局。“一轴”指京杭大运河生态发展轴，依托运河综合开发，大力促进区域经济、文化及旅游发展；“三核”指运河商务区、运河新城和杭州北部软件园；“七区”指桃源新区、田园新区、康桥东区、上塘片区、祥符片区、长乐片区和铁路北站综合功能区。良好的政策支持和行业发展前景为发行人未来的经营发展奠定了坚实的基础。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是经杭州市拱墅区人民政府批准设立的国有独资公司，是拱墅区政府重点构建的综合性投资、建设、运营和管理平台，在拱墅区辖区范围内得到了当地政府的大力支持，具有重要的社会地位。公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在杭州市拱墅区城市开发建设领域中处于主导地位，在区域内具有行业垄断性，因而具有较强的竞争优势和良好的发展前景。
（二）发行人在行业中的竞争优势
发行人是拱墅区范围内基础设施建设、保障性住房建设和杭州北部软件园的开发主体，在政府授权下进行特定区域的土地开发和保障房建设，在业务领域内具有区域垄断地位。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
1、核心区位优势
发行人所在地拱墅区位于京杭大运河的最南端，位于杭州市市区中部，属于杭州城区的核心区块，是杭州市委、市政府所在地。该区域东南与江干区、下城区接壤，西北与西湖区、余杭区为邻，南临西子湖，北依皋亭山，辖区总面积87.49平方千米。区内总长约12公里的京杭大运河穿境而过，交通便利。
杭州北部软件园成立于2008年3月，东临京杭大运河，南沿石祥路，西至莫干山路，北邻余杭区界，距离杭州市中心武林广场8公里，距拱墅区政府3公里。总规划面积2.74平方公里，分两期实施，一期占地0.63平方公里，到2010年底已建成以软件开发、互联网、文化创意产业为主导，以科技孵化园、留学人员创业园、大学生创业园为创新平台的高新技术产业、现代服务业和文化创意产业集聚区；二期规划面积2.11平方公里，规划有高新创业区、总部经济区、商务配套区、品质住宅区等，目前骨架道路已基本建成。北部软件园规划总目标是建成350万平方米建筑体量的由产业用房、商务楼宇、商品住宅组成的城市综合体。发行人全权负责杭州北部软件园的城市基础设施建设和土地一级开发业务，拥有较好的发展前景。
2、政府支持优势
近年来，拱墅区政府坚持把城市建设作为实现经济社会跨越发展的突破口，围绕“双城记”、“双转变”战略，深耕南部，开发北部，从2008年起，先后实施两轮建设秀美拱墅三年行动计划、两个十大工程，实现了城市开发建设全覆盖。“十一五”期间，拱墅区政府共完成政府性投入400亿元，规划建设了“一城一区十四大城市综合体”。
发行人作为拱墅区城市基础设施建设和杭州北部软件园开发的重要主体，在政策上历来受到政府的大力支持。2011-2013年，发行人分别收到补贴收入12,025.00万元、11,240.00万元和16,101.00万元，财政补贴收入持续且稳定，很大程度上降低了发行人的经营风险。未来随着拱墅区基础设施投资的加大，发行人将承担更多的建设任务，拱墅区人民政府也将继续以财政补贴、优质资产注入等方式大力支持发行人发展壮大。
3、综合经营优势
发行人主要从事拱墅区范围内基础设施建设、保障性住房建设及杭州北部软件园的开发等工作，具备较大的综合经营优势。发行人已实现城市基础设施建设行业上下游业务一体化运作，从项目前期的土地一级开发、整理到保障性住房建设以及配套的市政和公建项目建设，到后期房屋出租及管理，业务范围涉及城市基础设施建设行业投资、建设、运营、服务各环节，各项主要业务间具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应以及在运营和管理中的协同效应，具备明显的综合经营优势。
4、信用水平优势
发行人具有良好的信用水平，作为杭州市拱墅区政府大力支持的国有独资企业，发行人与中国工商银行、杭州银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
1、主营业务模式
发行人是拱墅区范围内基础设施建设、保障性住房建设和杭州北部软件园的开发主体，在政府授权下进行特定区域的土地开发和保障房建设，在业务上具有特许经营的性质。
2、主营业务现状
发行人2011-2013年主营业务收入明细构成表
单位：万元
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2011-2013年度，发行人分别实现主营业务收入36,661.78万元、38,392.72万元和58,197.68万元。公司净利润水平有所波动但总体保持在较高水平，2011-2013年度，发行人分别实现归属于母公司所有者的净利润15,252.79万元、14,321.99万元和20,031.83万元。
（二）公司发展规划
未来几年内，发行人将按照“十二五”规划目标，坚持经营城市的理念，突出成本和效益思想，在做好城市基础设施建设的基础上，推动拱墅区经济的发展。通过综合实施人才战略、经营战略、融资战略和文化建设战略，走可持续发展的道路，形成良好的现金流获取能力；发挥自身优势，坚持市场运作、效率优先的原则，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，充分利用政府资源的资本属性，不断提高国有资产经营和投资管理水平，强化经营理念；坚持按照“先规划后建设，先征地后配套，先储备后开发”原则，高度重视存量土地的盘活、激活，在充分盘活现有资源的基础上，努力促使资产变现，加快资金回笼。
作为杭州市拱墅区重要的城市建设主体，发行人将充分发挥自身优势，确保国有资产保值增值，不断推进公司总体盈利水平和资产运作能力的提高。
第十一条 发行人财务情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第1318号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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二、发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并利润及利润分配表摘要
单位：万元
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三、发行人2011年、2012年和2013年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
■第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金总量及使用计划
本期债券募集资金6亿元，全部用于祥符镇星桥村农居公寓项目、祥符镇吉如村农转居公寓项目、热电厂综合体R21-02、R21-03农转非居民拆迁安置房工程项目等3个固定资产投资项目。募集资金具体使用计划如下表：
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二、募集资金项目基本情况
（一）祥符镇星桥村农居公寓项目
该项目已经杭州市发展和改革委员会以杭发改投资〔2009〕70号文核准项目可行性研究报告，并经杭发改投资批复〔2009〕118号文批准变更项目建设内容及规模。该项目总投资额65,000万元。
（二）祥符镇吉如村农转居公寓项目
该项目已经杭州市发展和改革委员会以杭发改投资〔2006〕43号文核准立项，并经杭发改批复〔2009〕26号文和编号为JT2010038的计划调整表批准变更项目建设内容及规模。该项目总投资额74,000万元。
（三）热电厂综合体R21-02、R21-03农转非居民拆迁安置房工程
该项目已经杭州市发展和改革委员会以杭发改投资〔2010〕102号文核准项目可行性研究报告。该项目总投资额93,377万元。
第十四条 偿债保障措施
本期债券偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。
一、本期债券偿债计划
（一）偿债计划概况
本期债券拟发行总额6亿元，7年期固定利率债券，附本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。发行人偿还本期债券的资金主要来源于公司未来的经营性现金收入以及募集资金投资项目的收益。为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债资金专户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。同时，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人并制定了《债券持有人会议规则》来保障债券投资人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，监督或提醒发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
（二）偿债计划的人员安排
本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）偿债资金专户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在杭州银行股份有限公司湖墅支行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。
发行人将委派专人对募集资金记账、核实、管理，及时与杭州银行股份有限公司湖墅支行对账。发行人将在本期债券每年付息日前10个工作日将偿债资金归集于偿债资金专户，一旦偿债资金划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，保证本期债券存续期间还本付息。
（五）本期债券的制度安排
在本期债券存续期间，发行人将在信息披露、募集资金使用等方面严格执行国家发改委《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765 号）等文件的规定，以保障本期债券投资者利益。
二、偿债保障措施
发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础
发行人资产结构良好、负债水平较低、收入水平较高。近年来，公司净资产规模稳步提升，同时资产负债率逐年降低，财务结构日趋稳健。截至2013年末，公司资产负债率仅为37.75%，且资产主要以流动资产为主，截至2013年12月31日，发行人流动资产合计为274,077.89万元，占总资产比例达60.73%。从负债结构来看，公司负债主要以银行贷款为主。公司资产负债率处于较低水平，且流动性资产规模远超过流动性负债，对债务具有较强的偿付保障能力。2013年度，发行人实现主营业务收入58,197.68万元，归属于母公司所有者的净利润20,031.83万元。良好的经营状况为本期债券按时还本付息打下了良好的基础。
（二）募集资金投资项目的销售收入是本期债券本息偿付的主要来源
自2014年起，发行人的募集资金投资项目陆续产生较大规模的销售收入，是本期债券本息偿付的主要来源。本期债券募集资金投资项目为拆迁安置房。其中，祥符镇星桥村农居公寓项目和祥符镇吉如村农转居公寓项目两个项目预计2014年封顶入住，届时预计销售均价为4,000元/平方米，预计销售收入为17.48亿元；热电厂综合体R21-02、R21-03农转非居民拆迁安置房工程项目预计2015年封顶入住，届时预计销售均价为4,200元/平方米，预计销售收入为7.69亿元。发行人三个项目预计总销售收入可达25.17亿元。
（三）政府对公司的大力支持是本期债券按期偿付的坚实基础
公司所从事的基础设施建设、土地一级开发和保障性住房建设等业务关乎社会稳定，是城市基础设施建设的重要组成部分，因而得到了区政府的大力扶持。发行人全面负责杭州北部软件园的城市基础设施建设和土地一级开发业务，杭州北部软件园总规划面积2.74平方公里，一期已建成，二期规划面积2.11平方公里。2011-2013年，发行人分别收到补贴收入12,025.00万元、11,240.00万元和16,101.00万元。
未来几年，区政府对发行人的支持力度将不断增大，“十二五”期间，将通过继续注入优质经营性资产、持续进行财政补贴等方式，保证发行人资产质量、盈利能力，不断扩充公司资本金，促使公司经营实力稳步增强。同时，区政府还将推动发行人按照《公司法》等有关规定，进一步完善发行人法人治理结构，促进投资主体多元化，实现商业化运作。
（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，已与国内多家银行签署了战略合作协议。畅通的外部融资渠道，将进一步提高发行人的偿债能力。本期债券发行后，发行人还将积极拓展其他融资渠道，改善财务结构，实现多元化融资，最大限度降低财务风险，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。本期债券发行后倘若企业经营发生不利变化，影响到债券本息的偿还，发行人还将动用其他融资渠道筹集资金，确保债券持有人的利益。
（五）本期债券本金的提前偿付条款设置为债券偿付提供了进一步支持
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益。本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。
（六）杭州银行股份有限公司湖墅支行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，杭州银行股份有限公司湖墅支行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前5个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。
三、债券受托管理人及债券持有人会议规则
考虑到债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》，根据上述协议，债券存续期间受托管理人的常规代理事项包括：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。
根据发行人与受托管理人共同拟订的《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更受托管理人；
3、拟变更抵押（质押）资产；
4、担保人发生重大变化；
5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
7、发行人作出资产重组决策；
8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；
9、发行人书面提议召开债券持有人会议；
10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人行业相关的风险
1、经济周期风险
我国固定资产投资规模一直受国家宏观调控政策的影响，这必将会对我国城市基础设施建设行业整体繁荣带来一定程度的不确定性，市场景气程度可能面临一定的风险。发行人所从事的行业对经济周期的敏感性较高，随着中国经济市场化程度的不断加深，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及城市基础设施建设和保障性住房建设等行业。虽然目前城市基础设施建设和保障性住房建设行业是国家大力支持发展的行业，但是，在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家可能采取的抑制投资过热的宏观调控措施，将使固定资产投资规模增长速度有所下降。另外，国家财政及税收政策、行业管理政策、环保政策，以及各项相关产业政策的限制、调整及变化等，均可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。
（三）与发行人业务相关的风险
1、经营风险
发行人作为国有企业，在追求经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
2、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
3、信贷政策变化的风险
随着杭州北部软件园开发建设的推进，发行人资本支出将进一步增加，如遇外部信贷紧缩，公司将面临一定的信贷融资压力。
4、土地出让政策变化的风险
发行人的主营业务收入大部分为土地开发收入。受制于政府的宏观经济调控，如果政府削减土地出让计划，将对发行人的盈利情况造成较大的影响。
二、与本期债券有关的风险对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
为防范偿付风险，针对本期债券募集资金投资项目具有建设周期和投资回收期限较长的特点，发行人和监管银行签署了《偿债资金专户监管协议》，对本期债券本息兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，提高工作效率，加快工程进度，控制运营成本，确实保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高企业债券的流通性。
（二）与发行人行业相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设业务的发展带来了重大机遇，城建行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。拱墅区经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人相关风险的对策
1、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
2、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
3、信贷政策变化风险的对策
发行人与各大银行一直保持良好的合作关系，间接融资渠道畅通；此外，发行人正在积极拓展其他融资渠道，改善财务结构，实现多元化融资，降低财务风险。
4、土地出让政策变化风险的对策
发行人是杭州市拱墅区直接控股的国有企业，在近年的经营发展过程中，与区政府形成了良好的关系。区政府每年都按照土地出让计划将资金返还至公司，用于支持其业务开展。近年来，拱墅区土地出让政策变化不大，未来发生较大波动的可能性较小。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA级，主体长期信用等级为AA级。
一、评级观点
（一）优势
1、拱墅区作为杭州市中心城区，区域经济环境良好，财政实力不断增强。
2、发行人是拱墅区财政局直属企业，能够得到政府在财政补贴、资本注入等方面的各项支持。
3、发行人负责拱墅区祥符东单元区块的开发建设工作，主营业务可获得较为稳定的回报，为发行人债务的偿付提供了保障。
4、发行人目前刚性债务规模较小，资产负债率水平较低，未来财务融资空间仍较大。
（二）风险
1、土地市场价格波动及出让时间的不确定将一定程度上影响拱墅经发资金回笼情况。
2、随着祥符东单元区块开发建设的推进，发行人资本支出将进一步增加，发行人面临一定的融资压力。
3、虽然拱墅区政府未来将对发行人的相关资产进行回购，但回购时间及回购资金的回笼存在一定的不确定性。
4、厂房租赁收入规模较小，且持续亏损，投资回报率较低。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师上海市锦天城律师事务所杭州分所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要予以终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人已取得了本期债券发行所需的批准和授权。
三、发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》和《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》所规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、发行人已聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
五、发行人已聘请主承销商并由主承销商组织承销团承销本期债券。
六、发行人本次发行债券的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
七、发行人本期债券发行的募集说明书及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
综上所述，发行人律师认为，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2011-2013年审计报告；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）上海市锦天城律师事务所杭州分所为本期债券出具的法律意见书；
（七）募集资金投资项目有关原始合法文件；
（八）《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券受托管理协议》；
（九）《流动性贷款支持协议》；
（十）《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十一）《2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：杭州市拱墅区经济发展投资有限公司
联系人：康芳
联系地址：杭州市祥园路99号广告大厦2号楼202室
电话：0571-85770570
传真：0571-85770570
邮编：310011
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：黄梁波、潘思京、张柯
联系地址：北京市金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005065
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2014年杭州市拱墅区经济发展投资有限公司公司债券发行网点表
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 级数 |
| 1 | 杭州北部软件园发展有限公司 | 5,000 | 100% | 1 |
| 2 | 杭州运河广告产业园发展有限公司 | 4,000 | 100% | 2 |
| 项目 | 主营业务收入 | ||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 土地平整收入 | 36,282.97 | 38,136.32 | 57,615.20 |
| 资产管理收入 | 378.80 | 256.40 | 582.48 |
| 合计 | 36,661.78 | 38,392.72 | 58,197.68 |
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 2011年末 |
| 流动资产合计 | 274,077.89 | 261,809.91 | 182,470.69 |
| 长期投资合计 | 600.00 | 450.00 | 150.00 |
| 固定资产合计 | 127,619.97 | 89,460.99 | 65,189.08 |
| 无形资产及其他资产合计 | 49,038.97 | 42,879.10 | 42,519.70 |
| 资产总计 | 451,336.83 | 394,600.00 | 290,329.47 |
| 流动负债合计 | 97,307.14 | 30,502.14 | 29,879.94 |
| 长期负债合计 | 73,050.00 | 103,000.00 | 50,000.00 |
| 负债合计 | 170,357.14 | 133,502.14 | 79,879.94 |
| 股东权益合计 | 280,979.69 | 261,097.85 | 210,449.53 |
| 负债及股东权益合计 | 451,336.83 | 394,600.00 | 290,329.47 |
| 项 目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 58,197.68 | 38,392.72 | 36,661.78 |
| 主营业务成本 | 52,701.55 | 35,100.22 | 33,380.46 |
| 营业利润 | 4,074.46 | 2,547.20 | 3,136.48 |
| 利润总额 | 20,091.89 | 14,335.13 | 15,268.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,031.83 | 14,321.99 | 15,252.79 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 138,386.36 | 51,531.43 | 72,861.61 |
| 现金流出小计 | 112,773.44 | 88,992.74 | 41,060.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,612.92 | -37,461.32 | 31,801.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 203.06 | - | - |
| 现金流出小计 | 35,551.69 | 24,643.18 | 72,732.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,348.63 | -24,643.18 | -72,732.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 52,000.00 | 101,626.33 | 69,823.76 |
| 现金流出小计 | 32,891.11 | 28,529.08 | 35,264.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,108.89 | 73,097.25 | 34,558.95 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 9,373.18 | 10,992.76 | -6,372.02 |
| 募集资金用途 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金额度（万元） | 占项目总投资比例 |
| 祥符镇星桥村农居公寓项目 | 65,000 | 20,000 | 30.77% |
| 祥符镇吉如村农转居公寓项目 | 74,000 | 20,000 | 27.03% |
| 热电厂综合体R21-02、R21-03农转非居民拆迁安置房工程项目 | 93,377 | 20,000 | 21.42% |
| 合计 | 232,377 | 60,000 | - |
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| ▲国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 华创证券有限责任公司 | 债券发行部 | 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A | 郭燕超 | 010-66500924 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫 婷 | 010-88321635 |
| 国开证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 刘 岩 | 010-51789208 |
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发行人：杭州市拱墅区经济发展投资有限公司
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主承销商：国信证券股份有限公司
二〇一四年七月