第二届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-048
海能达通信股份有限公司
第二届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议以电子邮件及电话的方式于2014年7月5日向各位董事发出。
2.本次董事会于2014年7月11日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事5人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：曾华、武美、谭学治、李少谦、韩保江。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、张玉成、王卓、副总经理郭曦祥列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向西藏信托有限公司申请不超过人民币15,000万元融资的议案》。
同意公司向西藏信托有限公司申请不超过人民币15,000万元融资，融资期限不超过2天，用于日常经营周转。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。
同意公司新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，期限自董事会通过起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。
《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第九次会议决议；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2014年7月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-049
海能达通信股份有限公司
第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议以电子邮件的方式于2014年7月5日向各位监事发出。
2、本次监事会于2014年7月11日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。
与会监事一致认为：公司新增部分闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，期限自董事会通过起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。
《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第二届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2014年7月11日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2014-050
海能达通信股份有限公司
关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月11日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，期限自董事会通过起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
公司分别于2014年4月14日和2014年4月18日使用暂时闲置募集资金向中国银行深圳高新区支行和杭州银行购买了保本理财产品，金额分别为2,300万元和1,000万元，详见公司通过指定披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》，公告编号为2014-024和2014-025。
上述理财产品分别于2014年6月30日和2014年6月25日到期，为提高募集资金的使用效率，使公司和股东利益最大化，本次拟申请新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651号文核准，公司于2011年5月向社会公众发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价19.90元，共募集资金总额人民币1,393,000,000元，扣除发行费用人民币85,852,450元，实际募集资金净额为人民币1,307,147,550元。该项募集资金已于2011年5月23日及2012年12月21日分别到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分别出具深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》和国浩专审字[2013]第829A0001号【专项审计报告】。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度的规定》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，在向深圳证券交易所申请后，公司分别在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行和杭州银行股份有限公司深圳南山支行开设了募集资金专项账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并会同保荐机构招商证券股份有限公司与七家募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目实施情况
截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入32,801.58万元，具体投入情况见下表：
| 募投项目 | 原募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2014年6月30日累计投入金额 | 状态 |
| 1.专业无线通信数字终端产业化项目 | 22,451.11 | 18,159.70 | 15,901.80 | 预计2014年6月30日达到预定可使用状态 |
| 2.基于PDT标准的数字集群系统产业化项目 | 10,547.05 | 8,993.05 | 6,991.07 | 预计2014年7月31日达到预定可使用状态 |
| 3.专业数字终端开发平台项目 | 4,933.91 | 4,373.91 | 3,527.11 | 已结项 |
| 4.数字集群研发中心项目 | 3,937.97 | 3,937.97 | 3,285.88 | 已结项 |
| 5.海外营销和客户服务网络建设项目 | 3,648.00 | 3,648.00 | 3,095.72 | 已结项 |
| 合计 | 45,518.04 | 39,112.63 | 32,801.58 |
（2）超募资金使用情况
根据2011年6月14日公司第一届董事会第十二次会议决议，同意用超募资金23,050万元偿还银行贷款。截止2014年6月30日，23,050万元的募集资金已经转出。
根据2011年7月7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金1,795.68万元补缴子公司哈尔滨海能达科技有限公司土地出让金，截止2014年6月30日，1,795.68万元土地出让金款已经支付完毕。
根据2011年7月7日公司第一届董事会第十三次会议决议，同意用超募资金750万美元（约4,875万元人民币）对华盛通讯有限公司增资，截止2014年6月30日，4,733万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
根据2011年8月11日公司第一届董事会第十四次会议决议，同意用超募资金6,700万元设立南京子公司，2011年9月2日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了该议案。截止2014年6月30日，6,700万元的募集资金已经转出，作为南京海能达软件科技有限公司的注册资本。
根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金2,483.46万元偿还本年度到期企业债券，截止2014年6月30日2,483.46万元的募集资金已经支付完毕。
根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用超募资金5,000万元永久性补充公司流动资金，截止2014年6月30日，5,000万元的募集资金已经支付完毕。
根据2011年9月29日公司第一届董事会第十五次会议决议，同意用不超过1.9亿元的超募资金购买深圳龙岗区厂房，2011年10月17日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截止2014年6月30日2014年6月30日，18,619万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
根据2011年12月7日公司第一届董事会第十七次会议决议，同意用超募资金3,000万元用于深圳市赛格通信有限公司（已更名为：深圳市海能达技术服务有限公司）增资，截止2014年6月30日，3,000万元的募集资金已经支付完毕。
根据2012年1月11日公司第一届董事会第十八次会议决议，同意公司在收购关闭且PMR股权变更完成后，使用超募资金600万欧元（约合人民币4847万元）向德国Rohde&Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司进行增资，用于补充PMR流动资金并改善其净资产状况。截止2014年6月30日，4,786.14万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为汇率差异引起，不需再支付。
根据2012年4月17日公司第一届董事会第二十次会议决议，同意公司使用部分超募资金通过股权收购的方式购买深圳市兰普源照明科技股份有限公司位于深圳市龙岗区宝龙工业园的48053.16平米的物业，总收购价格不超过12,550万元。截止2014年6月30日，11,599.29万元的募集资金已经转出，此项目已结算完毕，余额为项目结算差异引起，不需再支付。
根据2013年4月22日第一届董事会第二十六次会议决议及2013年5月15日2012年度股东大会决议，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。截止2014年6月30日，5,000万超募资金已转出补充流动资金。
根据2013年8月13日第二届董事会第三次会议决议及2013年8月30日2013年第三次临时股东大会决议，同意公司使用超募资金7,300万元永久性补充流动资金，用于补充公司日常经营所需流动资金。 截止2014年6月30日，其中7,300万超募资金已补充流动资金。
上述南京子公司注册资本6700万元已根据2011年8月11日公司第一届董事会第十四次会议决议及2011年第二次临时股东大会决议设立监管账户进行监管，目前剩余资金5,655.63万元仍以募集资金形式进行管理。
（3）闲置募集资金的使用情况
截至2014年6月30日，公司无暂时补充流动资金的闲置募集资金。
（4）部分项目结余募集资金使用情况
根据2013年4月22日公司召开的第一届董事会第二十六次会议、2013年4月22日召开的第一届监事会第十九次会议及2013年5月15日召开的2012年度股东大会决议，同意公司使用数字集群研发中心项目、海外营销和客户服务网络建设项目结余募集资金1,204.37万元永久性补充流动资金。截止2014年6月30日上述项目结余资金已转出补充流动资金。
根据2014年4月1日公司召开的第二届董事会第七次会议、2014年4月1日召开的第二届监事会第六次会议及2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议，同意公司使用专业数字终端开发平台项目结余募集资金846.81万元永久性补充流动资金。截止2014年6月30日上述项目结余资金已转出补充流动资金。
（5）募集资金余额存放情况
截至2014年6月30日，公司募集资金账户余额为10,510.40万元(其中包括以募集资金形式管理的南京子公司建设项目款5,655.63万元)。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（1）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买固定收益类或承诺保本的理财产品（不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品），提高闲置募集资金收益。
（2）投资额度
公司拟新增使用不超过3,300万元的闲置募集资金购买固定收益类或承诺保本的理财产品（不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（3）投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）固定收益类或承诺保本的理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种。
（4）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（5）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（6）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买固定收益类或承诺保本的理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
尽管固定收益类或承诺保本的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月固定收益类或承诺保本的固定收益类或承诺保本的理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、其他事项
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不违背公司在使用超募资金永久性补充流动资金时候所做的承诺。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司新增部分闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买固定收益类或承诺保本的理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意公司新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，期限自董事会通过起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。
2、监事会意见
与会监事一致认为：公司新增部分闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司新增3,300万元闲置募集资金理财额度，用于购买固定收益类或承诺保本的理财产品，期限自董事会通过起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、海能达本次新增闲置募集资金购买理财产品额度已经第二届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、公司新增闲置募集资金购买理财产品额度是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为；
3、公司本次新增闲置募集资金购买理财产品额度不违背公司在使用超募资金永久性补充流动资金时候所做的承诺；
4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规， 以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对海能达本次新增闲置募集资金购买理财产品额度的事项无异议。
八、备查文件
1、公司《第二届董事会第九次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第八次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第九次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、《招商证券关于海能达新增闲置募集资金购买理财产品额度的专项核查意见》；
特此公告。
海能达通信股份有限公司
董事会
2014年7月11日