证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2014-034

  恒逸石化股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为877,074,431股，占总股本比例为76.03%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年7月16日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

公司（时为“世纪光华科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“原世纪光华”）分别于2010年2月25日、2010年4月29日和2010年5月18日召开第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十一次会议和2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于原世纪光华进行重大资产重组的相关议案。根据议案，该次重大资产重组的交易方案为：

原世纪光华将其全部资产和负债向河南汇诚投资有限公司（以下简称“河南汇诚”）出售，且人随资产走，河南汇诚以现金支付对价；原世纪光华以发行股份购买资产的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）及天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博）（合计）所持有浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”） 100%的股权（其中：恒逸集团92%，鼎晖一期6.24%，鼎晖元博1.76%）；同时，河南汇诚以协议方式将其所持原世纪光华12,237,050股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。以截至评估基准日2009年12月31日评估值为基准，拟出售资产价值（即原世纪光华全部资产和负债）作价20,313.72万元，拟购买资产价值（即恒逸有限 100%的股权）作价423,360.37万元，由原世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博以每股9.78元的价格发行432,883,813股股份的方式作为支付对价。

该次重大资产重组交易框图如下：

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该次交易实施前后，原世纪光华股权结构变化如下：

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该次交易同时导致原世纪光华的实际控制人、控股股东发生变化。在该次重大资产重组前，原世纪光华的股份总数为143,910,000股，控股股东为河南汇诚，持股比例22.40%，实际控制人为郭迎辉先生；在该次重大资产重组后，原世纪光华的股份总数增至576,793,813股，控股股东变更为恒逸集团，持股比例为71.17%，实际控制人变更为邱建林先生。变更后股权结构及控制关系如下：

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2011年4月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号），核准公司向恒逸集团发行398,253,108股股份、向鼎晖一期发行27,011,950股股份、向鼎晖元博发行7,618,755股股份购买相关资产，合计发行股份数为432,883,813股。

2011年5月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了恒逸集团受让河南汇诚转让的12,237,050股股份的登记工作。由于恒逸集团受让的上述股份为流通性质股份，而基于该次重大资产重组方案的整体性要求以及恒逸集团在该次重大资产重组中作出的股份限售承诺，即以资产认购或协议受让方式在公司拥有权益的股份在36个月内不转让，公司同时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的限售登记，恒逸集团所持股份数登记为12,237,050股，股份性质为限售股份。

2011年 5月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，其中：登记至恒逸集团名下398,253,108股股份，登记至鼎晖一期名下27,011,950股股份，登记至鼎晖元博名下7,618,755股股份，根据恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博在该次重大资产重组中作出的股份限售承诺，上述股份均登记为限售股份，解除限售日期预计为2014年6月8日。由此，恒逸集团所持股份总数增至410,490,158股，鼎晖一期所持股份数为27,011,950股，鼎晖元博所持股份数为7,618,755股，均为限售股份。

2011年6月8日，原世纪光华更名为“恒逸石化股份有限公司”，证券简称变更为“恒逸石化”，证券代码“000703”不变。

2012年3月27日，因公司实施2011年度利润分配方案，恒逸集团所持股份总数变为820,980,316股（其中受让河南汇诚转让的12,237,050股股份变为24,474,100股），鼎晖一期所持股份总数变为54,023,900股，鼎晖元博所持股份总数变为15,237,510股，均为限售股份。

2014年5月13日，因业绩承诺补偿股份实施需要，恒逸集团将受让河南汇诚转让的股份所形成的24,474,100股限售股份中的13,167,295股份解除限售。

2014年5月19日，因实施业绩承诺补偿股份过户事项，恒逸集团将其账上的13,167,295股流通股份无偿赠送给了《关于浙江恒逸集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施公告》中确定的股权登记日（2014年5月16日）收市后登记在册的除恒逸集团、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）以外的其他股东。由于公司总股本中存在极小部分待确认股份以及个别在册股东证券账户及名称等信息残缺等历史原因，经中国证券登记结算有限责任公司确认，仍有7,209股应赠送股份保留在恒逸集团的股东账户中，故恒逸集团所持股份总数变为807,820,230股，其中：限售股份807,813,021股；暂时保留的应赠送流通股份7,209股。

截至本公告日，恒逸集团所持股份总数为807,820,230股，其中限售股份807,813,021股；鼎晖一期所持股份总数为54,023,900股，鼎晖元博所持股份总数为15,237,510股，均为限售股份。

本次解除限售股份股东分别为恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博，股份来源即为原世纪光华重大资产重组中恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博所取得的股份。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2014年7月16日；

2、本次限售股份可上市流通情况如下：

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三、本次解除限售前后股本结构变化

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四、本次解除限售股东在股份发行中做出的各项承诺及履行情况

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五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

鉴于恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博在原世纪光华重大资产重组中作出的36个月内不转让股份的承诺已届满，以及恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博在该次重大资产重组中作出的业绩承诺业已履行完毕，加上恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博所持限售股份解除限售并不影响该次重大资产重组中的其他持续性承诺，故控股股东恒逸集团申请将其所持限售股份解除限售。

同时，基于对公司未来发展的坚定信心，控股股东恒逸集团承诺如下：

在恒逸集团所持限售股份解除限售后十二个月内不会通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股，如未来十二个月后通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

六、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 √否；

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一四年七月十一日

类别	交易前		发行新股	转让股份	交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	股数（股）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	1,506,600	1.05%	432,883,813	12,237,050	446,627,463	77.43%
二、无限售条件的流通股份	142,403,400	98.95%	0	-12,237,050	130,166,350	22.57%
合计	143,910,000	100.00%	432,883,813	12,237,050	576,793,813	100.00%

序号	限售股份持有人名称	持有股份数（股）	持有限售股份数（股）	本次解除限售股数（股）	本次解除限售股数占无限售股份总数的比例（%）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（%）
1	浙江恒逸集团有限公司	807,820,230	807,813,021	807,813,021	292.14%	70.03%
2	天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）	54,023,900	54,023,900	54,023,900	19.54%	4.68%
3	天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）	15,237,510	15,237,510	15,237,510	5.51%	1.32%
	合计	877,081,640	877,074,431	877,074,431	317.19%	76.03%

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	877,074,431	76.03%	-877,074,431	0	0.00%
其他内资持股	877,074,431	76.03%	-877,074,431	0	0.00%
其中：境内法人持股	877,074,431	76.03%	-877,074,431	0	0.00%
二、无限售条件股份	276,513,195	23.97 %	+877,074,431	1,153,587,626	100.00%
人民币普通股	276,513,195	23.97 %	+877,074,431	1,153,587,626	100.00%
三、股份总数	1,153,587,626	100.00%	0	1,153,587,626	100.00%

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）2011年、2012年、2013年每年截至当期期末累计实际净利润数未达到每年截至当期期末累计预测净利润数（盈利预测数分别为8.8115亿元、8.9027亿元、7.7305亿元）时，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方需向上市公司补偿股份。	2010年04月29日	3年	恒逸有限2011年度、2012年度和2013年度实现经审计归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别为18.0900亿元、1.9839亿元和3.8574亿元，三年累计23.9334亿元，与累计承诺的25.4447亿元相比，公司未完成业绩承诺1.5113亿元。经公司第八届董事会第三十一次会议及2013年度股东大会审议，恒逸集团将以向全体流通股东赠送13,167,295股股份方式履行承诺。2014年5月19日，恒逸集团将上述13,167,295股股份进行了赠送，该承诺已随之履行完毕。
恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不与公司同业竞争。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺规范与公司的关联交易。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
恒逸集团、公司实际控制人邱建林	承诺不占用公司资金。	2010年04月29日	长期有效	截至目前，恒逸集团、邱建林无违背该承诺的情形。
恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博	承诺浙江逸盛石化有限公司、大连逸盛投资有限公司股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而遭受的任何损失。	2010年04月29日	长期有效	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺事项。
恒逸集团	承诺促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在重大资产重组完成后的 12 个月内，办理完毕 16 处建筑物的权属登记，并承诺办理上述建筑物权属登记的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费用、损失都将由恒逸集团承担。	2010年04月29日	2011年6月7日-2012年6月7日	该承诺已按期履行完毕，恒逸集团无违反该承诺事项。
恒逸集团	承诺将促使并协助恒逸有限及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的 2 年内，以合法的方式解决 19 处建筑物的法律瑕疵问题，并承诺为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆 除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由恒逸集团承担，恒逸集团承诺将及时、全额补偿上市公司。	2010年04月29日	2011年6月7日-2013年6月7日	该承诺已按期履行完毕，恒逸集团无违反该承诺事项。
恒逸集团	承诺以本次重大资产重组完成为前提，在2010年至2014年期间，如由于国家税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿公司因此而增加的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。	2010年04月29日	4年	该承诺持续有效，仍在履行过程中，截至目前，恒逸集团无违反该承诺事项。
恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博	同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化 1%股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化 92%的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。	2010年3月22日	重大资产重组交易实施之前	该承诺已在重大资产重组交易实施之前履行完毕，恒逸集团无违反该承诺事项。
恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、实际控制人邱建林	本次以资产认购或协议受让方式在公司拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。	2010年04月29日	3年	该承诺仍在履行过程中。截至目前，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博以及邱建林先生无违反该承诺的情况。