|
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份中的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，鹏欣集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：（1）收购Golden Haven 100%股权；（2）实施南非奥尼金矿生产建设项目；（3）补充流动资金。
7、本次收购标的资产预估值为35亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时为支持上市公司发展并提升未来盈利能力，交易对价确定为4.5亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。
8、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，相关经审计、评估的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
9、本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。公司敬请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险及审批风险的说明。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于2014年4月28日、2014年5月20日召开了第五届董事会第四次会议及2013年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、鹏欣资源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 鹏欣环球资源股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名特定对象发行不超过6.85亿股人民币普通股的行为 |
| 标的资产 | 指 | Golden Haven Limited 100%股权 |
| 本预案 | 指 | 《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 希图鲁电积铜项目 | 指 | 发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及其对应电积铜项目 |
| 奥尼金矿 | 指 | 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产 |
| CAPM | 指 | China African Precious Metals （Proprietary） Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥尼金矿主体 |
| Golden Haven | 指 | Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有CAPM 74%股权的股东 |
| Star Dream | 指 | Star Dream Investments Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，系本次股权收购的交易对手方 |
| Superb Gold | 指 | Superb Gold Limited |
| Sea Wave | 指 | Sea Wave Invest Limited |
| BEE | 指 | Black Economic Empowerment，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社 会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动 的公司必须在 2014 年以前将公司股份的 26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体 |
| BEK Holdings | 指 | BEK Holdings Proprietary Limited，持有CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic Empowerment进行持股的持股公司。 |
| Minxcon | 指 | Minxcon （Proprietary）Limited，为国际知名矿业勘探咨询机构 |
| JORC标准 | 指 | JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年及2013年 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2013年、2014年1-6月 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
自2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。
2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。
在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购Golden Haven100%股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东。
最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于5.55元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司2013年年度股东大会审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，现已实施完毕，并已相应调整本次发行底价）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过6.85亿股。鹏欣集团将认购本次新增发行股份数量中的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次鹏欣集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。向其他特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
1、收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven将成为本公司全资香港子公司的全资子公司。
2、实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的约25亿元投入公司通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。
3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的部分募集资金将用于收购Golden Haven100%股权。Golden Haven与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。
控股股东鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量中的10%，该行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在2014年7月14日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行不适用《重组管理办法》的说明
本次发行系以非公开发行方式，向包括鹏欣集团在内的不超过十名的特定投资者发行股份，募集现金用于收购Golden Haven 100%股权，实施奥尼金矿生产建设项目，以及补充流动资金。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，并通过合臣化学间接控制公司3.62%的股份，合计控制公司18.71%的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。
本次发行股份数量上限为6.85亿股，其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行股份数量的10%。若按发行股份数量上限计算，则本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司13.48%的股份，并通过合臣化学间接控制公司2.47%的股份，合计控制公司15.95%的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得境内外有权部门的批准。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象除控股股东鹏欣集团外，还包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过九名特定投资者。
最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
一、鹏欣集团概况
公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地址：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
注册资本：10,000万元
公司性质：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1997年3月11日
营业执照注册号：310000000051048
经营范围：房地产开发经营，实业投资及咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
二、鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图
截至本预案出具日，南通盈新投资有限公司持有鹏欣集团100%股权，自然人姜照柏持有南通盈新投资有限公司99%股权，为鹏欣集团实际控制人。
(下转B66版)