证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-042

克明面业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年7月11日上午9点以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，本次会议于2014年7月6日以电话及电子邮件形式发出通知，因董事长陈克明先生出差在外无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事陈克忠先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事长陈克明先生因出差在外无法出席本次会议，书面委托董事陈克忠先生出席会议并投票。独立董事孟素荷因工作原因无法出席本次会议，书面委托独立董事刘永乐出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》

内容：截至会议召开日，《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要确定的激励对象中范伏珍、朱伟因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票，公司董事会同意取消授予上述2人的限制性股票，拟对本次股权激励计划的首次授予人数和数量调整如下：

激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股，其中，首次授予的限制性股票数量由288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。拟授予的股票期权数量不作调整，仍为160.00万份, 其中首次授予数量仍为144.00万份，预留仍为16.00万份。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军，回避表决。

（二）审议《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

内容：2014年4月21日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，2014年6月27日公司2014年第一次临时股东大会审议通过此议案。根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的各项授权条件，董事会确定以 2014年7月11日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票。 预留的股票期权与限制性股票的授予日将另行确定。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军，回避表决。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年7月11日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-043

克明面业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2014年7月6日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年7月11日上午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》

内容：经核查，监事会认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划进行调整，是基于首次授予限制性股票之前原有激励对象中出现了2名激励人员因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票。根据相关规定，董事会予以取消2人拟获授的6万股限制性股票。

激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股。其中，首次授予的限制性股票数量由288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。其他所有激励对象不存在禁止获授限制性股票及股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

内容：经核查，监事会认为，除2名激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票外，其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权及限制性股票的情形。董事会确定2014年7月11日为股票期权及限制性股票的首次授权日，并向激励对象授予股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。同时，本次授予也符合《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于激励对象获授股票的条件。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2014年7月11日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-044

克明面业股份有限公司

关于对股权激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2014年7月11日召开，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意对《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票人数及数量进行调整。

一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

4、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、公司股票期权与限制性股票激励计划的调整事由

本次股权激励计划方案原拟首次授予激励对象48人。鉴于公司股票期权与限制性股票激励的激励对象范伏珍、朱伟2人因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票。因此根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对本次股权激励计划的首次授予人数和数量调整如下：

激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股，其中，首次授予的限制性股票数量由288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。拟授予的股票期权数量不作调整，仍为160.00万份, 其中首次授予数量仍为144.00万份，预留仍为16.00万份。

调整后的限制性股票的分配情况如下：

三、股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票数量的调整对公司的影响

公司股权激励计划的本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对股权激励计划的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，一致同意对股票期权与限制性股票激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象名单的核实意见

经核查，监事会认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划进行调整，是基于首次授予限制性股票之前原有激励对象中出现了2名激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票。根据相关规定，董事会予以取消2人拟获授的6万股限制性股票。

激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股。其中，首次授予的限制性股票数量由288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。其他所有激励对象不存在禁止获授限制性股票及股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

六、律师法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权。

2、公司本次授予日的确定及本次调整事项已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权与限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

七、备查文件

（一）第三届董事会第九次会议决议；

（二）第三届监事会第七次会议决议；

（三）关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司首期股票期权及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年7月11日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-045

克明面业股份有限公司

关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2014年7月11日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为31.05元，限制性股票的授予价格为15.33元。

4、激励对象：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，共计48人。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

（1）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：

（1）股票期权的行权安排

首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分五期申请行权。具体行权安排如下表所示：

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按25%、25%、25%和25%的行权比例分四期行权。

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

(2)限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分五期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按25%、25%、25%和25%的解锁比例分四期解锁。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）股票期权行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。

B、公司未发生以下任一情形：

(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(c)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

C、激励对象未发生以下任一情形：

(a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

(d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

D、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，行权考核年度为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度；预留的股票期权分四期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

某一激励对象未满足上述行权条件第A条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第C条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第D条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。

B、公司未发生以下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(c)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

C、激励对象未发生以下任一情形：

（a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

(b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

(d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

D、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票分五期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

某一激励对象未满足上述解锁条件第A条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第C条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第D条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》 。

4、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第三章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、限制性股票的授予条件

（1）克明面业未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

2、股票期权的授予条件

（1）克明面业未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

董事会经过认真核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足，不存在相关规定及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异说明

鉴于个别激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票，公司于2014年7月11日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的对象及其首次获授的限制性股票数量进行调整：激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股，其中，首次授予的限制性股票数量为288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。拟授予的股票期权数量不作调整，仍为160.00万份, 其中首次授予数量仍为144.00万份，预留仍为16.00万份。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

四、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况：

1、本次股票期权的授予日：2014年7月11日

2、本次股票期权的行权价格：31.05元

3、本次股票期权的激励对象及激励对象获授数量：

根据激励计划规定，首次授予股票期权的激励对象共19名，授予的股票期权数量为144.00万份，预留的股票期权数量为16.00万份。具体情况如下表：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

（二）限制性股票的授予情况：

1、本次限制性股票的授予日：2014年7月11日

2、本次限制性股票的授予价格：15.33元

3、本次限制性股票的激励对象及激励对象获授数量：

根据激励计划规定，首次授予限制性股票的激励对象共46名，授予的限制性股票数量为282.00万股，预留的限制性股票数量为31.33万股。具体情况如下表：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。

授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

（三）公司预留股票期权与限制性股票的授予安排按照《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》确定的方式进行，预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

五、经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

六、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年7月11日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来六年股票期权与限制性股票（不含预留成本）激励成本合计为5299.31万元，在2014年-2019年成本分摊情况如下表所示：

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2014年至2019年的净利润产生影响，从而会对公司2014年至2019年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权与限制性股票事项，发表独立意见如下：

1、董事会确定本次股票期权与限制性股票的授予日为 2014年7月11日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

2、《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的首期授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的首期授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司向48名激励对象授予144.00万份股票期权和282.00万份限制性股票，同意本次股票期权与限制性股票的授予日为 2014 年7月11日。

九、监事会对激励对象名单的核实意见

经核查，监事会认为，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划进行调整，是基于首次授予限制性股票之前原有激励对象中出现了2名激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的限制性股票。根据相关规定，董事会予以取消2人拟获授的6万股限制性股票。

激励计划首次授予限制性股票的人数由48人调整为46人，激励计划拟授予限制性股票数量由320.00万股变更为313.33万股。其中，首次授予的限制性股票数量由288.00万股变更为282.00万股，预留部分由32.00万股调整为31.33万股。其他所有激励对象不存在禁止获授限制性股票及股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等法律、法规和规范性文件以及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

十、律师法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权。

2、公司本次授予日的确定及本次调整事项已经履行了必要的程序，且符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权与限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十一、备查文件

（一）第三届董事会第九次会议决议；

（二）第三届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见；

（四）湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司首期股票期权及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年7月11日