证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-032

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司

  关于控股子公司转让建设工程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：

  ●公司持股60.4%的控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司转让其所持有的位于金桥出口加工区6街坊2/3丘的中新社浦东国际传播基地项目（暂名）在建工程，交易金额为人民币2.25亿元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已经公司董事会审议通过，公司已履行了必要的决策程序。

  一、交易概述

  2014年7 月11日,公司控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“联发公司”）与上海中新国闻文化传播有限公司（以下简称“上海中新文化传播公司”）就转让在建工程事宜签署了《建设工程转让合同》，合同总价为人民币2.25亿元。

  本次交易已经公司董事会审议通过，公司已履行了必要的决策程序。

  二、交易对方情况

  1、交易对方情况介绍

  上海中新文化传播公司成立日期为2012年6月6日，企业性质为有限责任公司（国内合资），股东为北京中新国闻信息传播有限公司（持股80%）和上海董氏润成投资有限公司（持股20%）。上海中新国闻公司注册资本人民币5,000万元, 法定代表人为徐赞平,注册地址为上海市浦东新区新金桥路28号402室，主要办公地点为上海市浦东新区新金桥路28号25楼2506-07室，经营范围为：文化交流活动策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，商务信息咨询（除经纪），展览展示，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化办公用品、五金交电、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备、装饰材料的销售，实业投资，房地产开发经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  上海中新文化传播公司最近一年主要财务指标：资产总额为人民币1.244亿元，负债总额为人民币0.744亿元，资产净额为人民币0.5亿元，2013年度营业收入为0，2013年度净利润为人民币0。

  自2012年9月至今, 上海中新文化传播公司已支付给联发公司往来款合计人民币1.09亿元。

  2、我公司与上海中新文化传播公司之间均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：联发公司转让给上海中新文化传播公司的在建工程项目，位于上海市浦东新区金桥出口加工区6街坊2/3丘，土地面积为20,490.80平方米（四至范围为：东至通用汽车（中国）投资有限公司项目，西至金港路，南至金湘路，北至上海利雅得投资置业有限公司项目）。规划建筑面积总面积为51,632.19平方米(其中：地上建筑面积为35,622.19平方米)，土地用途为商务办公用地,使用期限为2013年10月29日起至2055年12月31日止。该项目现状为：已完成土地前期开发及动拆迁安置补偿，工程已建至正负零零。该项目已完成开发投资总额的25％以上。

  2、上述在建工程均不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）交易合同的主要内容

  联发公司转让给上海中新文化传播公司的在建工程总价为人民币2.25亿元，在双方共同向房地产登记部门办理登记转让手续之日起10日内,中新文化传播向联发公司一次支付全部转让金。

  合同约定：

  1、联发公司以双方已经确认的现状向上海中新文化传播公司交付该项目工程，自该工程交付之日起，有关该工程的风险责任由上海中新文化传播公司承担；

  2、转让合同签约之日起一周内，联发公司应向上海中新文化传播公司提供全部与本次转让有关的政府批文、文件资料、设计图纸（登记造册并办理资料交接手续）等材料及政府有关部门在建工程验收证明等文件、资料的复印件，并如实提供联发公司对该项目的基于已建部分的所有项目应付款及已付款情况，以便上海中新文化传播公司对该转让项目的有关情况进行核查。

  3、联发公司应在二零一四年七月三十一日前负责办理完毕该项目转让的一切手续，同时将该项目转让的资料及文件（正本或复印件）一并移交给上海中新文化传播公司。

  4、项目转让后，该项目由上海中新文化传播公司负责开发建设，后续开发费用由上海中新文化传播公司承担。该项目在转让后新发生的债权债务均由上海中新文化传播公司承担。

  5、若联发公司逾期向上海中新文化传播公司交付该工程，每逾期一天，应向上海中新文化传播公司支付转让总额的万分之五的逾期违约金，逾期超过三十天的，上海中新文化传播公司除按日索取违约金外，还有权解除本合同。

  6、若上海中新文化传播公司逾期向联发公司支付款项，每逾期一天，应向联发公司支付转让总额的万分之五的逾期违约金，逾期超过三十天的，联发公司除按日索取违约金外，还有权解除本合同。

  7、若因上海中新文化传播公司原因本合同被认定无效或解除，则上海中新文化传播公司除应根据联发公司之要求自行承担费用将该项目恢复原状后交还联发公司，还须向联发公司支付人民币100万元作为对于联发公司项目建设延期的补偿，联发公司应将上海中新文化传播公司已支付的款项扣除该补偿金后无息归还上海中新文化传播公司。

  （二）定价原则：上述交易系由双方多次谈判协商后定价。

  五、涉及在建工程转让的其他安排

  （一）在建工程转让所得款项的用途：转让上述在建工程所回笼的现金将用于补充营运资金。

  （二）在建工程转让完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。

  （三）本次交易实施不存在重大法律障碍。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  联发公司出售上述在建工程，符合公司战略，也能有效回笼资金，改善财务状况。

  上述在建工程转让后，预计可为联发公司带来净利润约人民币7,464万元，其中，归属于公司股东的净利润约人民币4,508万元。

  特此公告。

  上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

  2014年7月15日