证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-024

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于控股子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易标的：章丘海尔电机有限公司 (以下简称“章丘电机”) 70%股权

  ● 交易金额：人民币22400万元

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易经公司五届二十四次临时董事会审议通过

  ● 本次交易尚需章丘电机注册地商务部门审批

  一、交易概述

  （一）2014年7月14日，青岛海尔股份有限公司(以下简称“海尔股份”)、青岛海尔工装研制有限公司（以下简称“海尔工装”）和香港卧龙控股集团有限公司（系卧龙电气全资子公司，注册地香港，以下简称“香港卧龙”）签署股权转让协议，海尔股份和海尔工装分别将其持有的章丘电机69.61%和0.39%股权转让给香港卧龙，该等70%股权交易价格为22400万元。

  （二）2014年7月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十四次临时董事会的会议通知。本次会议于2014年7月14日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》。

  （三）本次交易尚需章丘电机注册地商务部门审批。

  二、交易各方基本情况

  公司董事会已对海尔股份、海尔工装的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

  （一）海尔股份

  1、公司名称：青岛海尔股份有限公司

  注册地：青岛市崂山区海尔工业园内

  注册资本：272693.69万元

  法定代表人：梁海山

  主营业务：从事电冰箱、空调器、电冰柜、洗衣机、热水器、洗碗机、燃气灶等家电及其相关产品生产经营，以及商业流通业务

  2、海尔股份主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。

  3、海尔股份与卧龙电气及下属子公司除正常的电机购销业务外，不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  4、截止2013年底，海尔股份资产总额6101585.97万元，归属于上市公司股东的净资产1446710.25万元，2013年度实现营业收入8648772.36万元，归属于上市公司股东的净利润416815.29万元。

  截止2014年3月底，海尔股份资产总额6561569.67万元，归属于上市公司股东的净资产1599525.06万元；2014年1-3月实现营业收入2239268.46万元，归属于上市公司股东的净利润86746.58万元。

  （二）海尔工装

  1、公司名称：青岛海尔工装研制有限公司

  注册地：青岛高科技工业园海尔路1号

  注册资本：1000万元

  法定代表人：梁海山

  主营业务：洗衣机、空调等产品的零部件，钣金定尺料、箱体、侧板、角铁、料片等

  2、海尔工装主要业务最近三年发展状况良好，具备正常的履约能力。

  3、截止2013年底，海尔工装资产总额10740.27万元，净资产3690.82万元；2013年实现营业收入37349.96万元，净利润874.07万元。

  三、交易标的情况

  1、交易标的：章丘海尔电机有限公司70%股权

  2、主要股东：海尔股份持有99.61%股权，海尔工装持有0.39%股权，以上股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况

  3、注册资本：人民币20289万元

  4、注册地点：章丘市明水经济开发区西外环路

  5、成立时间：1994年

  6、主营业务：主营洗衣机、空调及压缩机电机的研发、生产和销售

  7、截止2013年底，章丘电机总资产90275.73万元、净资产27176.55万元；2013年实现营业收入176901.10万元，净利润2634.01万元（以上数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截止2014年5月底，章丘电机总资产80551.42万元、净资产28260.33万元；2014年1-5月实现营业收入72556.43万元，净利润1083.78万元（以上数据未经审计）。

  8、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果，基于章丘电机在洗衣机、空调及压缩机电机方面具有较好的品牌、市场、技术研发和制造能力，符合公司的战略发展方向。

  9、本次交易完成后，海尔股份将持有章丘电机30%的股权，香港卧龙将持有章丘电机70%的股权。

  四、股权转让协议的主要内容

  （一）合同主体：海尔股份转让其持有的章丘电机69.61%股权；

  海尔工装转让其持有的章丘电机0.39%股权；

  香港卧龙受让章丘电机70%股权。

  （二）交易价格：22400万元

  （三）支付方式：现金

  （四）支付期限：

  在协议签署日后5个工作日内，香港卧龙指定账户向转让方支付人民币壹亿壹仟贰佰万元（￥112000000），作为香港卧龙履行协议下收购价款支付义务的履约保证金。

  海尔股份、海尔工装按照协议下的股权转让开立资产变现账户的当日或另行通知的其他时间，香港卧龙将与收购价款等额的外汇足额汇入转让方已开立的资产变现账户，其中，向海尔股份开立的资产变现账户汇入与人民币贰亿贰仟贰佰柒拾伍万贰仟元（￥222752000）等值的美元，向海尔工装开立的资产变现账户汇入与人民币壹佰贰拾肆万捌仟元（￥1248000）等值的美元。

  海尔股份、海尔工装收到香港卧龙支付的全部收购价款的下一个工作日内，将上述履约保证金足额无息退还给香港卧龙指定的银行账户。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  1、本次收购可以充分利用章丘电机在洗衣机、空调及压缩机电机方面的品牌优势和设计制造能力，进一步充实公司产品种类和应用领域，增强公司相应电机板块在上述系列规格产品的研发、制造和销售实力，确保行业竞争优势。同时也是公司进一步聚焦电机产业的重要步骤。

  2、本次收购完成后，章丘电机将成为卧龙电气的控股公司，预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月15日