证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-46号

北大医药股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2014年7月10日以电子邮件的方式发出，会议于2014年7月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 位，实际参加董事 9 位，会议由董事长李国军先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》

北大医药股份有限公司拟与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北京北大医疗产业基金管理有限公司和心安（北京）医疗投资咨询有限公司在北京市签订《北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安医疗之战略合作协议》，具体内容详见公司公告2014-47号。

北大医药董事长与北大医疗产业基金法定代表人皆为李国军，且北大医学部与北大医药同受北京大学控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联董事李国军、易崇勤、黄平、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（内容详见公司公告2014-48号）

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十四日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-47号

北大医药股份有限公司

关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、

北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的战略合作协议还需提交股东大会审议通过后方可实施，相关事项能否审议通过及通过时间存在不确定性。故，本次战略协议的实施尚存不确定性，且将对上市公司业绩、利润带来的影响及时间存在不确定性。

2、敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”、“公司”或“上市公司”）拟于2014年7月14日与北京大学医学部（以下简称“北大医学部”）、北京大学肿瘤医院（以下简称“北大肿瘤”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）和心安（北京）医疗投资咨询有限公司（以下简称“心安医疗”）在北京市签订《北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安医疗之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）。战略合作协议约定，相关各方拟共同投资设立“北大医疗肿瘤医院管理有限公司”（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），开展肿瘤专科医疗管理业务。

北大医药董事长与北大医疗产业基金法定代表人皆为李国军，且北大医学部与北大医药同受北京大学控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

北大医药第七届董事会第二十五次审议并通过了《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。针对本次交易，独立董事已进行事先认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、北京北大医疗产业基金管理有限公司

注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212

法定代表人：李国军

注册资本：10,000万元

税务登记证号：110114085500388

企业性质：其他有限责任公司

主要办公地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦

主营业务：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。

北大医疗产业基金成立于2013年12月，注册资本1亿元，计划募资规模100亿，首期募集资金30亿。北大医疗产业基金系北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）的重要投资平台及引进外部资本的战略平台，北大医疗持有其40%股份。上海富宏投资有限公司持有其40%股份，重庆嘉正投资发展有限公司持有其20%股份。截止至2014年6月30日，北大医疗产业基金（未经审计）总资产10,157.48万元，净资产10,101.77万元，营业收入212.12万元，净利润101.77万元。

北大医药董事长与北大医疗产业基金法定代表人皆为李国军，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

2、北京大学医学部

代表人：柯杨

地址：北京市海淀区学院路38号

北大医学部隶属于北京大学，是集教学、科研、医疗服务为一体的医学教学科研机构，是我国最重要医学创新研究基地和高级医药卫生人才的培养基地之一。

北大医学部与北大医药同受北京大学控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

三、交易其他各方基本情况

1、北京大学肿瘤医院

法定代表人：季加孚

住所：北京市海淀区阜成路52号

北大肿瘤是全国领先的三级甲等肿瘤专科医院，是集医、教、研于一体，预防、治疗、康复相结合的肿瘤防治研究中心，是北京大学附属医院、临床肿瘤学院，北京市肿瘤防治研究所，教育部、北京市恶性肿瘤转化研究重点实验室，同时是北京抗癌协会、北京癌症康复会的挂靠和依托单位。北大肿瘤与北大医药不存在关联关系。

2、心安（北京）医疗投资咨询有限公司

法定代表人、实际控制人：Jay Zhang（张捷）

住所：北京市朝阳区东三环北路甲19号15层1810

注册资本：6,000万元

企业性质： 外商投资企业

心安医疗成立于2013年，主营业务范围包括：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划、设计；公共关系服务；教育咨询（不含留学中介服务）；文化信息咨询等。心安医疗是一家以医疗投资、咨询、服务、策划为主的大型医疗投资及金融服务企业。2013年进入中国以来，一直致力于将自身的优质业务板块延伸到中国的医疗市场中并服务本地的医疗机构。心安医疗与北大医药不存在关联关系。

四、关联交易标的基本情况

1、拟设立公司名称：北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）

2、拟注册地址：北京市通州区北京国际医疗服务区

3、注册资本及出资方式：拟注册资本30,000万元人民币，首期实缴出资10,000万元人民币。公司以自有资金出资4,100万元，持股41%；北大肿瘤持股34%；北大医疗产业基金持股10%，心安医疗持股15%。

4、营业范围：开展肿瘤专科医疗管理业务等（以当地卫生、工商行政部门实际核准的范围为准）

五、合作协议的主要内容

(一)合作目标、原则

为了共同发展中国肿瘤医疗服务事业，北大肿瘤、北大医药、北大医疗产业基金及心安医疗拟设立合资公司，在北大医学部的指导下，开展肿瘤专科医疗管理业务，探索社会办医新模式。各方强强联合，本着优势互补、互利共赢、协同高效、共同发展的原则， 致力于成为集医、教、研、产、养、康为一体的，中国最大、最专业的肿瘤专科医疗管理集团。

（二）合作主要内容

1、设立合资公司

北大医药、北大医疗产业基金、北大肿瘤及心安医疗四方共同设立“北大医疗肿瘤医院管理有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。

2、合资公司的定位及相关合作领域

合资公司将以京津冀为核心，以北大肿瘤目前有效覆盖的区域市场为主要范围，以北大肿瘤在全国范围内的合作医院为外延，在全国范围内管理肿瘤专科医院，管理的相关医院暂定名为“北大医疗xx（地区名）肿瘤医院”和“北京大学肿瘤医院xx（地区名）医院”，连锁化开展肿瘤医疗业务，建立以“北大肿瘤”为品牌的中国最大的肿瘤专科医疗网络。

合资公司与北大医疗开展肿瘤专科领域的全面合作。各方将以合资公司为平台，依托北大医疗现有产业布局，拟在肿瘤预防、肿瘤筛查、医药研发、医疗保险、设备租赁、药品配送、消毒洗涤等方面开展合作。

合资公司与北大肿瘤的转诊和会诊合作。北大肿瘤同意在合资公司设立后，可与北大医疗及合资公司下属医疗机构在会诊和转诊方面进行协同与合作。北大肿瘤同意北大医疗及合资公司下属医疗机构的病人可优先享受多学科会诊和转诊入住北大肿瘤。

3、合资公司对北大医学部的医教研支持

合资公司提取年度经审计利润总额的10%以公益性捐赠名义捐赠给北大医学部，用于支持北大医学部医教研事业发展；合资公司存续期间，该捐赠持续有效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司在现有肿瘤药品制造、销售的基础上，正在逐步积累肿瘤领域更多的资源。一方面，公司依靠研发资源将不断夯实肿瘤药品种；另一方面，公司借助资本市场，寻求在肿瘤领域的进一步产业链延伸。公司现已在启动收购肿瘤诊疗设备整体解决方案的提供商一体医疗的程序，欲将公司肿瘤产业链从药品延伸至肿瘤治疗服务领域。本次合作，将有助于公司全面打造肿瘤治疗产业链，实现优势共享，提升上市公司的整体市场竞争力及盈利能力。

公司对医疗服务行业的发展前景看好，有选择地切入自身已有一定基础的抗肿瘤医疗服务领域。在本次合作中，凭借北大肿瘤的医院管理经验、医师资源，公司将正式深入到对医疗服务及医院管理中，汲取资源及经验，逐步储备对医院的经营管理能力，有利于公司在医疗服务领域的进一步发展。

本次签署战略合作协议，对公司2014度财务状况和经营成果的不存在重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，从2014年初至今公司未与北大医疗产业基金、北大医学部发生其他任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司本次与关联方签署战略合作协议已进行事先认可。此事项已提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：

公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议投资设立肿瘤医院管理公司，有利于实现各方优势共享。上市公司在现有肿瘤药品制造、销售的基础上，积极寻求肿瘤治疗领域更多拓展，有利于提升上市公司的整体市场竞争力。此次合作符合公司战略发展要求和全体股东的利益，且风险可控，不会损害中小股东和公司的利益，对公司的独立性没有构成影响。公司第七届董事会第二十五次会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安医疗之战略合作协议》

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十四日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-48号

北大医药股份有限公司

关于召开二○一四年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》的有关规定，提议召开公司2014年第三次临时股东大会，会议具体情况如下：

一、会议召开基本情况：

（一）本次股东大会召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年7月30日（星期三）下午3:00。

2、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2014年7月29日15:00至2014年7月30日15:00之间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年7月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（二）股权登记日：2014年7月22日。

（三）现场会议地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室

（四）召集人：公司董事会，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席会议对象：

1、截止2014年7月22日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

（八）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开2014年第三次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、股东大会审议事项

（一）审议《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》；

该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，并已公告。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司公告2014-47号《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的公告》。

三、股东大会现场会议的登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：

2014年7月23日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00。

2014年7月24日上午9:00至12:00，下午1:00至5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大医药股份有限公司证券合规部。

联系人：杨乐

地 址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

邮政编码：401121

电 话：023-67525366

传 真：023-67525300

四、公司股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月30日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

1、投票代码：360788；投票简称：北医投票 。

2、买卖方向：均为买入 。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360788；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格1.00元，选择投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

序号	议案	对应申报价格
1	《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》	1.00元

（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月29日15:00至2014年7月30日15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月十四日

北大医药股份有限公司

二○一四年第三次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会。表决指示：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

二○一四年 月 日

北大医药股份有限公司

关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、

北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议的

暨关联交易的独立董事意见

北大医药股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2014年7月14日以通讯方式的形式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我作为公司独立董事，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易进行事先认可。此事项已提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。基于独立判断的立场，我们对该事项发表独立意见如下：

公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议投资设立肿瘤医院管理公司，有利于实现各方优势共享。上市公司在现有肿瘤药品制造、销售的基础上，积极寻求肿瘤领治疗域更多拓展，有利于提升上市公司的整体市场竞争力。此次合作符合公司战略发展要求和全体股东的利益，且风险可控，不会损害中小股东和公司的利益，对公司的独立性没有构成影响。公司第七届董事会第二十五次会议在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意将《关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金、心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事：刘星、王崇举、张意龙

二○一四年七月十四日