股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-022

泰豪科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年7月14日通讯表决的形式召开。本次会议从7月4日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》；

鉴于公司全资子公司泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“太阳能公司”）主要从事光伏电站工程业务，该公司近几年来盈利能力较弱，目前尚未有经营改善的迹象，公司董事会同意本公司将持有太阳能公司100%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司，同时公司继续为太阳能公司在招商银行北京分行2000万元综合授信（实际发生额为300万元）提供连带担保责任至到期。

具体内容详见《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的公告》。

因本议案为关联交易，关联董事回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司转让两湖绿谷物流股份有限公司股份的议案》；

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）于2010年以8元/股价格投资认购两湖绿谷物流股份有限公司（以下简称“两湖绿谷”）500万股股权，共计投资4000万元。

两湖绿谷成立于2001年12月10日，注册资本为9800万元，法定代表人杨忠洲，注册地址湖北省荆州市沙市廖子河路109号，主要从事预包装食农副产品及散装食品批发兼零售，代销或经营不再分装包装种子等业务。截止2013年12月31日，两湖绿谷经审计的总资产158,883.70万元，净资产61,321.95万元，每股净资产6.26元/股，2013年实现营业收入21,415.00万元，净利润5,192.15万元。

鉴于泰豪晟大投资两湖绿谷多年，其经营情况未达到公司投资预期，同时两湖绿谷IPO推进进程缓慢，泰豪晟大为了加快资金回收，已于2012年8月将持有两湖绿谷150万股股份以10元/股的价格转让给成都海成投资有限公司。

现公司董事会同意泰豪晟大将持有两湖绿谷350万股股份转让给重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西证股权基金”）。西证股权基金成立于2014年2月，认缴资金为5亿元，注册地址重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号，执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司。经股权转让双方协商，本次股权转让价格为9元/股，股权转让价款总额为3150万元。

本次股权转让有利于公司收回投资，股权转让完成后，泰豪晟大不再持有两湖绿谷股权。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司泰豪软件股份有限公司对牡丹江国瑞电力设计有限公司增资的议案》；

根据公司业务发展需要，公司董事会同意全资子公司泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）对牡丹江国瑞电力设计有限公司（以下简称“牡丹江电力”）进行更名及增资。

牡丹江电力成立于2009年03月23日，注册资本300万元（其中本公司占注册资本60%，自然人股东辛哲占注册资本40%），法定代表人为刘凯，注册地址为黑龙江牡丹江市西安区太平路西南市街2号，主要从事送变电工程设计，销售电力设备等业务。截止2013年12月31日，牡丹江电力经审计的总资产为6,894,093.84 元，净资产6,296,519.58 元，2013年实现营业收入11,015,024.86 元，利润总额25,095.94 元。

根据牡丹江电力目前的经营能力和现有的技术水平，为了进一步提升对外承接业务的能力，公司董事会同意对牡丹江电力进行更名及增资。

牡丹江电力更名后名称为“黑龙江中能电力设计有限公司”（具体以工商登记信息为准）。

泰豪软件和自然人股东辛哲拟按原有出资比例对牡丹江电力公司进行增资（其中泰豪软件出资1020万元，辛哲出资680万元），将牡丹江电力的注册资本由原来300万元增加至2000万元，泰豪软件占其注册资本的60%，自然人股东辛哲占其注册资本40%。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于任命董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会目前由夏朝阳先生（独立董事）、邹映明先生、张蕊女士（独立董事）三人组成，夏朝阳先生为委员会召集人。

鉴于邹映明先生已辞去公司董事，即也不再担任公司董事会薪酬与考核委员会职务，公司董事会同意任命杨剑先生接替担任此职务，任期与第五届董事会任期一致。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月十四日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-023

泰豪科技股份有限公司

关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司

转让至北京泰豪智能工程有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将北京泰豪太阳能电源技术有限公司（以下简称“太阳能公司”）转让给北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“北京智能工程”）。

● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的表决。

● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，太阳能公司不再属于本公司全资子公司。

一、关联交易概述

太阳能公司系本公司全资子公司，成立于2001年6月1日，注册资本5000万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层，该公司主要从事建筑光伏电站的设计、施工和服务。截止2013年12月31日，太阳能公司经审计的总资产18035.00万元，净资产5110.45万元，2013年实现营业收入8411.52万元，净利润210.94万元。

鉴于太阳能公司主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下降，且近几年来盈利能力较弱，目前尚未有经营改善的迹象，因此本公司将持有太阳能公司100%股权转让至北京智能工程。本次交易受让方北京智能工程系北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）的全资子公司，本公司第二大股东泰豪集团有限公司系北京泰豪第一大股东（持有其36%股权），本公司持有北京泰豪15%股权，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额为人民币5100.84万元，至本次关联交易为止，近12个月内相同类型（出售资产）关联交易金额累计超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

北京泰豪智能工程有限公司

注册地：北京市北京亦庄经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层

法人代表：邹卫明

成立日期： 1997年9月10日

注册资本：10000万元

主营业务：主要提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

三、关联交易标的基本情况

太阳能公司系本公司全资子公司，成立于2001年6月1日，注册资本5000万元，法定代表人为邹卫明，注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层，该公司主要从事建筑光伏电站的设计、施工和服务。截止2013年12月31日，太阳能公司经审计的总资产18035.00万元，净资产5110.45万元，2013年实现营业收入8411.52万元，净利润210.94万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第195号），评估基准日为2013年9月30日，太阳能公司经评估的净资产为5305.09万元。

由于太阳能公司2013年第四季度（2013年10月-12月）实现营业收入1111.15万元，净利润-204.26万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为5100.84万元，自2014年1月1日至股权交割日期间，太阳能公司正常经营产生的收益或损失由受让方享有或承担。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

鉴于太阳能公司主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下降，且近几年来盈利能力较弱，目前尚未有经营改善的迹象，因此本公司将持有太阳能公司100%股权转让至北京智能工程。

因本公司已为太阳能公司在招商银行北京分行2000万元综合授信提供担保（实际发生额为300万元，期限为2013年11月11日-2014年11月10日），为了确保太阳能公司经营的连续性和稳定性，本公司继续为太阳能公司承担上述连带担保责任至到期。

截至日前，本公司累计对外担保金额为135,170万元，其中为控股子公司担保的金额为117,670万元，为非关联方担保的金额为17,500万元，无逾期担保和违规担保。

六、独立董事意见

本公司第五届董事会第十九次会议于2014年7月14日审议通过《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、 泰豪科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十四日

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014-024

泰豪科技股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得补助的基本情况

1、本公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）于近日收到政府补助资金共计6,000,000元，具体情况如下：

根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省财政厅《关于下达2013年沈阳经济区城际连接带新城新镇主导产业园区产业项目贴息计划的通知》，泰豪沈电整体搬迁泰豪（沈阳）科技产业园一期项目获得补助资金6,000,000元。

2、本公司及其子公司2014年1-6月获得各项政府补助如下（除上述第1项补助资金外）：

二、补助的类型及其对上市公司的影响

按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，上述补助均为收益相关补助，公司将以补助收入合计14,393,485.42元计入当期损益。以上数据未经审计，具体会计处理以会计师年度审计确认后的最终结果为准。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十四日