证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2014-027

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、为充实公司资本，提高资本充足率，满足公司业务持续发展对资本的需求，在综合考虑目前市场环境和公司经营状况的基础上，公司于2014年7月15日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行方案。

2、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份数量的45%-50%。除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,070,663,811股(含1,070,663,811股)。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

5、本次发行募集资金为不超过人民币100亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本。

6、中国平安此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

7、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准。股东大会审议通过后，本次非公开发行股票方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

8、公司积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2012年公司实施了2012年半年度利润分配方案，即每10股派1.00元人民币现金（含税）；2013年公司实施了2012年年度利润分配方案，即每10股送红股6股、派1.70元人民币现金（含税）；2014年公司实施了2013年年度利润分配方案，即每10股转增2股、派发现金1.60元（含税）。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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一、本次非公开发行股票方案的概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

近年来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。2012年6月8日，中国银监会正式发布《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求提高至10.5%。根据资本充足状况，中国银监会将商业银行分为四类，并对资本充足率未达到监管要求的商业银行采取监管措施，督促其提高资本充足水平。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

公司作为国内A股上市银行，为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化，持续提升资本管理能力，依靠自身积累和多种融资渠道对资本进行有效补充。然而，公司近年来业务迅速发展，网点全面布局，也伴随着资本的快速消耗，截至2014年3月31日，公司的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.70%、8.70%和10.79%，公司资本充足水平仍处于行业较低水平。

公司一级资本充足率8.70%已接近8.5%的监管底线，补充一级资本较为紧迫。经综合考虑各融资工具特点，可以补充公司一级资本的融资工具包括优先股和非公开发行普通股等。考虑优先股仍处于试点阶段，融资周期存在一定的不确定性；而非公开发行普通股是较成熟的资本补充工具，能够及时补充公司一级资本，以持续达到监管要求。此外，非公开发行普通股不仅补充公司一级资本，同时也能满足公司补充核心一级资本的要求。鉴于此，公司提出了本次非公开发行普通股方案。

提高资本充足水平，不仅是为了应对中国银监会日趋严格的资本监管要求，也有利于公司应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国平安在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，中国平安承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例为本次非公开发行股份数量的45%-50%。除中国平安外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。

截至2014年3月31日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有公司约59%的股份，中国平安为公司的控股股东。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。中国平安不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

2、发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过1,070,663,811股（含1,070,663,811股）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及董事会转授权人士根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、限售期限

中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。限售期满之后，中国平安可以按中国证监会和深交所的有关规定处置本次发行的股份。限售期自本次发行结束之日起开始计算。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

（五）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（六）决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

（七）募集资金投向

本次发行募集资金不超过人民币100亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充核心一级资本。

（八）本次发行构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安为本公司的关联法人，因此本公司本次非公开发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

（九）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，中国平安仍将是本公司的控股股东，本公司控制权并未发生变化。

（十）上市地

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十一）本次普通股授权事宜

根据公司向特定对象非公开发行普通股的安排，为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，公司拟提请股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行普通股的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股的具体方案，包括但不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行的实施时间；

2、如国家法律法规、有权部门对非公开发行普通股有新的规定或监管部门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行方案进行必要的调整；

3、根据相关监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行普通股的申报材料，包括但并不限于对相关发行文件进行非实质性修改，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、审议批准与本次发行相关的协议、合同和文件的修改、签署、执行、递交、发布；

5、在本次非公开发行普通股完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行普通股完成后，办理本次非公开发行普通股在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

7、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行普通股相关的具体事宜。

上述第1至7项事宜允许董事会转授权公司董事长、行长或董事会秘书，单独或共同全权处理。

（十二）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

二、董事会会议前确定的发行对象基本情况

（一）基本情况介绍

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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。

持有中国平安5%以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：

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持股5%以上股份的股东简要介绍如下：

截至2014年3月31日，卜蜂集团有限公司通过其全资控股子公司同盈贸易有限公司、易盛发展有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司持有中国平安H股股份930,153,318，约占中国平安总股本的11.75%。同时，卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63.34%的股份，工布江达江南实业发展有限公司持有中国平安112,112,886股A股（即卜蜂集团有限公司间接持有中国平安已发行股本的1.42%）。因此，截至2014年3月31日，卜蜂集团有限公司合计持有中国平安股份比例为13.17%。卜蜂集团有限公司于1976年9月23日在泰国成立，是卜蜂集团成立于泰国的旗舰公司，注册资本为17,616,500,000泰铢，注册地址为313 Silom Road, C.P. Tower, Bangrak, Bangkok 10500, Thailand，组织机构代码为0105519010951。其核心业务包括农牧及食品、零售和电讯，并从事制药、摩托车、房地产、国际贸易、金融、媒体及其他业务，以及参与不同行业的共同发展营运。

截至2014年3月31日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安A股股份481,359,551股，约占中国平安总股本的6.08%。深圳市投资控股有限公司是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营公司的基础上组建的国有独资有限责任公司，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本70亿元人民币。公司的主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有企业行使出资人职责；作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资产的整合处置平台；承担对市属国有企业的贷款担保业务；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资等。

（三）主营业务情况

中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于1988年，总部位于深圳。2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318，上海证券交易所股票代码为601318。

中国平安主要子公司包括平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、平安健康保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国平安资产管理（香港）有限公司以及本公司。

中国平安近三年各业务经营业绩如下：

单位：人民币百万元

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1其他业务主要包括总部、信托及资产管理等业务

注：2011、2012和2013年财务数据经审计。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、最近一年及一期简要合并资产负债表

单位：百万元人民币

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注：2013年12月31日财务数据经审计，2014年3月31日财务数据未经审计。

2、最近一年及一期简要合并利润表

单位：百万元人民币

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注：2013年财务数据经审计，2014年1季度财务数据未经审计。

3、最近一年及一期简要合并现金流量表

单位：百万元人民币

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注：2013年财务数据经审计，2014年1季度财务数据未经审计。

（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

中国平安及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争与关联交易情况

1、同业竞争

中国平安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公司及中小股东的合法权益，中国平安在前次发行股份购买资产交易时作出如下承诺：

在发行股份购买资产交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得本公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与本公司可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

在中国平安履行前述承诺的前提下，本次发行完成后，中国平安所从事的业务与本公司的业务仍将不存在同业竞争。

2、关联交易

作为本次非公开发行股票认购对象之一的中国平安直接及间接持有本公司约59%的股份，是公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。

为了减少和规范中国平安及中国平安控制的企业与本公司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安在发行股份购买资产交易时作出如下承诺：

在发行股份购买资产交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司之间发生的构成本公司关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与本公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与本公司的交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

本次发行完成后，如中国平安与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》等相关规定以及中国平安作出的规范关联交易的相关承诺的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中披露。

（七）本次发行预案披露前24个月内，中国平安与本公司发生重大交易的情况

经中国证监会证监许可[2013]1642号文核准，根据本公司与中国平安于2013年9月6日在深圳签署的《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》，2013年12月31日，本公司完成向中国平安非公开发行股票，发行数量为1,323,384,991股，发行价格为11.17元/股，募集资金总额为14,782,210,349.47元。

三、附条件生效的普通股认购协议摘要

（一）协议主体和签订时间

本协议由平安银行和中国平安于2014年7月15日签署。

（二）认购数量、认购价格、限售期

1、认购数量

平安银行本次发行人民币普通股(A股)数量为不超过1,070,663,811股。根据本协议的约定，中国平安认购本次发行人民币普通股数量的45%-50%，每股面值为人民币1.00元。该等股份不附带任何权利限制。若平安银行股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。中国平安同意在可行的情况下尽早确定认购新发行股份的数量，其实际认购的股份数量应以通知的形式，最迟不晚于确定其他认购对象之前予以明确，并应以证监会最终核准的结果为准。

2、认购价格

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日平安银行股票交易均价的95%，即不低于9.34元/股。若平安银行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在平安银行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国平安同意不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、限售期

在成交后的三十六（36）个月内，中国平安不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构之间进行转让不受此限。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经平安银行和中国平安签署后成立，在下述条件全部满足后立即生效：

1、经平安银行董事会、股东大会批准；

2、取得中国银监会和中国证监会的核准；

3、其他主管机关对本协议的批准（如需）。

（四）违约责任条款

在不抵触本协议责任限制条款的前提下，如因任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充公司核心一级资本。

（二）募集资金投向及可行性分析

本公司将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率。通过募集资金运用,促进网络金融业务、强化零售银行板块，推动企业金融业务发展，加强与中国平安的交叉销售，提高单位资本的收益能力。

1、促进网络金融业务

本公司以网络金融综合服务平台建设为轴心，以平台速赢项目为龙头，以外部联盟、综合金融为两翼，以市场/产品/IT一体化为手段，加强重点项目投入，在新模式、新产品的研发推广持续发力，践行集团综合金融战略，促进基础业务快速增长，奠定网络金融稳定发展基础。通过前台放开，后台统筹，与多方主体共同拉动，互动式推进网络金融综合服务平台建设。

2、强化零售银行板块

在中国平安“中国领先的个人综合金融服务提供商”的愿景下，本公司零售业务形成了独特的竞争优势，包括集团庞大的客户资源、寿险销售队伍的交叉销售、各子公司丰富的金融产品、以及领先的科技平台和战略资源支持等。本公司制定了逐步以零售为全行中心的五年战略，并组建了具有国际一流管理经验的团队，逐步向这个目标迈进，包括不断丰富产品体系，不断强化信用卡、汽融、消费信贷等优势业务、创新的电子银行、远程理财经理、社区支行等的客户服务渠道，建设网店理财和私人银行队伍等。

3、推动小企业金融业务

本公司制定了小企业金融业务发展战略。计划布局线上业务，建设小微互联网金融模式。一是开展电商合作：梳理重点关注及营销电商平台，落实精细化管理的经营策略。发动分行收集营销线索，主动发掘并提供潜在合作方，自上而下、由点及面地迅速抢占市场先机，创建具有平安银行特色的互联网金融模式。二是推进小企业线上融资平台搭建：启动小企业线上融资平台规划，探索小企业线上金融服务模式。

4、加强与中国平安的交叉销售

中国平安是公司的控股股东，通过依法合规的交叉销售，公司能够利用中国平安8,000万客户资源。未来公司将在零售贷款、理财产品等业务领域，充分利用中国平安庞大的客户资源和销售渠道，积极探索交叉销售业务模式及营销模式，有效提高公司的客户数量和质量，实现盈利能力的提高。

5、提高单位资本的收益能力

本公司将进一步优化业务结构，采取积极的资产负债管理，加强结构和定价管理，实行审慎的资产负债管理政策，通过资本考核、限额管理等手段，实现在严格资本约束下的资产规模的增长。

（三）本次发行对本公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行在短期内可能对公司每股净资产和净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对公司经营业绩产生积极的影响。

2、对资本充足率的影响

本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心一级资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强。

3、对盈利能力的影响

通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。

总之，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律、法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资本实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，是必要的也是可行的。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、业务收入结构、章程修订的情况

1、本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、资本充足率将得到提高，增强了抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股融资补充资本，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本公司控股股东中国平安为本次非公开发行对象，其经营范围为“许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。中国平安股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。

在业务关系方面，本公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预本公司的决策和经营活动。

中国平安与本公司如发生关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、公司章程等相关规定以及中国平安作出的规范关联交易的相关承诺的前提下进行，同时公司将按照相关规定履行信息披露义务。

本公司与控股股东中国平安及其关联人不存在同业竞争。中国平安也已作出避免同业竞争的相关承诺。

（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位违规提供担保的情形。

（五）公司最近三年及一期的负债结构

负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、本次非公开发行方案未获得批准的风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

2、信用风险

信用风险主要指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务的潜在可能性。本公司的信用风险主要来自于发放贷款和表外信贷业务等，其中，与贷款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高和准备金偏低的风险。

3、流动性风险

商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。

4、市场风险

本公司的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸，由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。

5、操作风险

操作风险是指由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

6、政策风险

商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量进而影响盈利能力。本公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

7、股票价格波动风险

本公司作为上市公司，基本情况的变化将会直接影响到公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。

（七）公司未来十二个月内其他股权融资计划

经公司2014年7月15日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司计划向包括关联方平安资产管理有限公司在内的符合《优先股试点管理办法》规定的不超过200名合格投资者非公开发行不超过2亿股优先股，募集资金总额不超过人民币200亿元，募集资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司其他一级资本。上述方案尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行普通股和上述非公开发行优先股属于相互独立的两项发行行为，互不构成条件。即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

截至本预案公告之日，除本次普通股发行计划和上述优先股发行计划外，公司尚无其他股权融资计划。

平安银行股份有限公司董事会

2014年7月16日

公司、本公司、发行人、平安银行	指平安银行股份有限公司，深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名后的银行
A股	指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的平安银行人民币普通股
本次非公开发行或本次发行	指平安银行通过非公开方式，向发行对象发行普通股(A股)募集资金总计不超过人民币100亿元
《资本管理办法》	指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行
中国银监会	指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会	指中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所	指深圳证券交易所
核心一级资本	指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标准的核心一级资本工具。包括普通股、资本公积等项目
其他一级资本	指符合Basel III和《资本管理办法》等要求的合格标准的其他一级资本工具。包括其他一级资本工具及溢价和少数股东资本可计入部分
核心一级资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率	指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
普通股认购协议	指就本次普通股发行，公司与中国平安签署的《平安银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司关于普通股之认购协议》
章程或公司章程	指平安银行股份有限公司章程
董事会	指平安银行股份有限公司董事会
中国平安	指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险	指中国平安人寿保险股份有限公司
发行股份购买资产交易	指本公司非公开发行股份认购中国平安所持原平安银行90.75%的股权，并募集现金的交易。该等交易于2011年7月29日实施完毕
原平安银行	指原平安银行股份有限公司（原平安银行股份有限公司于2012年被深圳发展银行股份有限公司吸收合并，并于2012年6月12日办理了工商注销登记）
元	指人民币元

名称：	中国平安保险（集团）股份有限公司
英文名称：	Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
注册地址：	广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层
法定代表人：	马明哲
注册资本：	7,916,142,092元
工商注册号：	100000000012314
组织机构代码：	10001231-6
企业性质：	股份有限公司（上市）
经营范围：	许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无
经营期限：	长期
税务登记证号：	深税登字440300100012316号
通讯地址：	广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18层，邮政编码：518048

项目	2013年	2012年	2011年
人寿保险业务	12,219	6,457	9,974
财产保险业务	5,856	4,648	4,979
银行业务	14,904	13,232	7,977
证券业务	510	845	963
其他业务1	2,525	1,568	641
合并调整	-	–	(1,952)
净利润合计	36,014	26,750	22,582

项目	2014年3月31日	2013年12月31日
总资产	3,661,234	3,360,312
总负债	3,408,719	3,120,607
股东权益合计	252,515	239,705

项目	2014年1季度	2013年
营业收入	131,154	362,631
其中：保险业务收入	108,075	269,051
营业支出	114,492	316,292
其中：提取保险责任准备金	47,703	94,545
营业利润/（亏损）	16,662	46,339
利润/（亏损）金额	16,669	46,224
净利润	12,993	36,014

项目	2014年1季度	2013年
经营活动产生的现金流量净额	106,400	217,138
投资活动产生的现金流量净额	(65,313)	(236,063)
筹资活动产生的现金流量净额	37,967	17,665
期末现金及现金等价物余额	324,751	244,877