证券代码：002142       股票简称：宁波银行         编号：2014-030

宁波银行股份有限公司第五届董事会

2014年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司于2014年7月8日以电子邮件及传真的形式向全体董事发出关于召开第五届董事会2014年第二次临时会议的通知，并于2014年7月15日进行了表决。本行应参加表决董事18名，实际参加表决董事18名。符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于调整宁波银行股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。会议同意将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行决议的有效期从18个月调整为12个月，起算时间不变；非公开发行方案的其他内容不变。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事时利众、余伟业、孙泽群、陈永明回避表决。

本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案。会议同意于2014年7月31日下午在宁波召开宁波银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式对《关于调整宁波银行股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》进行表决。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2014-031

宁波银行股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会拟于2014年7月31日下午召开,会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

(三)召开时间

1、现场会议召开时间：2014年7月31日（星期四）下午15:15。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月30日下午15:00 至2014年7月31日下午15:00期间的任意时间。

(四)会议地点：宁波银行大楼16楼1号会议室（宁波市鄞州区宁南南路700号）。

(五)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

(七)出席对象

1、截至2014年7月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

关于调整宁波银行股份有限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

三、投票方式

对议案表决时请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

四、登记办法

(一)登记手续：

法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

(二)登记时间：2014年7月29日至7月30上午9：00-11：00,下午1:30-5:00。

(三)登记地点：公司董事会办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

(一)采用交易系统进行网络投票的程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362142；投票简称：宁行投票

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入股票；

(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1；

(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

(4) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

(5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月30日下午15:00 至2014年7月31日下午15:00期间的任意时间。

六、其他事项

(一)与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。

(二)联系办法：

地址：宁波市鄞州区宁南南路700号(邮编：315100)

联系人： 陈俊峰

电话：0574-87050028

传真：0574-87050027

七、备查文件

宁波银行股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年7月31日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

备注：请对议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002142       股票简称：宁波银行         编号：2014-032

宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年1月10日第四届董事会第十三次会议和2014年2月10日2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：

一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

2013年度,公司的基本每股收益为1.68元/股，加权平均净资产收益率为20.41%。截至2013年末，公司的每股净资产为8.84元/股。

根据本次发行的方案，公司拟向宁波开发投资集团有限公司和新加坡华侨银行有限公司发行合计不超过366,007,872股人民币普通股。按照发行上限计算，本次发行完成后公司发行在外总股数将由2,883,820,529股增至3,249,828,401股，股本和净资产规模将有所增加。

本次发行募集资金到位后，公司将在扣除发行费用后及时补充核心一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，本次募集资金到位后将和公司现有资本金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，募集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益，但如果本次发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金使用效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）公司2013年度利润分配方案（以总股本2,883,820,529股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利1,153,528,211.60元）于2014年5月通过股东大会,按照权责发生制于当月扣除；

（二）假设公司本次发行的股份数量为366,007,872股，因上述2013年度利润分配的除息事项，根据发行预案及深圳证券交易所的相关规定，发行价格将由8.85元/股相应调整为8.45元/股，实际募集资金为3,092,766,518元；

（三）假设公司于2014年9月底完成本次发行；

（四）根据公司董事会审议通过的《宁波银行2014-2016年发展规划》，假设2014年实现净利润54.3亿元。

关于测算的说明如下：上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司关于填补回报的措施

考虑到本次发行可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）强化资本约束机制，提高资本使用效率

公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动全行向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。

1、优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。

2、强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。

3、深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。

本次发行募集资金到位并扣除发行费用后将用于补充公司核心一级资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（二）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（三）深化内部风险管理体系建设

公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断提高风险管理的水平，稳步推进新资本协议项目建设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务的健康发展。

（四）保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

宁波银行股份有限公司独立董事关于

调整公司非公开发行股票股东大会决议

有效期的独立意见

公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月10日逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。

为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票决议的有效期从18个月调整为12个月，起算时间不变。本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规及《宁波银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就调整本次非公开发行决议有效期事项发表如下意见：

一、调整本次发行决议有效期符合公司和全体股东的利益。

二、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。

三、调整本次发行决议有效期所涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东将在该项议案表决时实行回避。

综上，调整本次发行决议有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意调整本次发行决议有效期的相关安排。

独立董事：蔡来兴、谢庆健、唐思宁

李蕴祺、朱建弟、杨小苹