证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-056

南京熊猫电子股份有限公司

第七届董事会第十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

关于深圳京华截至2014年3月31日的财务数据未经审计。目前，财务审计机构正在对深圳京华截至2014年6月30日的财务报告进行审计，本公司将在相关审计工作完成后，对重组报告书及相关文件进行更新，披露深圳京华截至2014年6月30日的财务数据，并在2014年8月31日前进行公告。本公司提请投资者予以关注。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）董事会根据公司章程有关规定，于2014年7月15日以接纳书面议案形式召开第七届董事会第十四次会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

公司第七届董事会第十四次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

公司拟通过现金支付方式购买熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）持有的深圳市京华电子股份有限公司（以下简称“深圳京华”）5,834,430股股份；股份转让完成后，深圳京华改组董事会，董事会9名成员中，南京熊猫推荐5名董事候选人。本次交易完成后，南京熊猫将取得对深圳京华的控制权，并合并财务报表（以下简称“本次重大资产购买”）。根据南京熊猫、深圳京华2013年度《审计报告》，深圳京华在最近一个会计年度所产生的营业收入占南京熊猫同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合重大资产重组的条件。

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。本次重大资产购买具体方案逐项表决情况如下：

1、本次重大资产购买的交易对方

公司本次重大资产购买的交易对方为熊猫集团。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、本次重大资产购买的交易标的

公司本次重大资产购买的交易标的为熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份，占深圳京华总股本的5.07%。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、本次重大资产购买的交易方式

公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买交易标的。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格的确定及对价支付方式

本次交易价格以评估值为基准，公司购买熊猫集团所持深圳京华股份以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估基准日为2013年12月31日的《熊猫电子集团有限公司拟转让深圳市京华电子股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0088号），深圳京华净资产评估值为99,340.88万元。熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.5830万元，交易价格为摘牌价格5,036.5830万元。根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，公司已支付至上海联合产权交易所的保证金1,510万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次交易部分价款；在《产权交易合同》生效次日起3个工作日内，公司将其余的交易价款3,526.5830万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，由上海联合产权交易所支付给熊猫集团。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

5、交易标的过渡期间损益的归属

根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，自审计评估基准日（2013年12月31日）至完成权利交接期间，与交易标的相关的盈利或亏损由公司享有和承担。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、交易标的的权属转移

根据公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》，《产权交易合同》生效后60个工作日内完成产权持有主体的权利交接。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7、违约责任

交易一方若存在违约行为，应按公司与熊猫集团签订的《产权交易合同》有关约定依法承担违约责任。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

该决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方为熊猫集团，熊猫集团持有南京熊猫36.63%的股份，为南京熊猫的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规规定，本次重大资产购买构成关联交易，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议<南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为公司符合重大资产重组的实质条件。

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》

公司董事会认为，担任本次重大资产购买的资产评估机构沃克森具备资产评估及证券期货相关业务资格，与公司无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。资产评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。该资产评估机构在评估过程中按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对深圳京华5.07%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值公允、合理。

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》

同意报出由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产购买的实际情况，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项，包括但不限于：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

2、在法律、法规、规范性文件及《南京熊猫电子股份有限公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

3、进行与本次重大资产购买有关的审批、备案程序，制作、签署并申报相关的申报文件；

4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

6、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起12个月。

本议案涉及公司购买关联方持有的深圳京华股份事项，根据有关规定，关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2014年9月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、逐项审议《关于本次重大资产购买方案的议案》；

3、审议《本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

4、审议《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；

5、审议《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、审议《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》；

7、审议《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》；

8、审议《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年7月15日

●报备文件

（一）南京熊猫第七届董事会第十四次会议决议

（二）南京熊猫独立董事关于本次重大资产购买的事先认可意见

（三）南京熊猫独立董事关于公司本次重大资产购买事项的独立意见

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-057

南京熊猫电子股份有限公司

第七届监事会

第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）监事会根据公司章程有关规定，于2014年7月15日以接纳书面议案形式召开第七届监事会第十四次会议。公司监事会现有张银千先生、傅园园女士、周玉新先生三名监事。监事会根据公司章程的有关规定，已将议案派发给全体监事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

公司第七届监事会第十四次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《本次重大资产购买构成关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议<南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

上述议案均涉及关联交易，根据相关规定，关联监事张银千先生已回避表决。

南京熊猫电子股份有限公司监事会

2014年7月15日

●报备文件

（一）南京熊猫第七届监事会第十四次会议决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-058

南京熊猫电子股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）筹划中的重大事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2014年4月18日至2014年5月18日连续停牌。详细内容请见公司于2014年4月18日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2014-027）。

因相关尽职调查、审计及评估等工作耗时较多，经公司申请，公司股票自2014年5月19日至2014年6月18日，自2014年6月19日至7月18日连续停牌，详细内容请见公司于2014年5月15日、6月17日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（临2014-032、045）。

停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，详细内容请见公司于2014年4月25日、5月6日、5月14日、5月21日、5月28日、6月5日、6月12日、6月19日、6月26日、7月3日、7月10日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2014-028、030、031、034、036、039、043、048、050、051、054）。

2014年7月15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》《本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于审议<南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等事项，详细内容请见公司于同日披露的相关公告文件。

鉴于公司本次重大资产重组事项已经确定，经申请，公司股票于2014年7月16日起恢复交易。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年7月15日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2014-059

南京熊猫电子股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期

1、现场会议召开时间：2014年9月15日下午14:30

2、A股股东网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

?股权登记日：2014年8月15日

?是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

（三）会议召开的日期：

1、现场会议召开时间：2014年9月15日（星期一）下午14:30

2、A股股东网络投票时间：2014年9月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

本次临时股东大会将逐项对《关于本次重大资产购买方案的议案》所包含的子议案进行表决，如该等子议案的一项或多项未获通过，视同《关于本次重大资产购买方案的议案》未通过。

A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

（五）现场会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

（六）股权登记日：2014年8月15日（星期五）

二、会议审议事项

序号	议案	是否为特别 决议事项
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	是
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》	是
2.1	本次重大资产购买的交易对方	是
2.2	本次重大资产购买的交易标的	是
2.3	本次重大资产购买的交易方式	是
2.4	交易价格的确定及对价支付方式	是
2.5	交易标的过渡期间损益的归属	是
2.6	交易标的的权属转移	是
2.7	违约责任	是
2.8	决议有效期	是
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》	是
4	《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	是
5	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	是
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》	是
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》	是
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》	是
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	是

上述议案详见本公司于2014年7月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（临2014-056）、《南京熊猫电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（临2014-057）、《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》，及同日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《深圳市京华电子股份有限公司审计报告》、《南京熊猫电子股份有限公司拟收购深圳市京华电子股份有限公司股权项目资产评估报告》、《深圳市京华电子股份有限公司合并盈利预测审核报告》等。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日2014年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。出席通知及授权委托书详见附件2和附件3。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及会计师。

四、现场会议登记方法

1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2014年8月25日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会的进程另行进行。

3、联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144

传真：025-8482 0729

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年7月15日

报备文件

●《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议》

附件1：

A股股东参加网络投票的操作流程

网络投票时间：2014年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

总提案数：16个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738775	熊猫投票	16	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有16项提案	738775	99元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	738775	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》	738775	2.00元	1股	2股	3股
2.1	本次重大资产购买的交易对方	738775	2.01元	1股	2股	3股
2.2	本次重大资产购买的交易标的	738775	2.02元	1股	2股	3股
2.3	本次重大资产购买的交易方式	738775	2.03元	1股	2股	3股
2.4	交易价格的确定及对价支付方式	738775	2.04元	1股	2股	3股
2.5	交易标的过渡期间损益的归属	738775	2.05元	1股	2股	3股
2.6	交易标的的权属转移	738775	2.06元	1股	2股	3股
2.7	违约责任	738775	2.07元	1股	2股	3股
2.8	决议有效期	738775	2.08元	1股	2股	3股
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》	738775	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于审议<南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》	738775	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	738775	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署<产权交易合同>的议案》	738775	6.00元	1股	2股	3股
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》	738775	7.00元	1股	2股	3股
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》	738775	8.00元	1股	2股	3股
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》	738775	9.00元	1股	2股	3股

注：若股东需对议案二项下的8个议案表达相同意见，建议直接委托申报价格2.00元进行投票。

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年8月15日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	99.00元	1股

2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	2股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

附件2

南京熊猫电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： ，联系电话： ，地址： ，为贵公司2014年8月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2014年9月15日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第二次临时股东大会。

日期：2014年 月 日 签署：

附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2014年8月25日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。

附件3

南京熊猫电子股份有限公司授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2014年9月15日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2	《关于本次重大资产购买方案的议案》
2.1	本次重大资产购买的交易对方
2.2	本次重大资产购买的交易标的
2.3	本次重大资产购买的交易方式
2.4	交易价格的确定及对价支付方式
2.5	交易标的过渡期间损益的归属
2.6	交易标的的权属转移
2.7	违约责任
2.8	决议有效期
3	《本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4	《关于审议〈南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
5	《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
6	《关于公司与熊猫电子集团有限公司签署〈产权交易合同〉的议案》
7	《关于本次重大资产购买所涉及资产评估的议案》
8	《关于同意报出本次重大资产购买有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：          受托人签名：        

委托人身份证号：            受托人身份证号：        

委托人持股数：           

委托人股东帐户号：       

委托日期：   年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。